【1】

一則公告掀起波瀾

事情還得從萬(wàn)科6月17日晚11點(diǎn)的一則公告說(shuō)起。公告宣布：

公司擬以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。

公告背后，遠(yuǎn)不止幾十個(gè)字這么簡(jiǎn)單。

據(jù)悉，公告發(fā)出前的同一天下午，萬(wàn)科召開(kāi)董事會(huì)審議該重組預(yù)案，在董事會(huì)上華潤(rùn)集團(tuán)派駐萬(wàn)科的三名董事與現(xiàn)場(chǎng)獨(dú)立董事就該重組預(yù)案產(chǎn)生了較大分歧。11名董事中，董事張利平認(rèn)為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請(qǐng)不對(duì)所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此相關(guān)議案由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進(jìn)行表決。

最終，經(jīng)過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，該預(yù)案以7位董事贊成，喬世波、魏斌、陳鷹等3名華潤(rùn)董事反對(duì)的方式獲得通過(guò)。

然而，有未經(jīng)證實(shí)的消息稱(chēng)，對(duì)于這個(gè)預(yù)案通過(guò)的結(jié)果，華潤(rùn)方面并不認(rèn)可。華潤(rùn)的律師堅(jiān)持認(rèn)為上述投票結(jié)果無(wú)效，并已向萬(wàn)科發(fā)送律師函。

被還原的爭(zhēng)執(zhí)現(xiàn)場(chǎng)大概圍繞著這樣一道算術(shù)題：

萬(wàn)科宣布，重組預(yù)案獲得2/3的票數(shù)通過(guò)。

華潤(rùn)認(rèn)為，重組預(yù)案未獲得2/3的票數(shù)通過(guò)。

華潤(rùn)援引的是公司法，由于贊成票（7票）并未超過(guò)所有董事的2/3（8票），按公司章程，認(rèn)為這一議案未獲通過(guò)。

萬(wàn)科同樣援引公司法，認(rèn)為經(jīng)過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤(rùn)董事表示反對(duì)，最終董事會(huì)以超過(guò)2/3的票數(shù)通過(guò)此次預(yù)案。

以上，萬(wàn)科并未置評(píng)，而是以直接發(fā)布公告的形式宣布事實(shí)成立。

某接近上交所的人士表示：“董事會(huì)決議是否違法，這個(gè)事情涉及對(duì)章程的解讀，由公司和股東雙方通過(guò)法律途徑去解決?！?/span>

【2】

華潤(rùn)回應(yīng)為何投反對(duì)票

華潤(rùn)董事認(rèn)可萬(wàn)科和深圳地鐵的合作有利于萬(wàn)科發(fā)展，但認(rèn)為沒(méi)有必要通過(guò)發(fā)行股份的方式實(shí)現(xiàn)，可以通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)等方式進(jìn)行。

1、華潤(rùn)和深圳有非常好的合作關(guān)系，也很支持萬(wàn)科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作。但本次深鐵只是通過(guò)兩個(gè)項(xiàng)目與萬(wàn)科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來(lái)萬(wàn)科與深鐵在其他項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)合作，未能形成對(duì)萬(wàn)科的持續(xù)性支持，是否有必要大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益？

2、萬(wàn)科的增發(fā)股票股價(jià)折讓較大，所有股東的權(quán)益都會(huì)被攤薄，而且攤薄萬(wàn)科未來(lái)幾年的每股盈利。

3、華潤(rùn)負(fù)有對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，對(duì)該方案并不滿(mǎn)意。我們認(rèn)為這個(gè)方案還有優(yōu)化的空間。

4、華潤(rùn)已經(jīng)向萬(wàn)科反饋質(zhì)疑決議已通過(guò)的法律效力，并建議萬(wàn)科在對(duì)外披露公告前咨詢(xún)其他獨(dú)立法律意見(jiàn)，確定今天的董事會(huì)投票議案是否按照有關(guān)法律法規(guī)及公司章程有效獲得通過(guò)。

5、萬(wàn)科在出具公告前，沒(méi)有咨詢(xún)過(guò)董事的意見(jiàn)，華潤(rùn)的董事也沒(méi)有審閱過(guò)相關(guān)公告。

【3】

寶能深夜發(fā)聲：我反對(duì)！華潤(rùn)：我重申反對(duì)！

6月23日深夜23點(diǎn)，萬(wàn)科的“第一大股東”寶能系終于出聲，發(fā)布公告反對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案：

“我方自2015年成為萬(wàn)科第一大股東以來(lái)，一直保有巨大的耐心，真誠(chéng)地希望萬(wàn)科能夠?qū)崿F(xiàn)更好的發(fā)展。由于6月17日召開(kāi)的董事會(huì)引發(fā)的各種問(wèn)題和巨大紛擾，作為重要股東，我方有責(zé)任有義務(wù)明確表達(dá)立場(chǎng)和意見(jiàn)。本次預(yù)案將大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益和上市公司收益，我方明確反對(duì)萬(wàn)科本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利?！?/span>

（點(diǎn)開(kāi)看大圖）

緊接著寶能的公告，半小時(shí)后，二股東華潤(rùn)在半小時(shí)內(nèi)迅速做出回應(yīng)并發(fā)布重申反對(duì)重組預(yù)案的聲音。

寶能+華潤(rùn)的持股合計(jì)占比39.6%。

按照程序，萬(wàn)科收購(gòu)預(yù)案已提交深交所審核，一般而言，深交所需要1至2個(gè)月審核，期間可能需修改預(yù)案，并提交董事會(huì)二次審議；然后再召開(kāi)股東大會(huì)審議。所以，股東大會(huì)將是決定成敗的關(guān)鍵。

——王石萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，即使搞定了安邦和獨(dú)董，寶能卻倒向了華潤(rùn)，兩者正式結(jié)盟。

萬(wàn)科與深鐵的重組已成鏡花水月！王石出局已無(wú)懸念。

【4】

誰(shuí)將成為萬(wàn)科最后的王者？

寶能的優(yōu)勢(shì)是目前占股24.29%，為第一大股東；

安邦穩(wěn)坐高臺(tái)待價(jià)而沽；

但最有王者之象的卻是華潤(rùn)。相比寶能，華潤(rùn)最大的兩個(gè)優(yōu)勢(shì)是：1.央企背景深厚；2.融資成本極低。

面對(duì)與寶能之間9%的股權(quán)差距，華潤(rùn)有三大后手：1.高層運(yùn)作拿下國(guó)家隊(duì)手中約9.5%萬(wàn)科股權(quán)；2.談判購(gòu)入安邦手中6.18%股權(quán)；3.聯(lián)合以郁亮為首的萬(wàn)科新管理層。

最終結(jié)果很可能是：華潤(rùn)重返大股東寶座；寶能獲利不菲全身而退；王石退休出局；萬(wàn)科被正式納入華潤(rùn)系；新萬(wàn)科繼續(xù)與深鐵進(jìn)行項(xiàng)目合作。

另?yè)?jù)最新的經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)報(bào)道，華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧早已將萬(wàn)科事件匯報(bào)給國(guó)資委主任肖慶亞，國(guó)資委原則上同意華潤(rùn)買(mǎi)下寶能系股份。除程序異議，華潤(rùn)近年自身發(fā)力地產(chǎn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)向是其中重要因素。地產(chǎn)業(yè)務(wù)是華潤(rùn)最主要的利潤(rùn)貢獻(xiàn)板塊。此外，更有深意的是，深圳牽頭表示不愿王石領(lǐng)頭的管理層和華潤(rùn)公開(kāi)決裂，華潤(rùn)并沒(méi)有太在意。

可以想象的是，作為生死一搏的關(guān)鍵一戰(zhàn)——股東大會(huì)上，萬(wàn)科方一定會(huì)使用全部的力量，動(dòng)員最多的股東參與投票。

【5】

王石出局，眾叛親離

最后大家也許會(huì)發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)科鬧出這么大動(dòng)靜，根子其實(shí)在王石本人。

在這場(chǎng)萬(wàn)科版《權(quán)力的游戲》中，

他自負(fù)。雖然寶能系的姚振華反復(fù)強(qiáng)調(diào)自己無(wú)意干涉萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)事務(wù)，但王石不相信他，還罵他只會(huì)養(yǎng)豬，賣(mài)菜，不夠格。

他自私。只關(guān)心管理權(quán)掌控權(quán)，不關(guān)心股價(jià)漲跌。去年提出100億回購(gòu)計(jì)劃，只完成了1個(gè)億。

他大意。持股量極少的萬(wàn)科管理層，面對(duì)個(gè)個(gè)手握數(shù)百億重金的股東們，事實(shí)上早已失去了博弈的資本。

用網(wǎng)友@毫無(wú)代價(jià)唱最幸福的歌的評(píng)論總結(jié)就是：

第一，王石瞧不起民企；第二，王石玩弄了國(guó)企；第三，王石缺少對(duì)各大股東根本的尊重。自然最后眾叛親離。

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