事實證明，在A股，上市公司每一個動作背后都有值得深究的原因。

　　9月18日晚間，伊利股份突發(fā)權(quán)益變動公告，公司被陽光保險集團(tuán)股份有限公司(下稱“陽光保險”)舉牌。陽光保險通過旗下兩公司已合計持有公司5%的股份，坐上公司三當(dāng)家之位。而早在8月10日，伊利股份曾祭出“章程之戰(zhàn)”，試圖以修改《公司章程》來防御“野蠻人”，彼時有機構(gòu)人士向《第一財經(jīng)日報》記者分析，公司或已被資本盯上，如今看來，這一猜想被證實。

　　盡管陽光保險在增持公開后第一時間對外喊話，稱增持伊利純屬財務(wù)投資，不謀求控制權(quán)，且承諾未來12個月內(nèi)不主動增持。但在接近伊利管理層的人士看來，“對方來者不善，不增持承諾是迫于各方壓力的暫時妥協(xié)”。大敵當(dāng)前，伊利已進(jìn)入停牌備戰(zhàn)狀態(tài)。關(guān)注伊利的機構(gòu)人士則對《第一財經(jīng)日報》記者分析，目前，擺在伊利股份面前反收購的招數(shù)并不多，相對現(xiàn)實的選擇或是，直接定增收購資產(chǎn)，增強自身股份數(shù)額。

　　但對于伊利而言，想獲得大多數(shù)股東支持，無疑要拿出行之有效的優(yōu)質(zhì)方案，讓投資者嘗到“甜頭”。此外，雖然表面上伸出了橄欖枝，但外界并不認(rèn)為在伊利身上已經(jīng)做了一筆不錯投資的陽光保險，未來一年內(nèi)都會“干瞪眼”。當(dāng)對抗展開，尋找同盟者或是陽光保險接下來會做的。

　　來者不善？

　　2015年四季度，在牛市的喧囂之后，偏愛消費藍(lán)籌股的陽光保險就看上了乳業(yè)龍頭股伊利股份，開始布下投資棋局的第一步。

　　在2015年10月至2015年12月期間，期通過旗下陽光人壽保險股份有限公司(下稱“陽光人壽”)相關(guān)產(chǎn)品拿下伊利10910.89萬股，占總股本1.80%。對于股權(quán)相對分散的伊利股份來說，1.80%的持股已成功躋身其前五大股東榜單。隨后2016年上半年，陽光保險均按兵不動，未有增持。

　　而讓伊利股份對陽光保險真正產(chǎn)生警惕，是從2016年三季度開始。

　　從股份變動情況來看，今年7月開始，陽光保險開始集中加倉伊利，不足兩個半月內(nèi)，其控制麾下陽光人壽、陽光財產(chǎn)保險股份有限公司(下稱“陽光產(chǎn)險”)兩公司累計增持伊利約3.03億股。其中，陽光人壽增持后合計持有伊利2.53億股，持股比例4.17%，陽光產(chǎn)險增持后則合計持有5014.725萬股，持股比例升至0.83%。

　　最為關(guān)鍵的一筆增持，發(fā)生在中秋假期前最后一個交易日。9月14日，陽光產(chǎn)險增持伊利566.79萬股，占總股本0.09%。自此，陽光保險通過兩大子公司一致行動人的關(guān)系，布局伊利5%的股份，一舉觸及舉牌線。

　　“他們來者不善。”接近伊利管理層的內(nèi)部人士對《第一財經(jīng)日報》記者稱。而對于陽光保險做出的“和平”承諾，稱增持目的為純財務(wù)投資，不謀求控制權(quán)，且未來12個月內(nèi)不會主動增持。該人士則透露，這實際為對方迫于各方壓力以及行業(yè)特點，做出的妥協(xié)。

　　值得玩味的是，對于陽光保險，伊利實際早已被觸動敏感的神經(jīng)，并試圖在8月上旬以《修改章程》來阻攔其舉牌。從伊利修改的核心條款來看，股東持股達(dá)3%必須向公司通報，未通報將形成惡意收購，被剝奪相應(yīng)的股東權(quán)利。但因條款與現(xiàn)行證券法規(guī)存在出入，被監(jiān)管問詢而作罷，至今未有下文。

　　“如果當(dāng)時修改章程成功，陽光保險增持不會如此順利，而伊利改章程的行為或許也讓對方警惕，而他們(陽光保險)集中增持的這段時間，伊利的股份因為業(yè)績、QFII等機構(gòu)減持等原因，也跌了不少?！鄙虾Ｒ淮笮腿谭治鰩煂Α兜谝回斀?jīng)日報》記者表示，無論陽光保險是敵是友，其目前在伊利身上已經(jīng)做了一筆不錯的生意。

　　《第一財經(jīng)日報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在陽光保險布局伊利的2015年四季度，伊利該季度股價均價為16.25元/股，這筆投資目前被套。但陽光保險集中增持伊利的最近兩月間，伊利股份下行調(diào)整，累計下跌近12%。伊利9月18日晚間的公告也進(jìn)一步顯示，陽光保險最新一筆增持均價僅16.1元/股?？梢姡柟獗ｋU投資伊利股份的成本，因增持也成功攤薄。

　　“目前看，陽光保險的股份是被套住的，但不應(yīng)會長期被套，對于伊利來說，調(diào)整后股價上20塊也會很快，三季報超預(yù)期就會大漲。”一私募基金合伙人對《第一財經(jīng)日報》記者分析認(rèn)為，以伊利股價走勢判斷，陽光保險“不會虧”。

　　對于陽光保險做出的十二個月不增持的關(guān)鍵承諾，外界則半信半疑。多家券商研報認(rèn)為，在萬科之后，伊利也成為資金覬覦的另一行業(yè)龍頭，一方面凸顯其白馬投資價值，而另一方面，舉牌或許只是一個開始。伊利股份從市值規(guī)模、行業(yè)地位、資質(zhì)等方面而言，未來的投資價值大可能優(yōu)于此前陽光保險投資的鳳竹紡織、承德露露等公司。

　　“伊陽之爭”或上演

　　如果糾纏在陽光保險入股伊利股份的盈虧上，那么就把眼光只鎖定在了“財務(wù)投資”。但市場人士似乎并不認(rèn)為這一切只是“財務(wù)投資”這樣簡單。更重要的是，伊利股份自己更不是這么認(rèn)為的。

　　在伊利股份緊急停牌后，對于伊利備戰(zhàn)反收購的討論已甚囂塵上。

　　和萬科類似的是，伊利目前股權(quán)分散，亦為行業(yè)龍頭，管理層持有較大話語權(quán)。持股信息顯示，伊利目前第一大股東呼和浩特投資有限責(zé)任公司，僅持有公司8.79%的股份，而包括伊利股份董事長潘剛在內(nèi)的6位高管合計持有公司7.98%的股份。即伊利一方目前只有16.77%的股份籌碼。

　　值得一提的是，2015年12月，正值“寶萬之爭”白熱化，彼此伊利就被市場認(rèn)為，或是未來險資會“偏愛”的公司。在2015年12月14日—2015年12月22日這一周，伊利更是突然大漲，漲幅近26%。

　　此番，陽光保險舉牌伊利，外界擔(dān)憂，在“寶萬之爭”后，A股或再上演“伊陽之爭”，而有了萬科的前車之鑒后，伊利的管理層又將有何御敵措施？

　　9月19日早間，伊利股份在臨時停牌公告中稱，停牌策劃重大事項，該事項可能涉及重大資產(chǎn)重組或非公發(fā)行股票。這讓外界不禁猜測，這家乳業(yè)龍頭或祭出“毒丸計劃”或“白衣騎士”等計謀來對抗陽光保險。

　　接受《第一財經(jīng)日報》記者采訪的私募合伙人則認(rèn)為，毒丸計劃目前在國內(nèi)面臨一定監(jiān)管壓力，行不通。他認(rèn)為，對于伊利股份而言，目前握有對方12個月內(nèi)不增持的緩兵之計，定增收購或是相對現(xiàn)實的選擇?！笆召弮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，類似于萬科要收的深圳地鐵，然后向大股東和管理層定增股份?！彼Q。

　　北京一私募股權(quán)基金并購負(fù)責(zé)人對此亦表示認(rèn)同。他認(rèn)為，若伊利欲和陽光保險對抗，要么找來金主助陣，要么借定增收購增強自己的股份實力?！叭绻煌Ｅ疲蓛r肯定要上漲，此時停牌也是做定增的最佳時機?！痹撊耸空J(rèn)為。

　　不過，即使是定增，對于伊利而言，這條路也并不好走。對于公司是否已經(jīng)準(zhǔn)備了行之有效的定增方案，外界不得而知。但在十個交易日后，要拿出相應(yīng)的方案并不容易。

　　“定增，重點是看方案，方案好，增加公司價值而不是單單增強管理層的控制權(quán)，市場才會贊成?！痹谇笆鏊侥既耸靠磥?，如果選擇定增，伊利則必須讓投資者，尤其機構(gòu)投資者嘗到“甜頭”才可能獲得支持。而具體可能的選擇上，該人士分析師，或許會是海外資產(chǎn)。“之前伊利就一直在尋找海外資產(chǎn)并購”。

　　另一方面，由于股權(quán)分散，若定增收購，不僅需要伊利大股東和管理層拿出資本實力，且因關(guān)聯(lián)交易等原因，伊利一方必須回避投票，這無疑是將最大話語權(quán)交到了持股最多的陽光保險手中，這一局面則需要伊利股份在未來尋求到更多的盟友支持。

　　而尋求盟友支持，在不能主動增持的前提下，或許也是陽光股份接下來的選擇。

　　“立場不同，雙方都需要措施來保持各自的安全邊際，這不可避免。”前述并購負(fù)責(zé)人認(rèn)為，短期內(nèi)陽光保險不能主動謀求控制權(quán)，但可尋找盟友，在關(guān)鍵決策上形成一致，或盟友增持，12個月后再形成一致行動人。

　　以中報信息來看，在伊利的前十大股東中，目前中央結(jié)算有限公司持有6.22%的股份、證金公司持有3.06%，此外，社保基金、趙成霞、劉春海、胡利平以及新進(jìn)的奧本海默基金公司分別持有1.65%、1.39%、1.37%、1.31%以及1.26%的股份。

　　對于可能到來的股權(quán)之爭以及公司將采取的措施，《第一財經(jīng)日報》記者多次向伊利采訪求證，截至發(fā)稿對方均稱目前并無更多信息，暫以公告為準(zhǔn)。而陽光保險方面，則一再對外否認(rèn)其將成為“門口的野蠻人”，并不謀求控制權(quán)。