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天賜材料（002709） 廣州天賜高新材料股份有限公司 董事會戰(zhàn)略委員會工作細則 (2016 年 8 月 19 日第三屆董事會第三十一次會議修訂) 第一章 總則 第一條 為適應廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰(zhàn)略 發(fā)展需要，提高公司發(fā)展規(guī)劃水平，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高 重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結構，根據(jù)《公司法》、《上市 公司治理準則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及其他有關規(guī)定，公司設立董 事會戰(zhàn)略委員會（以下簡稱“戰(zhàn)略委員會”），并制定本工作細則。 第二條 戰(zhàn)略委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā) 展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略委員會成員由 5 名董事組成，其中應至少包括 1 名獨立董事。 第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 戰(zhàn)略委員會設主任委員（召集人）一名，由董事長擔任。 第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)《董 事會議事規(guī)則》及本工作細則的規(guī)定補足委員人數(shù)。 第七條 戰(zhàn)略委員會日常工作的聯(lián)絡、會議組織和決議落實等事宜由董事會 秘書負責。 第三章 職責權限 天賜材料（002709） 第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責： （一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議； （二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會決定的重大投資融資方案進行研究并 提出建議； （三）對《公司章程》規(guī)定由董事會決定或擬訂的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營 項目進行研究并提出建議； （四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議； （五）對以上事項的實施進行檢查； （六）董事會授權的其他事宜。 第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事長或提交董事會 審議決定。 第四章 決策程序 第十條 董事會秘書負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)公司相關各部門作好戰(zhàn)略委員會決策的 前期項目分析評估準備工作，提供有關方面的資料： （一）重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以 及合作方的基本情況等資料； （二）對項目的收益和風險提出評估意見并報戰(zhàn)略委員會備案； （三）草擬投資建議、交易結構設計方案、風險控制條款和股權管理方法， 并向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。 第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)董事會秘書提供的可行性報告和資料召開會議， 并將會議結論及形成的提案提交董事長或提交董事會，同時反饋給董事會辦公 室。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 戰(zhàn)略委員會會議應在會議召開前三天通知全體委員，會議由主任 天賜材料（002709） 委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。 情況緊急，需要盡快召開戰(zhàn)略委員會會議的，可以隨時通過電話或者其他口 頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 戰(zhàn)略委員會會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增 加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會戰(zhàn)略委員會委員的認可并做 好相應記錄。 第十三條 戰(zhàn)略委員會會議可通過現(xiàn)場或通訊方式召開，表決方式為舉手表 決或書面表決。 第十四條 董事會秘書可列席戰(zhàn)略委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、 監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 第十五條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意 見，費用由公司承擔。 第十六條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵 循有關法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。 第十七條 戰(zhàn)略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上 簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第十八條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式提交董事 長或董事會。 第十九條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自泄漏有 關信息。 第六章 附則 第二十條 本工作細則自董事會決議通過之日起生效。 第二十一條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公 司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和修改后的公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并 立即修訂，報董事會審議通過。 天賜材料（002709） 第二十二條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。 廣州天賜高新材料股份有限公司 2016 年 8 月 |
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