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作者：姚星昊  以下按公告的時(shí)間順序簡(jiǎn)要分析。 2015.8.26停牌公告披露：擬實(shí)施發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)，擬購(gòu)買資產(chǎn)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。此處應(yīng)是重大資產(chǎn)重組的官方時(shí)間起點(diǎn) 2015.10.27公告：公司與永豐興業(yè)有限公司簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)框架協(xié)議》，擬收購(gòu)永豐公司下屬子公司北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司全部股權(quán)。2015.11.12公告：公司控股股東金誠(chéng)實(shí)業(yè)鎖定的股份為131,736,904股，占公司總股本的24.68%，2015年11月20日起解鎖。2015.11.26公告：初步確定本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為自然人魏鋒控制下的移動(dòng)通訊終端及物聯(lián)網(wǎng)終端業(yè)務(wù)相關(guān)公司的全部股權(quán)，主要包括北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司、潤(rùn)盛國(guó)際有限公司、潤(rùn)盛管理有限公司等三家公司的100%股權(quán)。2015.11.28公告：金誠(chéng)實(shí)業(yè)于2015年11月27日與天津盛鑫元通資產(chǎn)管理有限公司（ “盛鑫元通”，股東情況：朱勝英45%，李東鋒、孔汀筠分別27.5%。朱勝英、李東鋒、孔汀筠為盛鑫元通的共同實(shí)際控制人）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的本公司股份101,736,904股即占本公司總股本的19.06%的股份轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通（作價(jià)約6.4億元）。 盛鑫元通聲明：在本次收購(gòu)上市公司股份前并不知曉其重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并且承諾在本次完成收購(gòu)后，支持并繼續(xù)推動(dòng)該等重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。 盛鑫元通承諾：（1）暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。若在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的情形，將按有關(guān)規(guī)定履行審批和信息披露義務(wù)。（2）截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人支持推進(jìn)上市公司正在進(jìn)行的重組計(jì)劃。除此之外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有在未12個(gè)月內(nèi)改變石峴紙業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)κ瘝s紙業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。 盛鑫元通的邏輯為：1.只是單純的受讓大股東股份、取得上市公司控制權(quán)。2.受讓股份與重組無(wú)關(guān)，在此之前亦不知道上市公司的重組事項(xiàng)。3.受讓之后會(huì)積極推進(jìn)重組，保護(hù)上市公司利益。4.無(wú)增加股份、改變主營(yíng)業(yè)務(wù)的主觀因素，如果由于重組導(dǎo)致其它情況，一定會(huì)合法合規(guī)。但由于后續(xù)事實(shí)難以支持該邏輯，這也成了本次被否的直接因素。
2016.1.1公告草案，主要內(nèi)容：（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之標(biāo)的股權(quán)：景山創(chuàng)新100%的股權(quán)。支付對(duì)價(jià)情況如下：
（2）構(gòu)成重大資產(chǎn)重組（取自2014年數(shù)據(jù)）
（3）不構(gòu)成借殼：a.控制權(quán)未發(fā)生變化，控股股東仍然是盛鑫元通。b.資產(chǎn)比例：由于盛鑫元通不控制標(biāo)的公司，因此只計(jì)算該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的比例。
當(dāng)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人不是標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際控制人時(shí)，收購(gòu)的該部分股權(quán)不會(huì)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)，因此只需要計(jì)算該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)總額/成交金額。 草案披露的事實(shí)對(duì)盛鑫元通的邏輯不利： （1）盛鑫元通設(shè)立于2015年11月5日，以約6.4億元受讓金誠(chéng)實(shí)業(yè)股份的時(shí)間是2015年11月27日，以2.14億元收購(gòu)標(biāo)的公司13.89%的股權(quán)是2015年12月18日，與上市公司簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《募集配套資金股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的時(shí)間是2015年12月31日。 這意味著，在設(shè)立之后的不到兩個(gè)月，盛鑫元通完成了一個(gè)約6.4億元的收購(gòu)、一個(gè)約2.14億元的收購(gòu)、一個(gè)約2.37億元的出售、一個(gè)過(guò)億的定增項(xiàng)目，效率實(shí)在是高的驚人，很難讓人相信“對(duì)重組不知情”的說(shuō)法。要打消監(jiān)管部門的疑慮，需要非常強(qiáng)有力的依據(jù)：比如各項(xiàng)交易的時(shí)間安排、決策程序、盡調(diào)情況、商業(yè)談判等情況。但是從草案以及對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋回復(fù)內(nèi)容，并未發(fā)現(xiàn)此類依據(jù)。 （2）交易對(duì)方中，永豐興業(yè)系魏峰控制，廣興順業(yè)系魏峰父母控制，寶潤(rùn)通元系標(biāo)的公司總經(jīng)理王世棟控制，天合時(shí)代系標(biāo)的公司高管控制。嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，除盛鑫元通之外的四家機(jī)構(gòu)都存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。從時(shí)間上看，2015年12月18日之前標(biāo)的公司的股東僅為永豐興業(yè)，此外的所有交易對(duì)方都是2015年12月18日同一天受讓永豐興業(yè)股權(quán)。 因此，更合理的邏輯可能是盛鑫元通設(shè)立的目的即為實(shí)施本次重組。大致方案為：盛鑫元通先控制上市公司，再作為PE入股標(biāo)的公司推動(dòng)重組，同時(shí)通過(guò)認(rèn)購(gòu)配套資金鞏固控制權(quán)。重組中，上市公司原控股股東套現(xiàn)退出，盛鑫元通獲得上市公司控制權(quán)，標(biāo)的公司股東套現(xiàn)退出或者持有上市公司股份。
2016.5.21公司披露草案修訂稿和對(duì)證監(jiān)會(huì)反饋的回復(fù)，重點(diǎn)摘錄： 反饋問(wèn)題一：（1）盛鑫元通取得上市公司控股權(quán)時(shí)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露的未來(lái)股份增持計(jì)劃，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)改變或者重大調(diào)整的計(jì)劃，本次交易是否遵守了當(dāng)時(shí)的相關(guān)承諾。（2）盛鑫元通入股景山創(chuàng)新的原因，盛鑫元通與其他交易對(duì)方是否 存在一致行動(dòng)關(guān)系、其他協(xié)議安排的情形。（3）上述上市公司控股權(quán)變更、盛鑫元通入股景山創(chuàng)新以及本次交易均發(fā)生在2015年12月左右，是否為一攬子交易安排。（4）盛鑫元通收購(gòu)上市公司的資金來(lái)源是否與本次交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方、與景山創(chuàng)新的實(shí)際控制人有關(guān)聯(lián)，并充分說(shuō)明理由。 答復(fù)：（1）由于本次交易中有關(guān)盛鑫元通的增持計(jì)劃在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書公布時(shí)并未確定，因此當(dāng)時(shí)并未明確提及該等增持計(jì)劃；在本次交易方案確定后，上市公司及相關(guān)各方已按有關(guān)規(guī)定履行了審批和信息披露義務(wù)，符合詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中“若信息披露義務(wù)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的情形，將按有關(guān)規(guī)定履行審批和信息披露義務(wù)?！钡南嚓P(guān)承諾。 上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向的調(diào)整在盛鑫元通成為實(shí)際控制人之前已經(jīng)展開(kāi)。盛鑫元通取得上市公司控股權(quán)后，按照上市公司及前控股股東業(yè)已確定的調(diào)整方向，支持推進(jìn)上市公司正在進(jìn)行的重組計(jì)劃，并已在重組方案確定后按有關(guān)規(guī)定履行了審批和信息披露義務(wù)，符合詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中“盛鑫元通支持推進(jìn)上市公司正在進(jìn)行的重組計(jì)劃。除此之外，盛鑫元通沒(méi)有在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)χ鳡I(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng) 的法定程序和信息披露義務(wù)?！钡南嚓P(guān)承諾。 由于2015.11.28已經(jīng)聲明和承諾對(duì)重組不知情，所以這里只能繼續(xù)說(shuō)受讓金誠(chéng)實(shí)業(yè)股份時(shí)候沒(méi)有增持計(jì)劃、也沒(méi)有改變主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃。但結(jié)合前述分析，在此處如果僅有事實(shí)描述和當(dāng)事人承諾，很難打消監(jiān)管部門的疑慮。 （2）入股是因?yàn)闃?biāo)的公司股東需要現(xiàn)金+盛鑫元通愿意受讓+盛鑫元通希望重組后比例不稀釋。各方不存在一致行動(dòng)關(guān)系。 （3）a.推進(jìn)重組過(guò)程中，金誠(chéng)實(shí)業(yè)根據(jù)資本市場(chǎng)變化及自身經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的需要擬轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，退出上市公司的經(jīng)營(yíng)管理。經(jīng)與盛鑫元通洽商，并在盛鑫元通及其股東承諾繼續(xù)按照上市公司及前控股股東業(yè)已確定的調(diào)整方向，支持推進(jìn)上市公司正在進(jìn)行的重組計(jì)劃的前提下，將其持有的上市公司 19.06%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通。b.盛鑫元通取得上市公司控制權(quán)后，為支持并積極推進(jìn)上市公司本次交易以實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整，同時(shí)基于保證本次交易后盛鑫元通持股比例不被稀釋等原因，與景山創(chuàng)新控股股東永豐興業(yè)協(xié)商一致，受讓永豐興業(yè)所持景山創(chuàng)新13.89%的股權(quán)，成為景山創(chuàng)新的股東之一。 上市公司控股股東由金誠(chéng)實(shí)業(yè)變更為盛鑫元通、盛鑫元通入股景山創(chuàng)新以及本次交易，雖然均發(fā)生在2015年12月左右，但前述行為均系上市公司原控股股東、現(xiàn)控股股東及上市公司為扭轉(zhuǎn)上市公司虧損局面、推進(jìn)上市公司資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)、保護(hù)投資者利益的市場(chǎng)行為，并非盛鑫元通主導(dǎo)下的一攬子交易行為。 目的在于說(shuō)明：1.盛鑫元通受讓金誠(chéng)實(shí)業(yè)股份，2.盛鑫元通入股景山創(chuàng)新，3.上市公司收購(gòu)景山創(chuàng)新，這三者并非事先策劃的整體方案，而是隨著時(shí)間和形勢(shì)的發(fā)展、各方綜合考慮之后的合理商業(yè)決策。 （4）資金均為自有資金及自籌資金。資金與交易對(duì)方及關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)。 本案例可以看做是PE整合三方資源的一次試驗(yàn)，雖然被否，但是思路值得參考。后續(xù)盛鑫元通是否還會(huì)有其他的舉措，可以期待。 |
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來(lái)自： 叫我好多魚 > 《并購(gòu)重組》
