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總市值：40.9億

　　為進(jìn)一步提升工廠智能化整體解決方案的能力，賽摩電氣(300466)曾籌劃收購(gòu)珠海市廣浩捷精密機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣浩捷”)100%股權(quán)。然而時(shí)隔一年多后，賽摩電氣的重組遭到證監(jiān)會(huì)的否決。4月3日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布并購(gòu)重組委2019年第13次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，賽摩電氣重組未獲通過(guò)。同日晚間，賽摩電氣披露了公司重組被否的公告并于4月4日開(kāi)市起復(fù)牌。

　　據(jù)賽摩電氣3月28日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)草案修訂稿顯示，此次交易系賽摩電氣擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買楊海生、謝永良、胡潤(rùn)民、羅盛來(lái)、魏永星、于澤及納特思投資合計(jì)持有的廣浩捷100%股權(quán)，交易各方協(xié)定，廣浩捷100%股權(quán)的交易價(jià)格為6億元。同時(shí)賽摩電氣擬向不超過(guò)5名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集不超過(guò)33230萬(wàn)元的配套資金，募集的配套資金扣除中介費(fèi)用及稅金后的余額將作為公司此次交易所需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)26730萬(wàn)元及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金4500萬(wàn)元。

　　廣浩捷是一家主要提供消費(fèi)電子產(chǎn)品生產(chǎn)及檢測(cè)自動(dòng)化解決方案的供應(yīng)商。2016年、2017年、2018年1-10月，廣浩捷實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約1.04億元、1.66億元和2.7億元，對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約2009.39萬(wàn)元、3329.77萬(wàn)元、9516.45萬(wàn)元。 賽摩電氣表示，此次重組是上市公司為取得廣浩捷的控制權(quán)而進(jìn)行的交易，目的是通過(guò)對(duì)廣浩捷的整合提升公司技術(shù)及盈利能力。

　　而交易對(duì)方楊海生、納特思投資等作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，廣浩捷2018年、2019年和2020年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元及7000萬(wàn)元。根據(jù)2018年度標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，廣浩捷營(yíng)業(yè)收入為31349.39萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于股東的凈利潤(rùn)為9857.42萬(wàn)元。

　　賽摩電氣在交易方案中稱，標(biāo)的2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)已遠(yuǎn)超承諾業(yè)績(jī)，業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)良好，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的可能性較高；標(biāo)的公司的凈利潤(rùn)由2016年的2033.81萬(wàn)元增長(zhǎng)至2017年的3358.04萬(wàn)元，增長(zhǎng)率為65.11%，而標(biāo)的公司2018-2020年業(yè)績(jī)承諾的環(huán)比增長(zhǎng)率分別為34.01%、22.22%、27.27%，對(duì)于處于快速成長(zhǎng)期的標(biāo)的公司比較合理。不過(guò)并購(gòu)重組委認(rèn)為，此次標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。

　　賽摩電氣自2015年5月28日上市以來(lái)，分別于2016年通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)武漢博晟、合肥雄鷹及南京三埃，2017年通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)積碩科技。并購(gòu)重組委認(rèn)為，賽摩電氣關(guān)于歷次并購(gòu)對(duì)上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響及管控風(fēng)險(xiǎn)披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。

（文章來(lái)源：北京商報(bào)）

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