深交所今日出手了！對萬科出具的重組問詢函，一口氣提出了7個問題。其中，在關(guān)于張利平的獨(dú)立性問題中，又單獨(dú)提出了3個分項(xiàng)問題，足見深交所的重視。

　　6月18日，萬科公告了牽手深圳地鐵的方案，擬發(fā)行股份購買深圳市地鐵集團(tuán)有限公司所持有的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司100%股權(quán)。一時(shí)間，獨(dú)立董事張利平的獨(dú)立性、前海國際作價(jià)、發(fā)行新股價(jià)格等問題立刻成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　6月18日，萬科披露董事會決議稱，獨(dú)立董事張利平認(rèn)為，由于其本人任職的美國黑石集團(tuán)正在與公司恰售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目，帶來潛在的管理與利益沖突，存在《公司章程》第152第2款所述之關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得對等等12項(xiàng)議案予以表決，特此回避本次會議12項(xiàng)議案之表決。

　　深交所要求萬科核查以下事項(xiàng)，并補(bǔ)充披露，律師出具專業(yè)意見并對外披露：

　　1)張利平回避的具體原因、該原因與本次交易之間的關(guān)系，并說明該獨(dú)立董事需回避的認(rèn)定程序、認(rèn)定原因及是否符合公司相關(guān)規(guī)定；進(jìn)一步說明獨(dú)立董事回避表決是否合法合規(guī)、本次董事會作出的決議是否合法有效。

　　2)張利平所任職的美國黑石集團(tuán)與萬科之間的交易、合作等具體情況，相關(guān)交易、合作等是否可能妨礙該獨(dú)立董事進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷，如是，補(bǔ)充披露獨(dú)立性受到影響的起始時(shí)間及其后的董事會表決程序是否符合公司相關(guān)規(guī)定，如否，補(bǔ)充披露判斷依據(jù)及合理性。

　　3)張利平是否具備《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深交所《獨(dú)立董事備案辦法》等所要求的獨(dú)立性，是否仍符合獨(dú)立董事任職條件，如是，補(bǔ)充披露判斷依據(jù)及合理合規(guī)性；如否，補(bǔ)充披露萬科擬采取的措施。

　　簡評：由于包括收購資產(chǎn)在內(nèi)的萬科董事會12項(xiàng)議案有效與否，完全取決于張利平是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)關(guān)系回避，還是自愿放棄投票的權(quán)力，張利平因此成為萬科和華潤紛爭的漩渦中心。這就牽出了另一個問題，張利平還有沒有資格繼續(xù)擔(dān)任獨(dú)立董事。由于相關(guān)信息不完整，目前社會各界仍無法得出最終的判斷，深交所連續(xù)追問也就在情理之中。

　　根據(jù)預(yù)案，“本次交易涉及新發(fā)行A股，可能會導(dǎo)致H股公眾持股量低于10%。公司后續(xù)或許采取一定的資本運(yùn)作方式，以滿足H股公眾股持股比例符合經(jīng)香港聯(lián)交所所批準(zhǔn)豁免的最低要求?！鄙罱凰笕f科進(jìn)一步披露上述事項(xiàng)對萬科的影響、萬科擬采取的措施，并進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　簡評：相對于第一個問題，這個問題并不太重要。一旦萬科牽手深鐵最終通過股東大會，萬科完全有能力動員大股東在港股減持或者在港股采取增發(fā)新股等資本運(yùn)作。

　　深交所要求萬科，補(bǔ)充披露前海國際獲地鐵集團(tuán)增資時(shí)的土地作價(jià)與本次交易土地作價(jià)存在較大差異的原因及合理性、該差異對萬科的影響、增資作價(jià)事項(xiàng)在前海國際報(bào)表層面的會計(jì)處理、增資作價(jià)與當(dāng)時(shí)可參考市場價(jià)之間的差異情況及其對前海國際凈資產(chǎn)的影響，會計(jì)師出具專業(yè)意見并對外披露。

　　簡評：近年來，深圳房價(jià)扶搖而上，地王頻出。因此，前海國際持有的土地有增值也在情理之中。但是究竟增值幅度是否合理，就要萬科進(jìn)一步解釋，以及深交所的專業(yè)認(rèn)定。

　　根據(jù)預(yù)案，萬科對三項(xiàng)地塊采取動態(tài)剩余法進(jìn)行評估。深交所要求萬科結(jié)合三塊地塊性質(zhì)，分別披露已具備的開發(fā)條件、土地出讓金繳納情況、稅費(fèi)繳納情況等，并說明評估作價(jià)的合理性。

　　簡評：作為一項(xiàng)資產(chǎn)，土地的質(zhì)地至關(guān)重要。質(zhì)地包括了開發(fā)條件以及合法性。萬科的解釋也算是一種承諾，深交所此問，對投資者無疑是一種保護(hù)措施。

　　根據(jù)預(yù)案，前海國際2016年1-5月、2015年和2014年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-209.5萬元、830.55萬元和-679.10萬元。深交所要求萬科，說明前海國際的具體盈利模式，以及存量項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)完成而實(shí)現(xiàn)對外出售后的持續(xù)盈利能力。

　　簡評：盡管歷史業(yè)績并不能代表資產(chǎn)未來的價(jià)值，但前海國際2014年至今的業(yè)績，也絲毫看不出未來的盈利模式。深交所此問，潛臺詞似乎是讓萬科給投資者一個預(yù)期的方案。萬科究竟會不會給出一個類似業(yè)績承諾的回應(yīng)，值得期待。

　　根據(jù)預(yù)案，本次交易對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元，為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價(jià)的93.61%。深交所要求萬科，充分披露市場參考價(jià)的選擇原因及對公司的影響。

　　簡評：這是一個見仁見智的問題。如果不考慮土地同樣存在高估的情況，深圳地鐵以如此高價(jià)認(rèn)購萬科A的股票，確實(shí)值得商榷。但對二級市場股價(jià)的支撐，也確實(shí)是不言而喻的。

　　根據(jù)預(yù)案，萬科提示了短期內(nèi)每股盈利攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。深交所要求萬科，在核查后說明信息披露和審議程序是否符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的要求。

　　簡評：深交所似乎在質(zhì)疑這一風(fēng)險(xiǎn)提示的合規(guī)性。

(責(zé)任編輯：DF308)