一、優(yōu)先股跟普通股有什么區(qū)別？

根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》第2條：“本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制”。

因此優(yōu)先股相對于普通股來說，相同點為都是“股份”，發(fā)行優(yōu)先股對公司所有者權(quán)益是有影響的。區(qū)別就是優(yōu)先股相對于普通股來說，所持股份基本是不參與公司決策管理，換來的是優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)。我們可以看得出來，優(yōu)先股是一種非常有彈性的融資方式，加上“可贖回”條款，就類似于無償還期只支付利息的永續(xù)債；加上“可轉(zhuǎn)換普通股”條款，就可按條件轉(zhuǎn)為普通股票。

二、我們公司能發(fā)行優(yōu)先股嗎？發(fā)行優(yōu)先股需要怎么樣的條件？

第一步，自查下是否存在禁止性規(guī)定：

1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

2、最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

3、因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

4、發(fā)行人的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

5、發(fā)行人及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

6、存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；

7、其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

8、嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第二步，自查下是否有比較適合發(fā)行優(yōu)先股的情況，不過這并不是強制性要求，法律上對優(yōu)先股發(fā)行對象所處行業(yè)等沒有硬性要求。根據(jù)實踐經(jīng)驗，以下情況比較適合發(fā)行優(yōu)先股：1、凈資產(chǎn)收益率較高、盈利能力較好同時現(xiàn)金流充沛的企業(yè)，如商業(yè)銀行；2、暫時現(xiàn)金流有困難的企業(yè)；3、有產(chǎn)業(yè)鏈整合需求的企業(yè)。

理論上，只要沒有不適合發(fā)行優(yōu)先股的那幾類情況，在投資人都認(rèn)可的情況下，目前來說，大部分掛牌企業(yè)都是可以發(fā)行優(yōu)先股的。

三、發(fā)行優(yōu)先股有什么好處？

1、完成了融資，確保公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的需要

公司將立足于保持合理的資本數(shù)量和資本質(zhì)量，通過發(fā)行優(yōu)先股增加公司資本實力，以應(yīng)對行業(yè)環(huán)境的快速變化與挑戰(zhàn)，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，提升盈利能力，提高風(fēng)險抵御能力。如果是商業(yè)銀行，發(fā)行優(yōu)先股，還有利于商業(yè)銀行補充一級資本。

2、有利于公司提升盈利水平，實現(xiàn)股東利益最大化

優(yōu)先股作為混合性資本工具，一方面能較好滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展所帶來的資金需求；另一方面，優(yōu)先股的發(fā)行一般情況下不會稀釋現(xiàn)有普通股股東的投票權(quán)，又能使公司通過較低的成本獲得融資，滿足公司生產(chǎn)線升級改造的資金需求，實現(xiàn)股東利益最大化。   

3、防御惡意收購

發(fā)行人可以利用優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換條款、贖回條款，稀釋公司的股權(quán)，增加收購難度，或者增加公司債務(wù)，減少收購價值，從而擊退收購方，實現(xiàn)保衛(wèi)控制權(quán)的意圖。

4、有利于提升公司在區(qū)域內(nèi)的知名度

這一點，安徽的誠信小貸，寫得比較直接，“目前，安徽省在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的小額貸款公司尚無非公開發(fā)行優(yōu)先股的先例，公司本次非公開發(fā)行優(yōu)先股若發(fā)行成功，將提升公司在合肥市乃至安徽省內(nèi)的知名度，有利于公司進一步拓展業(yè)務(wù)”。

四、發(fā)行優(yōu)先股會有什么風(fēng)險？

1、普通股股東分紅減少的風(fēng)險

優(yōu)先股股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)。在短期內(nèi)，若優(yōu)先股募集資金投入帶來的利潤增長額不能覆蓋優(yōu)先股股息，將可能對普通股股東可供分配利潤造成攤薄，可能導(dǎo)致普通股股東獲得的分紅相應(yīng)減少。并且，公司在向優(yōu)先股股東完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤，普通股股東可能面臨無法參與利潤分配的風(fēng)險。

2、普通股股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險

根據(jù)規(guī)定，若公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息，股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決。該表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息之日。一旦出現(xiàn)上述條款所約定的情況，發(fā)行人優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，公司普通股股東表決權(quán)將被攤薄，將對普通股股東對于公司的控制能力以及重大事項的決策能力造成一定的影響。

3、分類表決的決策風(fēng)險

優(yōu)先股發(fā)行完成后，對于某些特定事項（如修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股），將由公司普通股股東和優(yōu)先股股東進行分類表決，即該等事項除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。該等分類表決安排為公司相關(guān)事項的決策增加了一定的不確定性。

4、普通股股東的清償順序風(fēng)險

公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，將優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付累計未派發(fā)的股息和票面金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股占全部優(yōu)先股的比例分配。按前述規(guī)定分配后，公司的剩余財產(chǎn)按照普通股股東持有的普通股占全部普通股的比例分配。

5、稅務(wù)風(fēng)險

優(yōu)先股發(fā)放的股息來自于公司可供分配的利潤，不在所得稅前列支。但不排除國家未來調(diào)整有關(guān)稅務(wù)政策從而帶來稅務(wù)風(fēng)險的可能。

6、暫時不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險

優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉(zhuǎn)公司正積極推進相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。優(yōu)先股股東將面臨暫時不能轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股股份的風(fēng)險。

五、發(fā)行優(yōu)先股的程序怎么樣?。?/span>

與一般的非公開發(fā)行一樣，如果股東人數(shù)在發(fā)行優(yōu)先股后不超過200人，則履行股轉(zhuǎn)公司的備案程序即可，與普通的定增程序是一樣；如果超過200人，則需要通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，在驗資完成后的10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向股轉(zhuǎn)公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

每次發(fā)行的對象不超過200人，這和普通定增的每次不超過35人，是存在差異的。

六、優(yōu)先股現(xiàn)在的發(fā)行情況怎么樣?。?/span>

自2015年9月份優(yōu)先股的指引出來之后，截至到今天，據(jù)筆者統(tǒng)計已經(jīng)有9家公司發(fā)布了優(yōu)先股預(yù)案，分別是：鑫莊小貸、中視文化、誠信小貸、中國康富、思考投資、齊魯銀行、紅山河、法福來以及一騰股份；有2家公司發(fā)布了認(rèn)購結(jié)果公示，分別是誠信小貸和中視文化。

七、優(yōu)先股的認(rèn)購對投資者有什么特殊要求？

只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：

（1）金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（2）理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

（3）實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣500萬的合伙企業(yè)；

（5）合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；

（6）除發(fā)行人董事、國際管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元的個人投資者；

（7）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者。

掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者范圍，與發(fā)行普通股存在以下差異：

（1）發(fā)行人的董事、高管及其配偶可以認(rèn)購本公司發(fā)行的普通股，但不能認(rèn)購本公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股；

（2）公司普通股東、核心員工不符合500萬以上證券資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的，可以作為合格投資者參與認(rèn)購普通股，但不能作為合格投資者參與認(rèn)購優(yōu)先股。

八、公司的章程需要怎么樣修改？

發(fā)行人須修改公司章程，以明確優(yōu)先股股東參與利潤和剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股股東的表決權(quán)限制與恢復(fù)等事項的，發(fā)行人董事會應(yīng)就修改公司章程和發(fā)行優(yōu)先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

九、其他的一些小問題，如票面金額、存續(xù)期限等？

1、每股票面金額：人民幣100元；

2、存續(xù)期限：無到期日；

3、評級安排：一般情況下，沒有評級安排；

4、擔(dān)保安排：一般情況下，無擔(dān)保安排；

5、相關(guān)的會計處理辦法：根據(jù)財政部《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》等要求以及優(yōu)先股發(fā)行方案，發(fā)行的優(yōu)先股將作為權(quán)益工具核算，優(yōu)先股股息作為稅后利潤分配處理；

6、股息的稅務(wù)處理：優(yōu)先股發(fā)放的股息來自于公司可分配的利潤，不在所得稅前列支，不會對公司的稅務(wù)構(gòu)成影響；

7、對公司哪些財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)有影響：股本、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、每股收益。