《美人魚》大熱，然而比星爺?shù)挠懊詡兏霸陝?dòng)”的卻是對(duì)于這部電影背后的資本推手大討論，而五礦則成了背后大贏家。除了和和影業(yè)，五礦信托在管理“影視投資基金”的過程中，還整合了多種資源。

本文作者： 高財(cái)聲

今年春節(jié)檔的院線好電影真是泛善可陳，于是，粉星爺?shù)?、不粉星爺?shù)挠懊詡兇蠖喽紝⒛抗馔断蛄四遣俊睹廊唆~》。然而，比星爺?shù)挠懊詡兏霸陝?dòng)”的卻是對(duì)于這部電影背后的資本推手的大討論。

為什么？根據(jù)貓眼票房的實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)，截至2月16日，《美人魚》的票房累計(jì)已超過20億。這意味著《美人魚》成功完成了那曾經(jīng)讓人感覺遙不可及的“20億天價(jià)保底”（一說16億-18億）。更讓此前名不見經(jīng)傳的和和(上海)影業(yè)有限公司(下稱“和和影業(yè)”)與和和(上海)股權(quán)投資基金管理有限公司浮出水面。

天價(jià)票房保底背后：基金操盤

隨著近幾年華語影片市場的火熱，影視業(yè)內(nèi)大佬紛紛高額押注保底發(fā)行搶占片源。例如北京旅游與中影股份北京發(fā)行分公司為《心花路放》保底5億元左右，票房達(dá)到了11.7億元，他們就大賺了一筆。再比如博納影業(yè)為《后會(huì)無期》保底3.5億元發(fā)行，票房超過3.5億元的部分拿40%，該片最終票房6.3億元，博納影業(yè)也盆滿缽滿。

但是，像《美人魚》這般通過基金產(chǎn)品來參與票房保底卻是不多見的。

有報(bào)道稱，周星馳選擇的中影、龍騰、聯(lián)瑞、和和影業(yè)、光線五家影視公司共同為《美人魚》的發(fā)行方，最終這5家公司聯(lián)手與星爺簽下了總額達(dá)20億元的票房保底。不過，也有消息稱，是由和和影業(yè)、光線傳媒和龍騰藝三家影視公司參與《美人魚》的承擔(dān)保底發(fā)行，保底金額在16億-18億。

不管怎樣，可以肯定的是其中的主保底方是和和影業(yè)，其他幾家是通過認(rèn)購和和牽頭設(shè)立的基金產(chǎn)品的形式參與到保底中的。

那么，和和影業(yè)是什么來頭？

工商資料顯示，和和影業(yè)的股東為五礦國際信托有限公司、和和基金、張佳琨。經(jīng)營范圍為廣播電視節(jié)目制作、發(fā)行；影視文化藝術(shù)活動(dòng)交流策劃，影視投資，影視文化領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

目前擔(dān)任和和影業(yè)的法人代表、董事長的為五礦信托的副總經(jīng)理?xiàng)钗　?013年，楊巍曾對(duì)媒體公開介紹過和和影業(yè)的來歷，她說（沒錯(cuò)楊巍是位女士），和和影業(yè)是“五礦信托影視投資基金集合資金信托計(jì)劃”的產(chǎn)業(yè)合作方，“我們信托計(jì)劃的資金將投放到和和（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司全資控股公司和和（上海）影業(yè)有限公司，我會(huì)代表受托人擔(dān)任和和影業(yè)的董事長。”

據(jù)了解，和和投資成立于2013年，是一家致力于文化產(chǎn)品多元化探索的投資機(jī)構(gòu)。

而目前，和和影業(yè)參與的影視作品也頗為豐富，包括《泰囧》、《黃金時(shí)代》、《無極》、《滿城盡帶黃金甲》、《十面埋伏》、《英雄》、《一個(gè)都不能少》、《有話好好說》、《非常完美》、《獨(dú)自等待》、《落葉歸根》、《黃石的孩子》、《面紗》、《南京》、《杜拉拉升職記》等等。當(dāng)看到這一個(gè)個(gè)熟悉的影片名字，或許我們不該再用名不見經(jīng)傳來形容和和影業(yè)了，它無疑是業(yè)內(nèi)一位“悶聲大發(fā)財(cái)”的大佬。

五礦信托的影視擴(kuò)張路徑

事實(shí)上，除了和和影業(yè)，五礦信托在管理“影視投資基金”的過程中，還整合了多種資源。

楊巍曾公開介紹稱，五礦信托在開展影視劇項(xiàng)目投資前，就已經(jīng)與行業(yè)內(nèi)的各家大型機(jī)構(gòu)、著名導(dǎo)演、演員、制片人等進(jìn)行了多方位的深入接觸。為了保證納入信托計(jì)劃投資范圍內(nèi)的項(xiàng)目在藝術(shù)層面和商業(yè)層面的質(zhì)量，五礦信托還專門聘請(qǐng)了行業(yè)內(nèi)各個(gè)方向的專業(yè)人員為信托計(jì)劃提供影視項(xiàng)目建議。

楊巍所說的這些專業(yè)人士包括陳坤、周星馳、業(yè)內(nèi)的金牌經(jīng)紀(jì)人、網(wǎng)絡(luò)知名人士以及優(yōu)秀作家江南、唐家三少、陸琪等。

除了聘請(qǐng)行業(yè)內(nèi)專業(yè)人員為信托計(jì)劃護(hù)航之外，五礦信托還不斷開拓著與行業(yè)著名人士之間的多方合作。楊巍稱，五礦信托計(jì)劃將會(huì)開展的合作包括：1、與影視行業(yè)內(nèi)的知名制作公司如中影、小馬奔騰、光線傳媒、大盛國際等就影視劇項(xiàng)目的制作和發(fā)行進(jìn)行全面的合作；2、與周星馳旗下的星輝影業(yè)合作不少于兩部影視劇作品，同時(shí)還將與其在兒童娛樂、教育領(lǐng)域開展長期的合作；3、與陳坤名下公司東申童畫進(jìn)行深度的探案系列項(xiàng)目合作；4、與網(wǎng)絡(luò)知名人士貝志城先生（一毛不拔大師）以及當(dāng)紅作家江南、唐家三少、陸琪等就其文學(xué)作品改編為影視項(xiàng)目進(jìn)行深度合作。

可見，此次五礦信托與周星馳的《美人魚》開展保底合作并不讓人意外。而且，從五礦信托的合作方的選擇來看，似乎思路非常清晰，那就是當(dāng)紅大牌、且是實(shí)力不俗者。

解密五礦信托產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)

如上文所述，和和影業(yè)是“五礦信托影視投資基金集合資金信托計(jì)劃”的產(chǎn)業(yè)合作方。那么，五礦信托影視投資基金集合資金信托計(jì)劃是什么，它有怎樣的交易結(jié)構(gòu)？

據(jù)了解，該信托計(jì)劃總規(guī)模預(yù)計(jì)6億元，分兩期發(fā)行，每期金額為3億元。信托計(jì)劃采用結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，分別為優(yōu)先、中間、次級(jí)三層。優(yōu)先級(jí)為固定收益，中間級(jí)為固定+浮動(dòng)收益，次級(jí)為浮動(dòng)收益。次級(jí)為優(yōu)先級(jí)和中間級(jí)信托利益的實(shí)現(xiàn)提供保障。

該信托計(jì)劃總期限預(yù)計(jì)為不超過6年，每期次級(jí)的存續(xù)期限為3年，經(jīng)次級(jí)同意期限可延長；信托計(jì)劃分兩大批次投資影視項(xiàng)目，每批次影視項(xiàng)目將對(duì)應(yīng)一期次級(jí)資金，次級(jí)受益人享有該批次投資影視作品一定比例的超額收益。

產(chǎn)品的具體交易結(jié)構(gòu)為，信托資金通過股權(quán)和債權(quán)的形式投入到和和（上海）影業(yè)有限公司（即投資平臺(tái)公司）當(dāng)中，再由平臺(tái)公司投入具體影視項(xiàng)目。信托計(jì)劃將持有投資平臺(tái)公司約90%的股權(quán)。

產(chǎn)品運(yùn)行期間，五礦信托發(fā)揮主動(dòng)管理職能，通過投資項(xiàng)目選擇權(quán)、財(cái)務(wù)資金監(jiān)管、項(xiàng)目進(jìn)度監(jiān)管等措施，確保信托資金的安全。每一期次信托資金的收益，主要來源于該批次投資的影視藝術(shù)作品的票房、版權(quán)收入、影視作品周邊項(xiàng)目產(chǎn)生的收入等。

楊巍稱，該信托計(jì)劃選擇將信托受益權(quán)劃分為優(yōu)先級(jí)、中間級(jí)和次級(jí)，并先行啟動(dòng)次級(jí)信托受益權(quán)的募集，一方面是為了滿足不同風(fēng)險(xiǎn)偏好投資者的需求；另一方面也是為了匹配影視項(xiàng)目投資的現(xiàn)金流，防止資金大量閑置。

高財(cái)聲了解到，次級(jí)信托受益權(quán)的投資者主要是影視行業(yè)內(nèi)的公司，如中影集團(tuán)、小馬奔騰、光線傳媒、大盛國際等。中間級(jí)和優(yōu)先級(jí)主要針對(duì)五礦信托的自有個(gè)人和機(jī)構(gòu)客戶發(fā)行。次級(jí)信托受益者的引進(jìn)不是為了募集資金，而更多是為了通過利益捆綁，解決項(xiàng)目定位的專業(yè)性、制作資源的整合及發(fā)行渠道的建立等問題。

楊巍說，我們?cè)O(shè)計(jì)的是一個(gè)投資型、主動(dòng)管理類的信托計(jì)劃。各層次資金分別以股權(quán)或債權(quán)的方式參與到項(xiàng)目的投資中，同時(shí)依據(jù)“高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、晚退出；低風(fēng)險(xiǎn)、低收益、早退出”的基本原則，在資金退出順序、收益分成方式及比例等方面有所不同，充分滿足各類投資人的投資訴求、風(fēng)險(xiǎn)偏好及安全性要求。

“事實(shí)上，信托非常適合輕資產(chǎn)的影視文化產(chǎn)業(yè)。信托作為一個(gè)最具包容性的金融工具，可以整合各類風(fēng)險(xiǎn)偏好的資金，通過靈活的交易結(jié)構(gòu)手段設(shè)計(jì)，可以在助力影視文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時(shí)，也在陽光化、規(guī)范化影視文化產(chǎn)業(yè)的投資行為。”楊巍稱。

PE如何投資影視業(yè)？

當(dāng)前，不少文化企業(yè)都在引進(jìn)PE資本，院線上映電影那長長的字幕中，出現(xiàn)PE身影已成常事。2014年經(jīng)緯創(chuàng)投投資韓寒導(dǎo)演的《后會(huì)無期》，制作成本6000萬元的電影，經(jīng)歷8個(gè)月的投資制作之后，實(shí)現(xiàn)超過6億元的票房回報(bào)，成為PE機(jī)構(gòu)投資電影的典型成功案例。

有很多影視企業(yè)希望通過PE機(jī)構(gòu)的介入，在投行的運(yùn)作下圖謀上市。例如，國內(nèi)影視企業(yè)華誼兄弟、保利博納、華策影視、華錄百納等，均是從引入私募股權(quán)基金走到IPO的成功案例。

不過，楊巍稱，不是所有的文化企業(yè)都適合上市。上市，對(duì)于很多文化企業(yè)而言，帶來的可能反而是傷害，因?yàn)樗鼈儧]有辦法完全按照一個(gè)真正的文化本體去規(guī)劃該企業(yè)發(fā)展，也就是說部分文化類型的公司資本對(duì)企業(yè)的綁架和對(duì)它的發(fā)展限制是很明顯的?！罢嬲龓椭髽I(yè)解決融資通道不僅僅只有上市一條路線，不是只有出讓股權(quán)，或是尋求貸款這兩條路選擇。在這兩者之間，還有一些更靈活的金融工具?！?/p>

但是不可否認(rèn)的是，影視文化行業(yè)的高增長，持續(xù)吸引著大批VC/PE機(jī)構(gòu)的投資熱情。為分散風(fēng)險(xiǎn)，PE資金介入影視行業(yè)的方式，既有投資單個(gè)影視項(xiàng)目，又有投資影視文化公司股權(quán)。

PE的進(jìn)入，不僅為影視制作方帶來了規(guī)范的成本控制理念，也通過股權(quán)投資方式打通影視行業(yè)上下游，成為一個(gè)個(gè)相對(duì)獨(dú)立公司之間的連接紐帶，客觀上以“金融+產(chǎn)業(yè)”模式為影視文化產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展完善助力。

在PE機(jī)構(gòu)，以文化產(chǎn)業(yè)基金的形式來投資運(yùn)作影視項(xiàng)目的模式日益成熟。除了專業(yè)的影視基金外，幾乎所有的大中型PE都設(shè)立了影視投資部門，或者干脆成立影視子基金公司。

投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年文化傳媒領(lǐng)域的VC/PE投資案例有93起，總規(guī)模達(dá)14.82億美元。

涉足其中的PE機(jī)構(gòu)，不乏紅杉中國、經(jīng)緯創(chuàng)投、天堂硅谷、IDG資本等巨頭。除了投資單個(gè)項(xiàng)目，更多時(shí)候，PE機(jī)構(gòu)瞄準(zhǔn)了影視文化產(chǎn)業(yè)鏈上下游的相關(guān)公司，從投資單個(gè)項(xiàng)目開始，通過好項(xiàng)目尋找產(chǎn)業(yè)鏈上的好公司。

不過，隨著影視文化IP（IntellectualProperty，具備知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)意產(chǎn)品）開發(fā)越來越被國內(nèi)重視，IP衍生收入在影視文化投資中比重正不斷升高。從電影衍生出的網(wǎng)游、電視劇、網(wǎng)劇、網(wǎng)站、APP等層出不窮。一般來說，PE機(jī)構(gòu)投資一部電影，也就連帶投資了這部電影的版權(quán)，在以后的IP開發(fā)中，可以享受分成。

但與此同時(shí)，IP也變得越來越貴，逼迫PE機(jī)構(gòu)不斷將投資往早期挪。據(jù)介紹，如果PE在項(xiàng)目還是網(wǎng)絡(luò)小說的階段就投進(jìn)去，投資協(xié)議上對(duì)IP版權(quán)分享的議價(jià)空間就比較大，可以參與到它后面所有衍生產(chǎn)品的開發(fā)分成。投到中后期成熟項(xiàng)目，制片方不一定愿意分享版權(quán)。