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最高院與“合同效力”有關(guān)的11個(gè)指導(dǎo)案例裁判觀點(diǎn)匯總|法客帝國(guó)

1、無權(quán)處分的法律后果

哈爾濱市德順集團(tuán)股份有限公司因與被申請(qǐng)人泰來縣泰來油田投資發(fā)展有限責(zé)任公司委托開發(fā)油田合同糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2009)民提字第80號(hào)《民事判決書》20091222】

【裁判摘要】

泰來公司系使用大慶公司的采礦權(quán)進(jìn)行油田開采，依照約定泰來公司允許他人使用大慶公司的采礦權(quán)，需事先向大慶遞交書面報(bào)告并經(jīng)中油股份公司統(tǒng)一，否則屬于無權(quán)處分。而泰來公司與京德順公司簽訂《委托開發(fā)合同》，允許京德順公司使用大慶公司的采礦權(quán)進(jìn)行油田開采，事先未經(jīng)大慶公司同意，事后未經(jīng)大慶公司追認(rèn)，且大慶公司明確表示不同意泰來公司的委托行為，《委托開發(fā)合同》應(yīng)認(rèn)定無效。對(duì)于京德順公司所稱《委托開發(fā)合同》有效的申請(qǐng)理由，人民法院不予采納。

2、以合法形式掩蓋非法目的將導(dǎo)致合同無效

甘肅省科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司與上海方大投資管理有限公司委托理財(cái)合同糾紛案【最高人民法院案號(hào)： (2009)民二終字第83號(hào)《民事判決書》20091019】

【裁判摘要】

我國(guó)《合同法》第五十二條規(guī)定，有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

我國(guó)相關(guān)金融法律、行政法規(guī)規(guī)定，企業(yè)之間禁止相互借貸并收取固定利息收益，所以當(dāng)事人雙方以進(jìn)行委托資產(chǎn)管理的形式掩蓋其私下借貸的非法目的簽訂的合同無效。合同無效后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

3、合同條款的無效對(duì)整個(gè)合同效力的影響

亞洲證券有限責(zé)任公司與湖南省青少年發(fā)展基金會(huì)、長(zhǎng)沙同舟資產(chǎn)管理有限公司委托理財(cái)合同糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2009)民二終字第1號(hào)《民事判決書》20090421】

【裁判摘要】

[法客帝國(guó)(Empirelawyers)出品]

本案委托理財(cái)協(xié)議所約定的年10%的固定回報(bào)率屬于保底條款。盡管該保底條款是資金委托委托管理協(xié)議算雙方以意思自治的形式對(duì)受托行為所設(shè)定的一種激勵(lì)和制約機(jī)制，但該條款致使雙方民事權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重失衡，既不符民法上委托代理的法律制度構(gòu)成，亦違背民法的公平原則。按照《合同法》的規(guī)定，該保底條款無效。

一般而言，合同中部分條款無效并不導(dǎo)致整個(gè)合同的無效。但是，在本案中，保底條款應(yīng)屬委托理財(cái)協(xié)議之目的條款或核心條款，不能成為相對(duì)獨(dú)立的無效無效部分。換言之，該項(xiàng)保底條款的無效使得整個(gè)委托理財(cái)協(xié)議的目的無法達(dá)到，因此，保底條款無效應(yīng)導(dǎo)致委托理財(cái)協(xié)議整體無效。

4、規(guī)避法律強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效

新疆豐盛投資有限公司與新疆亞鑫國(guó)際經(jīng)貿(mào)股份有限公司合同糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2007)民二終字第251號(hào)《民事判決書》20081106】

【裁判摘要】

按照《中華人民共和國(guó)貨物進(jìn)出口管理?xiàng)l例》的規(guī)定，禁止買賣貨物進(jìn)出口配額證明。本案雙方當(dāng)事人一方以人脈關(guān)系“搞配額”，另一方利用自己的進(jìn)出口資質(zhì)名義上申請(qǐng)配額，而“搞配額”的乙方欲最終自己使用配額，出讓配額的一方則取得一定的（代理）費(fèi)用，雙方顯然系違規(guī)“跑配額”。由此，雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》與《合作協(xié)議》可以規(guī)避我國(guó)貨物進(jìn)出口管理的強(qiáng)制性規(guī)定，系無效合同。

5、以資抵債合同的效力

甘肅省石油供銷總公司與蘭州市紅古區(qū)人民政府、蘭州市紅古區(qū)紅古鄉(xiāng)人民政府以資抵債協(xié)議糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2007)民二終字第148號(hào)《民事判決書》20080519】

【裁判摘要】

以資抵債屬于清償債務(wù)的一種方式，通過債務(wù)人將其固定資產(chǎn)作價(jià)轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，從而清償其對(duì)債權(quán)人負(fù)有的相應(yīng)債務(wù)。只要雙方的意思表示真實(shí)，協(xié)議內(nèi)容不違反國(guó)家法律的強(qiáng)制性規(guī)定，便為有效合同。合同一方不能因?yàn)槭潞蠼?jīng)營(yíng)抵債的資產(chǎn)不成功便質(zhì)疑原以資抵債合同的有效性。

6、撤銷合同的法定事由

西烏珠穆沁旗道倫達(dá)壩銅礦開發(fā)有限公司與西烏珠穆沁旗鑫源礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案【最高人民法院案號(hào)(2007)民二終字第157號(hào)《民事判決書》20071211】

【裁判摘要】

一方當(dāng)事人以合同訂立過程中存在乘人之危為由主張撤銷合同的，應(yīng)當(dāng)對(duì)存在乘人之危承擔(dān)舉證責(zé)任。該當(dāng)事人未能提供充分證據(jù)予以證明的，對(duì)其主張，人民法院不予支持。

7、合同無效的認(rèn)定

上海民生投資有限公司與吉林省東力綜合投資（集團(tuán)）有限公司委托理財(cái)糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2006)民二終字第145號(hào)《民事判決書》20070226】

【裁判摘要】

企業(yè)從事委托理財(cái)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得證券監(jiān)管部門的特別許可，受托人必須取得相應(yīng)的委托理財(cái)資質(zhì)，，并接受必要的監(jiān)督管理。本案中，受托人東力公司不具有從事該項(xiàng)資產(chǎn)管理經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資格，故認(rèn)定其與民生公司簽訂的《資產(chǎn)委托管理合同》為無效合同并無不當(dāng)。

8、合同撤銷權(quán)的行使條件與行使程序

陳曉華與浙江省東陽(yáng)第三建筑工程有限公司、西寧華裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司欠款糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2006)民二終字第100號(hào)《民事判決書》20061231】

【裁判摘要】

訴訟請(qǐng)求的提出必須是在法律規(guī)定的期限內(nèi)，故在二審審理過程匯總，當(dāng)事人提出增加新的訴訟請(qǐng)求的，人民法院將依法不予受理。

可撤銷的合同是意思表示不真實(shí)的合同，撤銷權(quán)的行使使已經(jīng)生效的合同歸于無效。并且，依據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人行使合同撤銷權(quán)必須向人民法院提出請(qǐng)求，否則人民法院不能主動(dòng)撤銷已成立的合同。

已經(jīng)成立的合同中加蓋了單位的公章和個(gè)人的名章，并且還有單位法定代表人的簽字，現(xiàn)還款人主張加蓋的單位公章和個(gè)人名章系被擅自加蓋。要求依法撤銷該合同，人民法院將依法不予支持。因?yàn)榧词箚挝还潞蛡€(gè)人名章被擅自加蓋，但是法定代表人在還款協(xié)議上簽字，構(gòu)成法定代表行為，也能滿足合同成立的法定要件，故可以認(rèn)定該合同依法成立。

9、合同無效的法定情形

陜西經(jīng)典投資有限公司、西安西北實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款債務(wù)糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2006)民二終字第121號(hào)《民事判決書》20061219】

【裁判摘要】

本案中，第三人明知代理人的代理行為已經(jīng)超越了代理權(quán)限，仍與其訂立合同，損害了被代理人的利益，被代理人對(duì)此合同拒絕予以追認(rèn)。根據(jù)《合同法》第五十一條的規(guī)定，該合同無效。

10、登記手續(xù)對(duì)合同效力的影響

中國(guó)黃金集團(tuán)公司與萊州市倉(cāng)上金礦、萊州金倉(cāng)礦業(yè)有限公司償還黃金基金糾紛案【最高人民法院案號(hào)(2006)民二終字第78號(hào)《民事判決書》20060622】

【裁判摘要】

因政府及所屬主管部門對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)調(diào)整、劃撥過程中引起的相關(guān)國(guó)有企業(yè)之間的糾紛，應(yīng)由政府或所屬國(guó)有資產(chǎn)管理部門處理、對(duì)當(dāng)事人提起的民事訴訟，人民法院不予受理。

工商登記只是股權(quán)變更的公式方式，只影響股權(quán)變更的外部效力，對(duì)雙方的內(nèi)部關(guān)系不產(chǎn)生影響。當(dāng)事人沒有辦理工商變更登記的，不影響該股權(quán)變動(dòng)的效力。

11、主合同效力對(duì)擔(dān)保合同效力的影響

天津中盈集團(tuán)有限公司、新疆龍嶺實(shí)業(yè)有限公司與供銷合作總公司、新疆龍?jiān)闃I(yè)有限公司企業(yè)收購(gòu)合同糾紛案【最高人民法院案號(hào)：(2005)民二終字第8號(hào)《民事調(diào)解書》20150526】

【裁判摘要】

由于龍嶺公司知曉供銷公司將供銷大廈地下一層抵押給中國(guó)工商銀行烏魯木齊市經(jīng)二路支行的事實(shí)，所以收購(gòu)合同的訂立過程中不存在欺詐的情形，屬于依法訂立并應(yīng)當(dāng)生效的合同。擔(dān)保合同為擔(dān)保人與債權(quán)人依照真實(shí)意思表示自愿訂立，在主合同有效的前提下，擔(dān)保合同自成立時(shí)發(fā)生效力，擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)依法履行擔(dān)保責(zé)任。