四川九洲(000801)關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案公告

公告日期：2011-01-14

四川九洲電器股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易的概述
公司擬與四川九洲數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“九洲數(shù)碼”）簽訂意向協(xié)議，將持有的深圳市福瑞祥電子有限公司（以下簡稱“福瑞祥電子”）95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給九洲數(shù)碼。本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款與轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評估價(jià)值為依據(jù)，待完成對上述股權(quán)的評估后另行確定。在完成交易標(biāo)的審計(jì)評估后，董事會(huì)將正式審議交易事項(xiàng)，并視交易標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況確定是否提交股東大會(huì)審議或報(bào)請相關(guān)主管部門審批。由于四川九洲電器集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“九洲集團(tuán)”）為本公司的控股股東，持股比例為64.07%，而九洲數(shù)碼為九洲集團(tuán)的全資子公司，故此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1.關(guān)聯(lián)方介紹
四川九洲數(shù)碼科技有限公司
基本情況
注冊號： 510706000024024
注冊資本：3000 萬元人民幣
法定代表人：廖建明
經(jīng)營范圍：數(shù)碼產(chǎn)品、電源、新能源及能源管理產(chǎn)品、汽車電子、通訊終端、電子音響設(shè)備、家用電器、平板電視、計(jì)算機(jī)及周邊設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊傳輸設(shè)備研發(fā)、制造、銷售，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、銷售，貨物、技術(shù)進(jìn)出口（法律、法規(guī)禁止項(xiàng)目除外，限制項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）。
2.與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
九洲集團(tuán)為本公司的控股股東，持股比例為64.07%，而九洲數(shù)碼為九洲集團(tuán)的全資子公司，故此項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：深圳市福瑞祥電子有限公司
注冊號：440306103096067
注冊資本：2300 萬元人民幣
法定代表人：廖建明
經(jīng)營范圍：研發(fā)、制造及銷售移動(dòng)通訊及終端設(shè)備、平板電視、數(shù)字電視接收機(jī)、便攜式數(shù)碼產(chǎn)品、開關(guān)電源、塑料零件、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、廣播電視接收設(shè)備及器材、應(yīng)用電視設(shè)備、工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置、家用音響設(shè)備、電子元件及組件、照明設(shè)備、數(shù)碼相機(jī)及器材、GPS 產(chǎn)品、家用影視設(shè)備；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(按深貿(mào)進(jìn)準(zhǔn)第〔2001 〕
1630 號文核準(zhǔn)范圍經(jīng)營)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司持有福瑞祥電子95%的股權(quán)，綿陽市宏訊實(shí)業(yè)公司持有福瑞祥電子5%的股權(quán)。
福瑞祥電子截止2010 年12 月31  日的的財(cái)務(wù)報(bào)告尚未審計(jì)。福瑞祥電子2009 年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為36628 萬元，總負(fù)債為34370
萬元，所有者權(quán)益為2258 萬元，營業(yè)收入為68466 萬元，利潤總額為-872.62 萬元。福瑞祥電子截止2010 年12 月31  日的未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為34448 萬元，總負(fù)債為34188 萬元，所有者權(quán)益為260 萬元，營業(yè)收入為75523 萬元，利潤總額為-1185 萬元。
福瑞祥電子的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)及查封、凍結(jié)等司法措施。截止公告日，本公司未為其提供擔(dān)保、委托其理財(cái)及占用本公司資金等方面的情況。
四、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
以2010年12月31 日為評估基準(zhǔn)日，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評估價(jià)值為依據(jù)，待完成對上述股權(quán)的評估后另行提交董事會(huì)確定。
五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1．轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：本公司持有的深圳市福瑞祥電子有限公司95%股權(quán)。
2．支付方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn)金方式支付。
3．期間損益：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓。以目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成為前提，自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)基準(zhǔn)日（2010 年12 月31  日）至股權(quán)交割完成日期間，標(biāo)的公司產(chǎn)生的損益全由九洲數(shù)碼享有或承擔(dān)。在此期間，四川九洲將盡其應(yīng)盡的職責(zé)，在其正常的經(jīng)營活動(dòng)中，根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)其自身的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，保證其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)在過渡期間不會(huì)發(fā)生重大不利變化；且未經(jīng)九洲數(shù)碼事先書面同意，不得就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，且不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、利潤分配或增加重大債務(wù)之行為。
4．生效條件：在完成交易標(biāo)的審計(jì)評估后，董事會(huì)將正式審議交易事項(xiàng)，并視交易標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況確定是否提交股東大會(huì)審議或報(bào)請相關(guān)主管部門批準(zhǔn)。福瑞祥電子的其他股東須放棄優(yōu)先購買權(quán)。
六、本次交易涉及的其他事項(xiàng)
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。
七、本次交易的目的和對公司的影響
1．福瑞祥電子的主營業(yè)務(wù)為MP3、MP4、手機(jī)等電子產(chǎn)品制造加工，受全球金融危機(jī)影響以及勞動(dòng)力成本上升、人民幣升值預(yù)期等諸多因素的影響，福瑞祥公司毛利率持續(xù)偏低，無論技術(shù)、成本還是規(guī)模等方面，都需要進(jìn)一步增加投入才能提升其競爭力。公司2010
年置入的數(shù)字電視業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，轉(zhuǎn)讓福瑞祥電子股權(quán)有利于公司進(jìn)一步調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中優(yōu)勢資源專注于數(shù)字電視業(yè)務(wù)的拓展。
2．完成交易標(biāo)的的評估作價(jià)后才能預(yù)計(jì)本次交易的投資收益金額；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后，將影響公司的合并報(bào)表范圍。
八、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
經(jīng)董事會(huì)審議通過本次交易預(yù)案后，授權(quán)公司法定代表人與受讓方簽署意向性協(xié)議。在完成對交易標(biāo)的審計(jì)評估并經(jīng)董事會(huì)審議后，授權(quán)法定代表人或其授權(quán)代表與受讓方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
九、審議程序
1．本議案經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可；獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
2．公司第八屆董事會(huì)2011 年度第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于審議<轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》，公司7 名董事中，關(guān)聯(lián)董事霞暉、杜力平、但丁、王強(qiáng)回避表決該議案，3 名非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。
3．在完成交易標(biāo)的審計(jì)評估后，董事會(huì)將正式審議交易事項(xiàng)，并視交易標(biāo)的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況確定是否提交股東大會(huì)審議或報(bào)請相關(guān)主管部門批準(zhǔn)。
十、備查文件
1．第八屆董事會(huì)2011 年度第一次會(huì)議決議；
2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見書；
3．獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見書；
4．福瑞祥電子營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
5．九洲數(shù)碼營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
特此公告。四川九洲電器股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一一年一月十四日