|
公司共有178名原始股東，其中只有4名法人股東。這種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，恐為未來發(fā)展埋下種種隱患。
股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜 自然人股東多達(dá)174人
招股說明書顯示，青龍管業(yè)自1999年改制以來,公司進(jìn)行了多次增資擴(kuò)股,截至IPO前,公司共有178名原始股東,而且這些原始股東中只有4名法人股東,而其他的174名股東均為自然人股東。據(jù)悉，在上市之初，為了緩解這種復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，公司通過各種方式縮減股東數(shù)量，甚至將前50名股東的部分控股權(quán)剝離出來，設(shè)立和潤發(fā)展，專門對(duì)青龍管業(yè)實(shí)施控股，但這仍然沒能從根本上解決問題。分析人士指出,青龍管業(yè)如果在經(jīng)營過程中各股東關(guān)系處理不好,這種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)很可能成為青龍管業(yè)未來發(fā)展的累贅。
上市前，公司在增資擴(kuò)股或股權(quán)改革調(diào)整過程中，大股東利用話語權(quán)優(yōu)勢(shì)，難免會(huì)觸及到很多人的利益，這或許是導(dǎo)致公司麻煩一大堆的原因?！?/p>
招股說明書顯示，2006年12月，以“獎(jiǎng)勵(lì)陳家興十余年來公司健康、持續(xù)發(fā)展所做出的特殊貢獻(xiàn)”為名義，同意由陳家興增持公司220萬股。在此過程中，公司對(duì)陳家興的增資是進(jìn)行稅后利潤獎(jiǎng)勵(lì)，也就是說，陳家興本人并未支付上述股權(quán)價(jià)款，而是由公司以稅后利潤轉(zhuǎn)增，相關(guān)的稅款也由公司代繳。知情人士透露，在青龍管業(yè)2006年底的增資中，陳家興的出資實(shí)際上是公司自有資金的內(nèi)部循環(huán)，陳家興并未實(shí)際繳納出資款，未發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。
青龍管業(yè)《公司法》第二百條，公司發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或未按其交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
青龍管業(yè)《刑法》第一百五十九條，公司發(fā)起人、股東違反公司的規(guī)定，未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，構(gòu)成虛假出資。
雖然，保薦人和律師均認(rèn)為，陳家興的增資行為經(jīng)過了2000年公司決議精神和要求，也經(jīng)過了2006年股東大會(huì)審議通過，依據(jù)充分、程序合法，不存在糾紛。然而，保薦人和律師都犯了一個(gè)大錯(cuò)誤，該等行為雖然有據(jù)可查，但卻屬違法行為。公司決議與國家法律，誰服從誰，自當(dāng)厘清?！ ?/p>
青龍管業(yè)招股說明書存在虛假陳述？
招股說明書顯示，2009年公司法人股東和潤發(fā)展對(duì)青龍管業(yè)增資6000萬元，公司稱，其中的1500萬元來自公司股東和潤發(fā)展向天津某公司的資金拆借。
據(jù)媒體報(bào)道，有舉報(bào)材料稱，實(shí)際上這筆資金的真正來源是陳家興。此外，舉報(bào)還提到，青龍管業(yè)招股說明書稱公司不存在關(guān)聯(lián)方，但實(shí)際上寧夏青龍水電安裝工程有限公司仍為陳家興實(shí)際控制，該企業(yè)仍然是青龍管業(yè)的關(guān)聯(lián)方。
青龍管業(yè)違規(guī)擔(dān)保3300萬元
讓我們擔(dān)心的是，公司對(duì)外擔(dān)保情況嚴(yán)重，根據(jù)招股書的披露，截止2009年12月31日，除對(duì)子公司擔(dān)保外，公司對(duì)外擔(dān)保總額達(dá)到3300萬元。
招股說明書顯示，截止2009年12月31日，青龍管業(yè)對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到3300萬元。其中，為寧夏水務(wù)投資集團(tuán)的2000萬元銀行短期借款提供擔(dān)保，為寧夏西夏水泥有限責(zé)任公司的900萬元銀行短期借款提供擔(dān)保，為寧夏回族自治區(qū)渠首管理處的400萬元銀行短期借款提供擔(dān)保，擔(dān)保形式都是連帶責(zé)任保證。
據(jù)了解，三名被擔(dān)保方中，寧夏水務(wù)投資集團(tuán)2009年1--9月份的凈利潤為-136.73萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)77%，高于70%的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)警戒線。寧夏回族自治區(qū)渠首管理處2009年也為虧損狀態(tài)。
證監(jiān)會(huì)(2003)56號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》以及(2005)120號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》，上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并且，不得為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。文件同時(shí)還規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保情況發(fā)表獨(dú)立意見。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，無論是公司的獨(dú)立董事，還是保薦人及律師，均未對(duì)上述違規(guī)擔(dān)保發(fā)表獨(dú)立意見或做出風(fēng)險(xiǎn)提示。因此上述對(duì)外擔(dān)保有可能未經(jīng)股東大會(huì)審批通過，未履行合法手續(xù)。同時(shí)，寧夏水務(wù)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，該擔(dān)保屬違規(guī)擔(dān)保。一旦被擔(dān)保方無法及時(shí)償還債務(wù)，青龍管業(yè)將承擔(dān)巨大的連帶清償責(zé)任，業(yè)績(jī)將遭受沉重打擊。
青龍管業(yè)IPO前夕保薦人突擊入股隱憂及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
|
公司保薦人為廣發(fā)證券，而在2009年3月，保薦人就上演了一出暗渡陳倉的好戲。
青龍管業(yè)廣發(fā)證券突擊入股獲取暴利
招股說明書顯示，2009年3月，廣發(fā)德信投資管理有限公司以每股4元的價(jià)格對(duì)青龍管業(yè)增資100萬股，持股比例為0.96%。公開資料顯示，廣發(fā)德信是廣發(fā)證券旗下的全資控股子公司。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，青龍管業(yè)去年每股盈利1元，如果按近期中小板股票平均約50倍的發(fā)行市盈率來算，青龍管業(yè)發(fā)行價(jià)將達(dá)到50元，這意味著，其保薦人廣發(fā)證券突擊入股行為，將為其自身帶來十幾倍的暴利。
青龍管業(yè)保薦人參股合法嗎？
據(jù)媒體報(bào)道，針對(duì)廣發(fā)證券的提前入股行為，不少投資者質(zhì)疑保薦人入股的合法性。我們注意到，青龍管業(yè)實(shí)際控制人陳家興在2006年底對(duì)公司220萬股的增資實(shí)屬虛假出資，保薦人廣發(fā)證券對(duì)此卻認(rèn)為“依據(jù)充分、程序合法”；對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的重大風(fēng)險(xiǎn)只字不提。種種情況表明，保薦人對(duì)公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況保薦人很難客觀中立地向監(jiān)管方和廣大投資者進(jìn)行披露和提示。投資者報(bào)稱，保薦人之所以未對(duì)此發(fā)表質(zhì)疑，或許與其全資子公司廣發(fā)信德的利益有關(guān)，畢竟一旦青龍管業(yè)無法如期上市，不僅保薦費(fèi)用可能泡湯，其數(shù)十倍的投資回報(bào)也成了海市蜃樓。
青龍管業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析
應(yīng)收賬款和存貨期末余額較大
招股說明書顯示，2007-2009年末，青龍管業(yè)應(yīng)收賬款余額分別為10,255.06、12,277.04、18,241.76萬元，應(yīng)收賬款占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為25.20%、20.44%、25.46%；存貨期末余額分別為14,539.09、17,624.62、29,799.19萬元，存貨占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為35.73%、29.34%和41.59%。公司應(yīng)收賬款和存貨余額較大的特點(diǎn)決定了公司需投入大量的流動(dòng)資金以應(yīng)收賬款和存貨的形式來支持銷售規(guī)模的增長，這將增加公司的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)及短期償債風(fēng)險(xiǎn)，可能使得公司在業(yè)務(wù)快速發(fā)展期無法籌集足夠的營運(yùn)資金。
所得稅稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)
招股說明書顯示，2007-年，公司及下屬子公司青龍塑管、高新青龍享受了所得稅減免的優(yōu)惠政策，所得稅優(yōu)惠占同期歸屬于母公司股東的凈利潤的比例分別為20.58%、17.91%和15.22%。然而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策繼續(xù)執(zhí)行至2010年，青龍管業(yè)公司及下屬子公司青龍塑管、高新青龍自2011年起，不再享受15%的所得稅優(yōu)惠，所得稅稅率將提高至25%。所得稅優(yōu)惠政策的變化將對(duì)公司的利潤產(chǎn)生一定影響。
青龍管業(yè)凈資產(chǎn)收益率或下降
招股說明書顯示，公司2007-2009年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為18.21%、20.45%和24.78%。
本次發(fā)行后公司的凈資產(chǎn)將大幅增加，由于募集資產(chǎn)投資項(xiàng)目具有一定的建設(shè)周期，公司存在發(fā)行后凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
|
