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中國廣電行業(yè)第一自媒體

文 常星閣/常話短說（微信公眾號：chdshuo）

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2017年1月18日， 在中國證監(jiān)會主板發(fā)行審核委員會2017年第13次發(fā)審委會議上，上海思華科技股份有限公司（首發(fā)）未通過。

根據(jù)發(fā)審會詢問，其未獲通過主要原因在于未來業(yè)績的不確定性以及存在關(guān)聯(lián)交易可能性。

據(jù)了解，思華科技于2014年5月提交首次公開發(fā)行股票（IPO）招股說明書，2015年4月被首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽抽中（共計(jì)279家）。

2016年4月對招股說明書進(jìn)行更新，2016年6月證監(jiān)會對IPO申請文件要求反饋相關(guān)情況，其中包括規(guī)范性問題、信息披露問題以及財務(wù)會計(jì)相關(guān)問題等。

思華科技是一家長期專注于為通信運(yùn)營商、廣電運(yùn)營商和新媒體運(yùn)營商提供互動媒體業(yè)務(wù)運(yùn)營管理和服務(wù)整體解決方案的企業(yè)，在媒資領(lǐng)域起步較早，市場占有率較高。但是隨著IPTV、OTT、網(wǎng)絡(luò)視頻等新媒體平臺的崛起，媒資領(lǐng)域也有了相當(dāng)多的新進(jìn)入者，并且玩法與傳統(tǒng)媒資有了很大不同，這對于思華科技可以說是挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存。

不過從發(fā)審委員會的公告信息來看，并不是說堵死了思華科技的IPO之路，而是需要對相關(guān)交易和未來業(yè)績進(jìn)行進(jìn)一步說明，IPO登陸資本市場的可能性還是存在的。

小編想說，思華可以說是老資格的廣電企業(yè)了，思華的兄弟姐們們還要再接再厲、繼續(xù)努力哦！

1|發(fā)審委詢問問題

1、2015年10月，發(fā)行人與2015年8月設(shè)立的江陰市力飛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱力飛網(wǎng)絡(luò)）簽署大額業(yè)務(wù)合同，確認(rèn)當(dāng)年1606.84萬元收入；發(fā)行人2016年上半年的凈利潤為184.33萬元，2016年12月，發(fā)行人與2016年11月10日新成立的上海盛汀信息技術(shù)有限公司（以下簡稱盛汀信息）簽署大額業(yè)務(wù)合同，確認(rèn)當(dāng)年3066.67萬元收入。

請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：

（1）力飛網(wǎng)絡(luò)和盛汀信息的基本情況，與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、發(fā)行人的其他股東之間是否存在股權(quán)控制關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（2）該等客戶剛成立不久就向發(fā)行人大額采購的原因和合理性，發(fā)行人與力飛網(wǎng)絡(luò)和盛汀信息之間簽署合同的時間、合同主要內(nèi)容，提供產(chǎn)品或服務(wù)的種類、數(shù)量、時間、金額、價格、定價依據(jù)和收款情況；

（3）產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模與客戶的業(yè)務(wù)需求和資金實(shí)力等是否匹配，上述項(xiàng)目的毛利率情況，收入確認(rèn)是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，與發(fā)行人營業(yè)收入受客戶“年初預(yù)算、年底決算”的季節(jié)性因素影響是否一致，該等交易的背景和商業(yè)合理性，是否真實(shí)、公允；

（4）發(fā)行人最近1個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶是否存在重大依賴；

（5）盛汀信息的主要服務(wù)對象的控股關(guān)系和實(shí)際控制權(quán)是否已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生重大變化，是否存在應(yīng)披露而未披露的情形；相關(guān)信息和風(fēng)險揭示是否充分、準(zhǔn)確和完整。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報告期內(nèi)，浙江華通云數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱浙江華通）是發(fā)行人的重要客戶，其第一大股東為華數(shù)網(wǎng)通信息港有限公司（以下簡稱華數(shù)網(wǎng)通）。據(jù)查詢，寧波嘉信上凱股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波高新區(qū)嘉信股權(quán)投資管理有限公司等相互存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方孫力生等人，在浙江華通、華數(shù)網(wǎng)通中直接或間接擁有重要權(quán)益。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明上述股東及其關(guān)聯(lián)方是否在浙江華通、華數(shù)網(wǎng)通中直接或間接擁有重要權(quán)益，發(fā)行人與浙江華通之間的交易是否真實(shí)、公允，是否存在特殊利益安排，相關(guān)信息披露是否充分。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論。

3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：

（1）報告期公司前五大客戶結(jié)構(gòu)變化較大的原因及其合理性，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否對關(guān)聯(lián)方及中國移動通信集團(tuán)和其他重大不確定性的客戶存在依賴，公司享受的稅收優(yōu)惠是否具有可持續(xù)性，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠是否存在嚴(yán)重依賴；

（2）結(jié)合公司目前在手訂單和發(fā)行人主要競爭對手虧損嚴(yán)重等行業(yè)情況補(bǔ)充說明公司未來業(yè)績是否存在大幅下滑的風(fēng)險，發(fā)行人及其行業(yè)經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大變化，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，相關(guān)信息和經(jīng)營風(fēng)險是否充分、準(zhǔn)確披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明報告期母公司申報報表與所得稅申報表列示的利潤總額差異較大的原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2| IPO申請需反饋意見

2016年6月，證監(jiān)會就上海思華科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見如下：

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露，發(fā)行人前身思華有限設(shè)立時，股東SeeWAP Inc.為注冊在開曼群島的公司，后將其持有的思華有限的全部出資轉(zhuǎn)讓給其子公司Onewave Limited。請?jiān)谡泄烧f明書“發(fā)行人基本情況”章節(jié)中補(bǔ)充披露說明SeeWAP Inc.、Onewave Limited的基本情況，包括歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東情況、實(shí)際控制人情況，主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，SeeWAP Inc.出資設(shè)立思華有限、后轉(zhuǎn)讓給其子公司Onewave Limited，并于2010年11月將思華有限的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給孫逸浪等人及機(jī)構(gòu)的背景、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)性；請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人上述外資化股權(quán)架構(gòu)是否徹底清理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)性，是否存在爭議、糾紛發(fā)表核查意見。

2、招股說明書披露，公司在發(fā)行前的股權(quán)較為分散，公司第一大股東孫逸浪先生本次發(fā)行后持股比例將下降為17.41%，存在實(shí)際控制人變動的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查披露認(rèn)定孫逸浪為發(fā)行人實(shí)際控制人的依據(jù)和理由；發(fā)行人其他股東是否簽訂一致協(xié)議，或與發(fā)行人實(shí)際控制人簽訂含有對賭條款的協(xié)議，請披露上述協(xié)議的主要條款；請結(jié)合發(fā)行人公司治理的情況，說明發(fā)行人實(shí)際控制人股權(quán)比例較低的情況下，如何形成有限決策，實(shí)際控制人如何行使控制權(quán)；請說明發(fā)行人針對上述實(shí)際控制人股權(quán)占比較低的情況是否存在有效解決措施及應(yīng)對方案。

二、信息披露問題

1、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人多項(xiàng)鎖股等承諾均涉及控股股東，但招股書并未披露控股股東的信息。請保薦機(jī)構(gòu)提高招股說明書的披露質(zhì)量，在發(fā)行人基本情況一節(jié)中，補(bǔ)充說明發(fā)行人控股股東的情況，如不存在，請說明上述認(rèn)定理由及依據(jù)。

2、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明新進(jìn)股東的詳細(xì)情況，對上述股東的核查請追溯至最終自然人（包括但不限于身份背景、工作經(jīng)歷、任職情況、對外投資情況等），是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況；股東與公司之間有無特殊協(xié)議或安排，如對賭協(xié)議，新進(jìn)股東與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人以及其的董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員的關(guān)系；擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行申請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員是否存在直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。

3、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人歷次增、減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)、股東出資來源，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或股權(quán)代持關(guān)系。

4、根據(jù)招股說明書，公司擁有國家發(fā)明專利6項(xiàng)，專有軟件著作權(quán)89項(xiàng)，共有軟件著作權(quán)4項(xiàng)，經(jīng)登記的軟件產(chǎn)品39項(xiàng)，另正在申請的國家發(fā)明專利7項(xiàng)。請核查披露發(fā)行人核心軟件著作權(quán)的情況，受讓取得軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓方情況，轉(zhuǎn)讓對價及定價依據(jù)，相關(guān)權(quán)屬是否存在爭議或糾紛的情況；發(fā)行人兩位主要股東及董事均曾任職于上海優(yōu)度寬帶科技有限公司，請披露該公司的基本情況，發(fā)行人是否與該公司存在交易、資金往來，相關(guān)專利技術(shù)及人員是否存在承繼關(guān)系。

5、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人租賃房屋的權(quán)屬情況，租賃房產(chǎn)是否已獲得相應(yīng)權(quán)屬證書，相關(guān)權(quán)屬是否存在瑕疵，租賃房屋的使用用途是否與房產(chǎn)證用途一致，并更新披露招股說明書中已到期的房屋租賃情況。

6、請進(jìn)一步核查說明發(fā)行人實(shí)際控制人、持股5%以上股東及其近親屬的對外投資情況，是否經(jīng)營和發(fā)行人相同或類似業(yè)務(wù)，或上下游業(yè)務(wù)。

7、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在由徐瑾代持孫逸浪的股權(quán)。請進(jìn)一步核查，除上述情況外，公司是否還存在其他股權(quán)代持的情況，相關(guān)股權(quán)代持關(guān)系是否已徹底清理，是否對公司股權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

8、請進(jìn)一步核查說明發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣的情形，勞務(wù)派遣用工是否符合我國相關(guān)勞務(wù)派遣法律法規(guī)的規(guī)定，勞務(wù)派遣人員的社保繳費(fèi)情況。

9、請?jiān)谡泄烧f明書“業(yè)務(wù)和技術(shù)”章節(jié)中依據(jù)發(fā)行人主要產(chǎn)品的分類，說明發(fā)行人在報告期內(nèi)互動媒體業(yè)務(wù)平臺軟件和CDN平臺軟件的收入金額，占主營業(yè)務(wù)收入的比例。

10、請?jiān)凇帮L(fēng)險因素”一節(jié)中充分、客觀、準(zhǔn)確地描述相關(guān)風(fēng)險因素，并將公司采取的風(fēng)險措施以及減少風(fēng)險的有利因素從該節(jié)以及重大風(fēng)險提示中刪除。

11、招股說明書披露，2012年到2014年公司前五大客戶銷售占銷售總額比例分別為79.11%、81.96%和81.45%，請（1）在招股說明書中補(bǔ)充披露針對大型客戶居多且集中的情況，公司采取的風(fēng)險控制措施;（ 2 ）補(bǔ)充披露公司產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，是否具有替代風(fēng)險；結(jié)合相關(guān)合同條款及產(chǎn)品生命周期，詳細(xì)分析公司同主要客戶交易的可持續(xù)性；（ 3 ）詳細(xì)披露公司銷售客戶集中相關(guān)風(fēng)險。

12、請?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露公司報告期各期按照完工百分比法確認(rèn)收入的金額及占比、產(chǎn)品類型、完工百分比確定依據(jù)等，公司報告期各期末按照完工百分比確認(rèn)收入的主要項(xiàng)目內(nèi)容，包括但不限于項(xiàng)目名稱、合同金額、截至當(dāng)期末完工程度、當(dāng)期期末成本、已預(yù)收款項(xiàng)金額等。請會計(jì)師對發(fā)行人收入及成本確認(rèn)方法是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定發(fā)表明確意見。

13、請?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露報告期各期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶之間的匹配情況，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營業(yè)收入之間的匹配情況，以及大額應(yīng)收款項(xiàng)是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。請會計(jì)師對發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分發(fā)表明確意見。

14、招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露公司的主要競爭對手為華為、中興通訊和思科，“管理層討論與分析”中的同行業(yè)可比上市公司為捷成股份、天源迪科、數(shù)碼視訊、拓爾思和久其軟件等，請保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充說明未將主要競爭對手列為可比公司的原因，并結(jié)合具體產(chǎn)品補(bǔ)充說明是否存在與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的上市公司，若有請?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”中進(jìn)行對比分析。

15、請?jiān)谡泄烧f明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補(bǔ)充披露公司向前五大供應(yīng)商采購商品的主要內(nèi)容及其變化較大的原因，若公司主要供應(yīng)商為代理商，請補(bǔ)充披露公司與采購代理商的合作模式和商品來源等。

16、招股說明書“管理層討論與分析”中披露，公司2014年云計(jì)算和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)收入為894.93萬元，請?jiān)谡泄烧f明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補(bǔ)充披露公司云計(jì)算和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容。

17、招股說明書披露，互動媒體平臺軟件提供商通常采用直接銷售的方式對客戶進(jìn)行銷售，主要以投標(biāo)和議標(biāo)兩種方式獲得銷售合同。請?jiān)谡泄烧f明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中補(bǔ)充披露公司具體銷售模式，包括獲取項(xiàng)目的主要過程，投標(biāo)和議標(biāo)項(xiàng)目數(shù)量和金額占比等，并結(jié)合同行業(yè)公司銷售模式補(bǔ)充說明公司報告期各期銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比上市公司的原因。

18、招股說明書披露，2012年到2014年，公司各期末的存貨賬面價值分別為1,834.69萬元、4,018.42萬元和4,072.91萬元，請?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”中結(jié)合存貨的具體構(gòu)成詳細(xì)說明公司2013年存貨大幅增長的原因。

19、招股說明書披露， 公司2014年末可供出售金融資產(chǎn)為1,500萬元，系公司投資上海沙塔15%的股權(quán)所致。請?jiān)谡泄烧f明書“財務(wù)與會計(jì)”中補(bǔ)充披露公司公司投資上海沙塔公司股權(quán)的具體會計(jì)處理過程，并對其是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定發(fā)表明確意見。

20、2012年到2014年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6,201.54萬元、5,723.04萬元和142.78萬元，請?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”中詳細(xì)披露公司2012年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降的原因。

21、請發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

三、與財務(wù)會計(jì)資料的相關(guān)問題

1、請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性。

2、請?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

3、請切實(shí)落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》相關(guān)規(guī)定。

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