中國上市公司治理該打幾分？

       為什么彼得·圣吉的《第五項修煉》和吉姆·柯林斯的《基業(yè)長青》、《從優(yōu)秀到卓越》等名著在中國企業(yè)界受歡迎，在學(xué)術(shù)界也受重視？甚至幾年下來《第五項修煉》學(xué)習(xí)班長辦不衰，《從優(yōu)秀到卓越》學(xué)習(xí)之潮涌而不退？我想奧秘之處有二：一是作者充分利用上市公司豐富而可靠的數(shù)據(jù)資源，在此基礎(chǔ)上寫出的報告當(dāng)然顯得有理有據(jù)，令人心服口服；二是作者長年深入企業(yè)做調(diào)查研究，得出的結(jié)論能夠做到理論結(jié)合實際，使讀者閱之親切，受之有用，大有頓開茅塞之感。
　　最近，我國各大學(xué)也開始著手對我國的上市企業(yè)進(jìn)行調(diào)查研究，特別是南開大學(xué)公司治理研究中心在南開大學(xué)國際商學(xué)院院長、本刊編委李維安教授的直接主持下，于2004年2月推出的《中國上市公司治理評價研究報告》，尤其有重要價值，我相信各界讀后也會很有收獲。報告撰寫者們前后調(diào)查了我國1307家上市公司在2002年的治理情況，并借鑒國際性組織推出的公司治理狀況評價系統(tǒng)，針對中國上市公司的實際，推出了“控股股東行為、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露”五大治理要素作為評價標(biāo)準(zhǔn)，對我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀進(jìn)行了統(tǒng)計分析和評價，總結(jié)出了不少新發(fā)現(xiàn)，也得出了不少具有啟發(fā)意義的結(jié)論。顯然，這樣優(yōu)秀的調(diào)查研究報告得以面世，標(biāo)志著我國上市公司治理綜合評價體系的應(yīng)用將得到全面啟動，標(biāo)志著我國管理學(xué)研究進(jìn)入市嘗步入社會、開展公司管理實務(wù)研究，已進(jìn)入了一個新階段。中國上市企業(yè)可說是中國各行各業(yè)企業(yè)的排頭兵，它們的管理現(xiàn)狀無疑直接影響著所有企業(yè)。因此，了解并評價這些上市公司的治理水平，已成為市場投資者、企業(yè)經(jīng)營者共同關(guān)注的大事。因此，南開此次研究實踐，就尤其具有重要意義。拿什么衡量中國公司的治理水平？要想客觀公正地評價中國公司的治理現(xiàn)狀，首先就要研究清楚中國公司治理的歷史背景。南開大學(xué)推出的《中國上市公司治理評價研究報告》指出：中國上市公司治理與我國幾千年儒家文化傳統(tǒng)和長期實行計劃經(jīng)濟(jì)有著不可分割的關(guān)系，特別在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的“股權(quán)雙軌制”與國有股“一股獨大”，在形成“連鎖董事”與復(fù)雜的“關(guān)聯(lián)交易”等不正?，F(xiàn)象方面都起到很大作用。中國上市公司至今只有10多年的歷史，社會環(huán)境、法律制度等都有缺失，這也使中國上市公司的治理模式表現(xiàn)為既不同于英美的一元制模式，也不同于日德的二元制模式。也正是因為各國環(huán)境不同，難以有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。本報告作者在借鑒國際公司治理評價體系的基礎(chǔ)上，根據(jù)中國上市公司的治理環(huán)境，提出了以“控股股東行為、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和信息披露”五大要素為準(zhǔn)繩的適合我國上市公司的評價指標(biāo)體系，即中國公司治理評價指數(shù)（CCGINK）量化辦法，再根據(jù)控股股東行為、董事會獨立性、監(jiān)事會參與程度、經(jīng)理層治理水平與信息披露程度五個方面來綜合評估每一家上市公司的總體治理水平。中國上市公司總體治理效率如何？作者根據(jù)2002年上市公司的情況進(jìn)行統(tǒng)計分析研究得出的結(jié)論是：我國目前上市公司治理水平普遍偏低，治理指數(shù)僅為49.62%（100%為滿分，50%為合格），屬于治理指數(shù)“6級”（根據(jù)治理水平的高低劃分為1～6級），這還不到“及格”線，其中達(dá)到3級的只有2.15%，達(dá)到4級的也只占8.59%，而達(dá)到5級的占多數(shù)，占42.75%，有46.51%的上市公司歸類在6級?？梢?，各有關(guān)部門在公司治理質(zhì)量上，即規(guī)范管理上還要做出巨大努力，任重而道遠(yuǎn)。從五大分類指標(biāo)看：大股東行為：平均指數(shù)為53.70%，其中只有2家公司達(dá)到2級，44家達(dá)到3級。董事會管理：平均指數(shù)為43.4%，是五大指標(biāo)中得分最低的一項，且上市公司間差異很大。有73.58%的上市公司董事會治理指數(shù)都在50%以下，說明有近3/4的上市公司董事會治理有待規(guī)范。監(jiān)事會管理：平均指數(shù)為48.64%，得分列倒數(shù)第二，說明我國監(jiān)事會尚不能發(fā)揮有效的監(jiān)管作用。經(jīng)理層管理：包括激勵、任免、執(zhí)行保證等方面，其平均值也只有47.44%，這也表明執(zhí)行力不足。信息披露管理：是較好的一項，平均值達(dá)到58.44%，最好的上市公司達(dá)到97.69%，但也有很差的，只有4.72%。從各項指標(biāo)看，上市公司之間的治理水平相差懸殊，極不均衡。各行業(yè)公司治理水平有何差異？公用事業(yè)類上市公司：治理情況在五大行業(yè)中屬于偏好型上市企業(yè)，其平均指數(shù)為50.11%。工業(yè)類上市公司：平均治理指數(shù)為48.71%，低于全國行業(yè)的平均水平，屬于偏差一類。服務(wù)業(yè)類上市公司：屬于治理穩(wěn)定型上市公司一類。農(nóng)業(yè)類上市公司：情況接近工業(yè)類。綜合類上市公司：屬于治理波動型上市公司一類。研究發(fā)現(xiàn)：公司治理水平與行業(yè)競爭成反比關(guān)系。工業(yè)類上市公司競爭最激烈，但行業(yè)治理指數(shù)也較低。公用事業(yè)競爭不激烈，但治理指數(shù)較高。其中原因可能是競爭越激烈，內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易也越多，通過關(guān)聯(lián)交易等方式轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營成本的動機(jī)更強(qiáng)烈。研究還發(fā)現(xiàn)：公用事業(yè)上市企業(yè)的股東行為，董事會、監(jiān)事會的治理及信息披露均高于其它行業(yè)，但對經(jīng)理層的激勵、考核與約束又較其它行業(yè)差。這可能也是政府對公用事業(yè)控制和影響較大所致。控股股東對關(guān)聯(lián)交易的影響有多大？由于控股股東在上市公司中的特殊地位和主導(dǎo)作用，使控股股東具有超越法人權(quán)限的能力，可以利用控制使用資源的便利優(yōu)勢，損害中小股東的利益，甚至通過轉(zhuǎn)移上市公司財產(chǎn)，使上市公司成為其它業(yè)績不佳的子公司的“造血機(jī)”。研究結(jié)果顯示：控股股東治理指數(shù)為53.7%，符合2級要求的只占0.22%，而3級以下則占到94%?？梢娚鲜泄局锌毓晒蓶|行為還很缺乏規(guī)范管理。主要問題就在于關(guān)聯(lián)交易。據(jù)統(tǒng)計：控股股東與上市公司存在同業(yè)競爭的占58.02%；有68.16%的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易；通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)的利潤占當(dāng)年利潤總額50%以上的公司占61.3%；有23.48%的公司存在控股股東違規(guī)占用上市公司資金現(xiàn)象；有40.37%的公司為控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，而這部分提供擔(dān)保的樣本中，有20%的公司董事長、總經(jīng)理和個別董事就有權(quán)通過擔(dān)保決議?？毓晒蓶|違規(guī)行為通過關(guān)聯(lián)交易濫用可以達(dá)到“保殼”或獲取局部利益的目的?？傊?，我國上市公司有“濫用關(guān)聯(lián)交易”的嚴(yán)重傾向。中國上市公司的獨立性如何？上市公司的獨立性有所提高，指數(shù)平均值為78.02%。從上市公司獨立性方面的指標(biāo)狀況，可以看出多數(shù)的上市公司在資產(chǎn)、財務(wù)等方面能夠保持獨立，在被測樣本中，財務(wù)部門具有獨立性、不接受控股股東的財務(wù)會計部門領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)的占71.83%，獨立擁有生產(chǎn)經(jīng)營場所的土地使用權(quán)，無需向控股股東租用的占79.66%。但是，該報告在評價中發(fā)現(xiàn)：在人員、業(yè)務(wù)方面上市公司與控股股東仍存在較多的關(guān)聯(lián)，如：上市公司董事長不在控股股東處兼職的僅占41.46%、能夠獨立完成原材料采購或產(chǎn)品銷售的占38.64%，這表明：控股股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)走向更加隱蔽。

        據(jù)該報告調(diào)查，近3年股東大會參會代表所占總股份不到40%的就占一半以上。這表明：我國上市公司股東代表大會股東參會比例是很低的，在參會代表資格等方面都有不利于中小股東的現(xiàn)象。從大多數(shù)上市公司實際情況看，中小股東通過股東大會產(chǎn)生的影響力是微乎其微的。我國上市公司中小股東權(quán)益保護(hù)平均值只有7.19%，可見中小股東對控股股東行為的有效約束制度遠(yuǎn)未建成，中小股東難以掌握公司情況，更難以表達(dá)自己的意志。尤其是“政府或國有資產(chǎn)管理部門類”上市公司，自身缺乏獨立性，主管部門更偏好于直接干預(yù)上市公司的人事與財務(wù)，中小股東也更難以發(fā)揮股東應(yīng)有作用。業(yè)務(wù)的不獨立已經(jīng)成為上市公司的普遍現(xiàn)象（指數(shù)平均值只有23%）。而“國有控股企業(yè)類”（指數(shù)平均值為46.82%），影響因素也主要來自上市公司獨立性層面，而與前者不同的是，決定“國有控股企業(yè)類”指數(shù)偏低的原因在于上市公司資產(chǎn)的獨立性差。上市子公司與控股母公司普遍存在著“資產(chǎn)混同”現(xiàn)象。相對而言，外資與民營企業(yè)稍好（指數(shù)平均值分別為56.55%和48.99%），但水平也不高?？傊?，控股股東對企業(yè)績效有顯著影響，有的對上市公司的業(yè)績具有很強(qiáng)的抑制作用，值得重視。董事會，如何擺脫“一言堂”？董事會是公司治理的核心，因此董事會治理也是評價上市公司的核心內(nèi)容。董事會治理與企業(yè)績效處于正比關(guān)系，但一般效果都滯后。本項的評價包括董事的權(quán)利與義務(wù)、董事會運行狀態(tài)、董事會構(gòu)成、董事薪酬和獨立董事五個方面的內(nèi)容。研究結(jié)果顯示：中國上市公司董事會治理情況較差，激勵也不足，其指數(shù)平均值只有43.4%。從整體情況看，中國上市公司至今尚未形成有效的董事會治理機(jī)制。即使做得較好的公司，也只是在某些方面不錯。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)分析：中國公司董事會治理的弱點不在組織形式上，而是在運作機(jī)制上有問題。具體說，董事的權(quán)利與義務(wù)的運作情況最差，董事長仍然包攬一切，實際情況是董事會尚未有效地發(fā)揮應(yīng)有的決策作用，這是董事會治理上的最大不足。相對而言，董事會治理中獨立董事狀況偏好，指數(shù)已達(dá)到61%。60%以上的上市公司這項指標(biāo)都達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)4級。但獨立董事獨立性較差，參與戰(zhàn)略決策不足，知情權(quán)難有保障。雖然董事會人數(shù)都符合要求，但素質(zhì)較低，其指數(shù)僅為22.43%，對此應(yīng)給予足夠重視。此外，中國上市公司董事會治理100佳的行業(yè)分布情況是：服務(wù)業(yè)為18家（占該行業(yè)樣本的11.6%），制造業(yè)64家（占該行業(yè)樣本的10.5%），公用事業(yè)9家（占該行業(yè)樣本的14.3%），農(nóng)業(yè)5家（占該行業(yè)樣本的15.6%），綜合類4家（占該行業(yè)樣本的12.5%）。監(jiān)事會，仍只是看起來很美？監(jiān)事會工作直接關(guān)系到公司治理質(zhì)量，也是保證各方權(quán)力制衡、降低公司經(jīng)營風(fēng)險的關(guān)鍵之一。根據(jù)調(diào)查統(tǒng)計分析：目前中國上市公司的監(jiān)事會工作狀況并不理想，不同公司之間差別懸殊。在監(jiān)事功能設(shè)置上比較完善，監(jiān)事能力也好，但監(jiān)事會效果較差，在運行機(jī)制上存在較多問題。如果把監(jiān)事會治理狀況分為6級，在931家樣本公司中沒有一家公司是2級以上，3級、4級也很少，5級、6級占絕大部分，高達(dá)87%。這表明：我國監(jiān)事會治理能力與權(quán)力保證的水平還很差。研究結(jié)果表明：第一大股東持股比例越大，監(jiān)事會工作成效也越差。因為，大股東有條件控制監(jiān)事選舉，選出來的多是聽話的“親信監(jiān)事”。而有多個大股東股份相近的公司，監(jiān)事工作都較好。這表明：“一股獨大”的體制不利于公司治理。經(jīng)理層治理的短板何在？公司經(jīng)理層是決策層的執(zhí)行者，他們的治理水平和執(zhí)行能力實際上關(guān)系到整個公司的經(jīng)營效益。評價經(jīng)理層治理水平有三個要素：經(jīng)理任免制度、經(jīng)理激勵約束機(jī)制，和經(jīng)理層執(zhí)行能力與執(zhí)行保障力度。在這三個要素中，執(zhí)行能力與執(zhí)行保障力度最低，經(jīng)理層激勵與約束也存在不足。從研究結(jié)果看，經(jīng)理層治理指數(shù)達(dá)到1級、2級水平的公司一個沒有，達(dá)到3級標(biāo)準(zhǔn)的也只有1家，達(dá)到4級的占6.44%，在5級、6級低水平上的公司則占93.44%?？梢娭袊鲜泄镜慕?jīng)理層執(zhí)行力問題比較突出，即經(jīng)理層人才不足已經(jīng)成為當(dāng)今企業(yè)的最大問題之一。研究結(jié)果表明：產(chǎn)權(quán)明晰的公司重視經(jīng)理層的激勵，因此經(jīng)理層治理都比較好；股值收益好的上市公司經(jīng)理治理水平也明顯的好。相反，負(fù)債越多，經(jīng)理層治理水平也越差。這與激勵制度、選聘制度有明顯關(guān)系。看來取消經(jīng)理的行政職務(wù)是必要的。研究結(jié)果還表明：制造業(yè)公司經(jīng)理層治理水平比其它行業(yè)都高。經(jīng)理層治理最好的前三個行業(yè)是：房地產(chǎn)、綜合類和文化產(chǎn)業(yè)、媒體傳播產(chǎn)業(yè)。其中房地產(chǎn)業(yè)上市公司，在任免制度、執(zhí)行保障和激勵約束機(jī)制三個次級指標(biāo)上均得分較高。經(jīng)理層治理指數(shù)低的三個行業(yè)依次是：金融、保險、水電煤氣工業(yè)。從單個公司看，經(jīng)理層治理狀況最好的公司在制造業(yè)，指數(shù)得分為71.6%，同時在信息技術(shù)業(yè)和制造業(yè)也有的公司得分近似為0，說明我國有些上市公司的經(jīng)理層激勵還存在嚴(yán)重不足。經(jīng)理層治理與控股股東有關(guān)嗎？通過分析，該報告得出：第一大股東為民營企業(yè)、集體企業(yè)和外資公司的經(jīng)理層治理總指數(shù)的得分位居前列，分別為49.73%、49.38%和49.05%，而這三類股東的產(chǎn)權(quán)較為明晰已經(jīng)是公認(rèn)的事實，說明產(chǎn)權(quán)明晰有利于提高經(jīng)理層治理的水平，提高對經(jīng)理層激勵約束的效果。民營企業(yè)在該項100佳所占比重最高，說明民營企業(yè)對經(jīng)理層治理的重視。經(jīng)理層總指數(shù)得分較差的控股股東為非銀行金融機(jī)構(gòu)、大專院校、科研機(jī)構(gòu)及其它事業(yè)單位和政府、國有資產(chǎn)管理或其它政府部門，得分為44.50%、47.13%和47.51%，說明公司的第一大股東為這三類時，由于它們所追求目標(biāo)多為多元化，容易與上市公司經(jīng)營目標(biāo)發(fā)生偏離，制約了經(jīng)理層治理水平的提高。經(jīng)理層治理與企業(yè)業(yè)績的聯(lián)系何在？該研究報告顯示：首先，任免制度建設(shè)狀況得分與每股收益高度顯著正相關(guān)，顯著性水平為5%，反映了上市公司任免制度建設(shè)對公司的業(yè)績有著非常重要的影響。同時，對于每股收益而言，經(jīng)理層治理狀況中起關(guān)鍵作用的是任免制度的建設(shè)。而在任免制度的建設(shè)中，經(jīng)理層的行政度和總經(jīng)理的選聘方式發(fā)揮了最重要的影響，它們均與每股收益顯著正相關(guān)，顯著水平分別為5%和15%。其次，經(jīng)理層的薪酬水平和持股比重都與每股收益顯著正相關(guān)。但是，決策報告制度卻顯示了顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系，說明對于中國上市公司而言，董事會向總經(jīng)理授予投資審批限額會對每股收益造成不利的影響。該報告認(rèn)為造成這種結(jié)果的原因，可能是由于我國目前董事會建設(shè)尚處于發(fā)展階段，對于投資授權(quán)方式還沒有成功的經(jīng)驗，也許是在授予比例或事項規(guī)定上存在缺陷。另外，激勵約束制度和任免制度均與每股凈資產(chǎn)有顯著的正相關(guān)關(guān)系。經(jīng)理層持股比例和薪酬動態(tài)激勵均呈現(xiàn)出與每股凈資產(chǎn)的正相關(guān)關(guān)系，且在統(tǒng)計上表現(xiàn)顯著，顯著水平分別為10%和20%。同時，決策執(zhí)行制度與每股凈資產(chǎn)表現(xiàn)出顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系。以上統(tǒng)計說明經(jīng)理層在這些方面治理狀況的改善有利于公司每股凈資產(chǎn)的增加。信息披露決定于哪些因素？這是所有投資者極為關(guān)注的大事。該調(diào)查報告對信息披露的評價主要依據(jù)是：信息披露系統(tǒng)質(zhì)量、披露信息的評價能力、信息公開的真實性、及時性、完整性。具體項目分析包括：審計意見類型、近三年會計政策變更、近三年會計師事務(wù)所變更、會計師事務(wù)所提供非審計業(yè)務(wù)情況分析、監(jiān)事會在信息披露中的作用、委托理財信息披露等。目前，中國上市公司的總體信息披露質(zhì)量仍不能讓人滿意，均值為58.43%。該研究報告還分析了上市公司信息披露與其它治理要素之間的關(guān)系，結(jié)果顯示：第一，信息披露與股東會治理效率有一定的相關(guān)性。這在一定程度上說明我國上市公司股東會功能有所發(fā)揮，特別是一股獨大、控股股東行為直接影響到信息披露質(zhì)量。也反映出信息披露質(zhì)量在較大程度上取決于治理結(jié)構(gòu)之外的因素。第二，上市公司董事會治理對信息披露質(zhì)量的影響不大。其中原因可能在于董事會功能弱化或者信息披露質(zhì)量主要來自于高層經(jīng)理的影響。第三，公司經(jīng)理層治理對信息披露質(zhì)量產(chǎn)生積極影響。經(jīng)理層行為直接影響到信息披露質(zhì)量，當(dāng)前提高信息披露質(zhì)量的關(guān)鍵是對經(jīng)理層的治理。