代表實(shí)踐：國(guó)美合并永樂(lè)、分眾合并聚眾、萬(wàn)科合并南都。

　　今年7月，一個(gè)消息改變了國(guó)內(nèi)零售業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局。國(guó)內(nèi)家電連鎖業(yè)“老大”國(guó)美電器宣布，以“股權(quán)置換＋現(xiàn)金”的方式收購(gòu)“老三”永樂(lè)電器。這次交易金額達(dá)52.68億港元，被稱為中國(guó)民營(yíng)企業(yè)合并第一案。

　　這樣強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的并購(gòu)前有“古人”后亦有來(lái)者。

　　今年1月，一場(chǎng)合并刷新了國(guó)內(nèi)媒體業(yè)并購(gòu)的最高紀(jì)錄。中國(guó)排名前兩位的樓宇視頻媒體運(yùn)營(yíng)商合并：分眾傳媒以3.25億美元合并聚眾傳媒。

　　8月，一系列協(xié)議揭示著房地產(chǎn)業(yè)合作時(shí)代的開(kāi)端。8月3日，萬(wàn)科簽署系列協(xié)議，正式控股南都房產(chǎn)。至此，萬(wàn)科歷時(shí)兩年，總耗資超過(guò)36億人民幣，完成了國(guó)內(nèi)陸產(chǎn)業(yè)規(guī)模最大的一次收購(gòu)。

　　根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)普爾的統(tǒng)計(jì)，2005年下半年和2006年上半年，中國(guó)企業(yè)之間的并購(gòu)交易達(dá)到了188億美元，同比增長(zhǎng)50%。國(guó)內(nèi)的并購(gòu)，尤其是強(qiáng)手與強(qiáng)手之間的并購(gòu)成為今年并購(gòu)活動(dòng)的顯著特點(diǎn)。博思艾倫咨詢公司的大中華區(qū)總裁謝祖墀認(rèn)為，這樣的活動(dòng)將會(huì)越來(lái)越頻密。

　　實(shí)際上，與并購(gòu)相關(guān)的話題已經(jīng)是連續(xù)第三年進(jìn)入《世界經(jīng)理人》的十大管理實(shí)踐，2004年我們關(guān)注的是并購(gòu)后的文化整合，2005年是海外并購(gòu)。今年，本土企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)表現(xiàn)突出?？梢钥闯?，并購(gòu)已經(jīng)成為中國(guó)企業(yè)發(fā)展的常規(guī)方式，但今年多次出現(xiàn)的強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)，在并購(gòu)對(duì)象和操作手法及整合挑戰(zhàn)上又呈現(xiàn)出新的特點(diǎn)。

　　強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的算盤

　　市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，沒(méi)有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。市場(chǎng)中的兩大高手，甚至是打得你死我活的對(duì)手，一方會(huì)愿意放下身段接受另一方的收購(gòu)，背后多半有些無(wú)奈的原因，常見(jiàn)的有資本的壓力還有對(duì)慘烈競(jìng)爭(zhēng)的承受已到極點(diǎn)。對(duì)買方來(lái)說(shuō)，整合后的協(xié)同效益則是很明顯的趨動(dòng)因素。

　　永樂(lè)提出跟國(guó)美合并，緣自它和摩根士丹利的“對(duì)賭協(xié)議”。此前，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者與永樂(lè)管理層約定，如果永樂(lè)2007年（可延至2008年或2009年）的凈利潤(rùn)高于7.5億元人民幣，外資股東將向永樂(lè)管理層無(wú)償轉(zhuǎn)讓4,697.38萬(wàn)股永樂(lè)股份；如果凈利不高于6億元，永樂(lè)管理層向外資股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓9,394.76萬(wàn)股。今年6月底，永樂(lè)承認(rèn)，這份協(xié)議的預(yù)測(cè)過(guò)于樂(lè)觀，未來(lái)兩年，永樂(lè)贏利能力面臨壓力。

　　在這樣的背景下，陳曉提出與國(guó)美合并。永樂(lè)可以借此化解對(duì)賭協(xié)議的僵局，而國(guó)美可以因此迅速擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)與供應(yīng)商的議價(jià)能力，擴(kuò)充實(shí)力，對(duì)對(duì)手形成市場(chǎng)壓力，同時(shí)也為抵抗外資零售業(yè)做好準(zhǔn)備。黃光裕曾表示：“并購(gòu)是為了讓企業(yè)更安全，從安全的意義來(lái)講，是非常深遠(yuǎn)的。

　　分眾和聚眾的合并情況又有些不同，合并前，聚眾的發(fā)展良好，并且已經(jīng)準(zhǔn)備好去納斯達(dá)克上市。最后棄上市而選合并，中間雖然也有投資者的牽線搭橋，但是兩個(gè)焦灼的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)非理性競(jìng)爭(zhēng)的疲憊、對(duì)行業(yè)發(fā)展的一致看法起了決定作用。

　　不管是出于防御性還是進(jìn)攻性的戰(zhàn)略而合并，合作雙方對(duì)于合并后的資源可謂精打細(xì)算，各得其所。萬(wàn)科南都合并后，萬(wàn)科可以一次性獲得項(xiàng)目資源269.2萬(wàn)平方米，其中杭州項(xiàng)目174.1萬(wàn)平方米。而南都方面，本身存在資金缺口，通過(guò)這種方式快速回籠大額資金。浙江萬(wàn)科南都公司也會(huì)分享萬(wàn)科的管理經(jīng)驗(yàn)、信用資源和融資通道。

　　艱難的談判

　　對(duì)于強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)來(lái)說(shuō)，有了合并意向之后，最艱難的部分也許是在于價(jià)格的確定和彼此心態(tài)的調(diào)整。畢竟雙方都是市場(chǎng)中數(shù)一數(shù)二的高手。即使之前大家對(duì)未來(lái)的判斷已經(jīng)一致，但是雙方的價(jià)值判斷和計(jì)算方式上一定會(huì)存在差異。

　　國(guó)美永樂(lè)合并談判，成為黃光裕做生意以來(lái)最艱苦的一場(chǎng)談判，有好幾次都談不下去。他改用寫信的方式，向永樂(lè)的董事局主席陳曉解釋合并的好處應(yīng)該怎么計(jì)算，協(xié)同協(xié)應(yīng)怎么產(chǎn)生，陳曉應(yīng)該拿多少，如果拿得太多，“現(xiàn)在我就是讓著你，將來(lái)我心情不好見(jiàn)面就罵你，你也不好受”。

　　分眾聚眾合并，雙方可以接受的價(jià)格最大差距曾達(dá)到1億美元。后來(lái)雙方陸續(xù)接到投行撮合的電話，建議他們從未來(lái)的角度去考慮，不要想對(duì)方值多少錢，而是想想如果省去競(jìng)爭(zhēng)，可以在這方面節(jié)省多少成本，雙方可以提高多少價(jià)值。

　　國(guó)美永樂(lè)和分眾聚眾，最后能夠跨越障礙，基礎(chǔ)都是雙方對(duì)長(zhǎng)期愿景的一致認(rèn)同，相信企業(yè)要持續(xù)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、不斷拓展客戶群體，并購(gòu)就是一條便捷之路。黃光裕表示，“如果不是志同道合和惺惺相惜，我和陳曉根本不可能談成功。

　　”在理論上，并購(gòu)者通常會(huì)計(jì)算五種基本的協(xié)同價(jià)格：成本縮減、收入增長(zhǎng)、管理水平的提高、融資技巧及稅收利益。但這些價(jià)格往往很難被提前準(zhǔn)確地預(yù)計(jì)出來(lái)，所以聰明的并購(gòu)者不會(huì)因?yàn)閮r(jià)格問(wèn)題停留腳步。他們會(huì)耐心取得最后結(jié)果。萬(wàn)科在一年前收購(gòu)南都房產(chǎn)20%的股權(quán)時(shí)，前前后后一年多的接觸、切磋和談判，才贏得了最好的合作協(xié)議。另外談判中還要明確一些重要的事情，比如目標(biāo)公司的高管在合并公司中擔(dān)任的角色，他們哪些人會(huì)留任，將做什么工作；管理制度怎么變動(dòng)；雇員積極性如何發(fā)揮等。

　　整合決定成敗

　　在強(qiáng)并弱的方式中，可以用同化的融合方法，即把被并購(gòu)公司改造的像并購(gòu)公司一樣。但在強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)中，不能采用這種方式，要用整合的方法，保持原來(lái)公司業(yè)務(wù)或品牌的相對(duì)獨(dú)立性并實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。國(guó)美和永樂(lè)、分眾和聚眾合并后業(yè)務(wù)的整合模式都遵循了這一方式。

　　相比業(yè)務(wù)的整合，并購(gòu)后整合的挑戰(zhàn)主要來(lái)自另外兩方面：根據(jù)美世咨詢發(fā)布的《企業(yè)并購(gòu)風(fēng)起云涌—中國(guó)國(guó)內(nèi)兼并實(shí)況調(diào)查》，文化融合、保留人才是并購(gòu)成功最關(guān)鍵的兩大因素。

　　在并購(gòu)?fù)瓿珊?，公司面?duì)的是一群為自己前途感到擔(dān)憂的員工，他們對(duì)任何信息及傳言都極為敏感，工作效率受到影響。曾經(jīng)有這樣一些調(diào)查數(shù)據(jù)：在8小時(shí)工作制下，正常人一天的有效工作時(shí)間是5-7個(gè)小時(shí)。　在管理方式發(fā)生變化的情況下，有效工作時(shí)間會(huì)縮減到不到1小時(shí)。收購(gòu)方的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)當(dāng)迅速行動(dòng)，把合并后的目標(biāo)和策略明確地告訴大家，讓大家各盡其職，并關(guān)注他們的反應(yīng)。

　　萬(wàn)科與南都簽完協(xié)議三天后，萬(wàn)科南都舉行第一次員工大會(huì)，所有與會(huì)人員都收到了萬(wàn)科精心準(zhǔn)備的“紐結(jié)糖”—一種以花生和牛奶為原料制作的糖果。“這意味著新組建的萬(wàn)科南都也將融為一體創(chuàng)造出一種全新的、不一樣的味道。”萬(wàn)科集團(tuán)總經(jīng)理郁亮說(shuō)。

　　這一天，全體員工還收到了王石寫的信— 《開(kāi)啟合作時(shí)代的新紀(jì)元—給全體員工的一封信》。信中告知了與合作有關(guān)的重要信息，總結(jié)了合作對(duì)雙方的好處。更重要的是信中用很大的篇幅對(duì)南都舊將做了安撫，稱他們對(duì)公司的回憶是“高貴的情懷”，并表示“南都房產(chǎn)是一個(gè)充滿溫暖的家，是一個(gè)值得寄托情感的平臺(tái)”。他在信中寫道：“這個(gè)家并沒(méi)有消失，她只是融入了一個(gè)更大的家庭。萬(wàn)科與南都有著太多的相似之處。對(duì)理想的執(zhí)著、對(duì)人文精神的熱愛(ài)、對(duì)人的尊重這都是萬(wàn)科20多年來(lái)堅(jiān)守不渝的理念……你們會(huì)發(fā)現(xiàn)萬(wàn)科同樣是一個(gè)溫暖的、可以寄托情感的家園。”

　　他還表示，合并后的企業(yè)會(huì)給大家提供更多的機(jī)遇，激發(fā)大家對(duì)未來(lái)的信心。“在萬(wàn)科的又一個(gè)快速增長(zhǎng)期，人才的價(jià)值將會(huì)變得越來(lái)越重要。這是萬(wàn)科的機(jī)遇，也是大家的機(jī)遇。”

　　文化的整合實(shí)際上就是溝通的過(guò)程，合作雙方不同的工作方式、對(duì)合作不同的看法，都要通過(guò)溝通去融合。那么像萬(wàn)科這樣坦誠(chéng)告訴員工合并的前因后果以及公司的愿景，取得員工的理解，有助于以后戰(zhàn)略的順利實(shí)施。

　　在這個(gè)過(guò)程中，還要重點(diǎn)安置關(guān)鍵人物，保證關(guān)鍵人才不流失。去年萬(wàn)科第一次收購(gòu)南都20%股權(quán)時(shí)，郁亮與南都主要骨干都親自交流過(guò)。

　　在穩(wěn)定軍心的同時(shí)，各種制度的整合要抓緊進(jìn)行。華信惠悅咨詢公司大中華區(qū)總裁黃世友認(rèn)為，企業(yè)文化和各種制度的整合在并購(gòu)發(fā)生后的100天內(nèi)完成，對(duì)企業(yè)的發(fā)展具有重要意義。企業(yè)要建立穩(wěn)定的高層團(tuán)隊(duì)，促進(jìn)整合工作的執(zhí)行。

　　萬(wàn)科控股南都后，隨即明確了雙方的人員調(diào)整與制度安排：南都將全面引入萬(wàn)科的管理制度；之前南都房產(chǎn)的總經(jīng)理?yè)?dān)任萬(wàn)科南都的董事長(zhǎng)，新董事會(huì)由五名董事組成，其中四名由萬(wàn)科委派。此外，對(duì)于像國(guó)美和永樂(lè)這樣對(duì)信息系統(tǒng)依賴性比較強(qiáng)的大型零售企業(yè)，合并后的IT系統(tǒng)整合也是一大挑戰(zhàn)。國(guó)美有自己的ERP系統(tǒng)、供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)以及完整的電子商務(wù)平臺(tái)，永樂(lè)也有完善的信息系統(tǒng)，怎么對(duì)它們進(jìn)行整合，以共享財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、合并供應(yīng)商，以及統(tǒng)計(jì)銷售數(shù)據(jù)等，是國(guó)美和永樂(lè)需要慎重解決的難題。

　　強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)雖然重大，但也只是企業(yè)發(fā)展中的一個(gè)階段，企業(yè)既要眼光向內(nèi)，不忽視這個(gè)階段中的細(xì)節(jié)，也要眼光向外，一如既往地重視產(chǎn)品和用戶，有堅(jiān)定而且明晰的戰(zhàn)略目標(biāo)。這也是在并購(gòu)后要盡快完成文化和制度整合的重要原因。

　　作者為世界經(jīng)理人雜志副主編。