一位上市公司董事會(huì)秘書表示：“我們不擔(dān)心凈資產(chǎn)收益率、股改半年后再融資等硬指標(biāo)，制定市場(chǎng)能接受的發(fā)行價(jià)格才是我們關(guān)注的重點(diǎn)。”
　　
　　4月22日是《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》意見反饋?zhàn)罱K截止日。
　　據(jù)某上市公司負(fù)責(zé)人透露，之前，中國證監(jiān)會(huì)召集十多家有再融資需求上市公司和相關(guān)證券公司、基金公司等機(jī)構(gòu)投資者趕赴北京，分組開會(huì)。主要議題是討論《管理辦法》，并希望提出建議。
　　據(jù)悉，業(yè)內(nèi)對(duì)新的管理辦法，反響熱烈，除了研討會(huì)以外，其他方面的建議，也通過不同渠道反饋到監(jiān)管部門。
　　
　　發(fā)行定價(jià)需市場(chǎng)化
　　“市場(chǎng)化發(fā)行需要配套的市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制。”
　　會(huì)后，參與此次會(huì)議的投行人士告訴記者，“我們的責(zé)任和權(quán)利應(yīng)一致。”
　　另一位上市公司董事會(huì)秘書也表達(dá)了類似的看法。
　　“我們不擔(dān)心凈資產(chǎn)收益率、股改半年后再融資等硬指標(biāo)，制定市場(chǎng)能接受的發(fā)行價(jià)格才是我們關(guān)注的重點(diǎn)。”
　　征求意見稿顯示，管理層要求公開增發(fā)的價(jià)格滿足“應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。”非公開發(fā)行股票(定向增發(fā))發(fā)行價(jià)格“不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十”。
　　對(duì)于上述發(fā)行價(jià)格條款，投行人士普遍認(rèn)為要求過高。此前，公開增發(fā)的價(jià)格是前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)乘上0.8或0.9系數(shù)。
　　對(duì)于投資者而言，按市價(jià)購買公開增發(fā)的新股，與直接在二級(jí)市場(chǎng)買老股，在成本上幾無差距。“既然沒有優(yōu)惠，投資者購買增發(fā)新股的熱情會(huì)減退。”而令保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)心的是，如果增發(fā)不出去，他們依舊會(huì)包銷。
　　“我們希望能真正擁有定價(jià)權(quán)，結(jié)合不同市場(chǎng)因素，制定發(fā)行人和投資者雙方均能接受的價(jià)格。”上述投行分析，“比如，牛市中增發(fā)新股可按照前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)銷售，遇到熊市我們會(huì)在此基礎(chǔ)上打折扣銷售，以便上市公司募集到用于投資的資金。而不是一刀切的定價(jià)。”
　　此外，與會(huì)上市公司人士提出“在公開增發(fā)中引入定向增發(fā)，以緩解公開增發(fā)的發(fā)行壓力，減少發(fā)行失敗概率。”
　　針對(duì)這個(gè)建議，有關(guān)人士指出，“公開增發(fā)和非公開發(fā)行之間沒有結(jié)合部”，理由是“同股不同價(jià)”對(duì)于投資者而言，有失公允，因此，并不可行。
　　
　　70%的指標(biāo)爭議
　　征求意見稿規(guī)定“控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。”并且“采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行”。
　　“這增加了發(fā)行人配股成功的難度。”上述上市公司負(fù)責(zé)人對(duì)要求老股東認(rèn)購不低于70%的指標(biāo)有些耿耿于懷。“這指標(biāo)的確很高，超過了股權(quán)分置改革中老股東2/3以上通過則代表成功的要求。”
　　同時(shí)，70%指標(biāo)也加大投行壓力。“不能引入券商包銷，這就需要發(fā)行人和保薦人與流通股股東充分溝通，第一是提醒他們配股事項(xiàng)；第二是說服他們配股。工作難度絕對(duì)不亞于股權(quán)分置改革。”
　　市場(chǎng)人士認(rèn)為，推銷配股的流程與股改中投資者溝通工作有許多近似地方。同樣是面對(duì)所有老股東，同樣是談價(jià)格(股改中對(duì)價(jià)可商談，由于征求意見稿對(duì)配股價(jià)沒做限定，因此配股價(jià)格也可以討價(jià)還價(jià))，同樣需要高比例的老股東支持才能成功。
　　引入超額配售權(quán)和閃電發(fā)行創(chuàng)新會(huì)議中，一些投行人士建議證監(jiān)會(huì)在發(fā)行方式上引進(jìn)創(chuàng)新思路。即引入超額配售權(quán)和閃電發(fā)行。
　　“超額配售權(quán)和閃電發(fā)行是國際上較為通用的發(fā)行方式。”這位投行負(fù)責(zé)人介紹，“超額配售選擇權(quán)，是指發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán)，比如獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。在本次增發(fā)包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況選擇從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對(duì)此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請(qǐng)的投資者。”
　　閃電發(fā)行的意思是，發(fā)行人在確定發(fā)行價(jià)之后，突然申請(qǐng)停牌，并在之后數(shù)天內(nèi)進(jìn)行增發(fā)或配售。該發(fā)行方式的優(yōu)點(diǎn)是盡量減少發(fā)行價(jià)格泄露而導(dǎo)致股價(jià)的異動(dòng)，從而避免給小股東帶來的不公平。
　　
　　調(diào)高贏利預(yù)期不達(dá)標(biāo)上限
　　征求意見稿第六十八條規(guī)定：“上市公司披露盈利預(yù)測(cè)的,利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之五十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及其董事長處以警告。”
　　對(duì)此，一些有再融資需求的上市公司董秘十分贊同。
　　也有市場(chǎng)人士指出，管理層也可以把贏利預(yù)期不達(dá)標(biāo)的50%上限，調(diào)高到60%、70%，即上市公司披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之六十或七十，除因不可抗力外，相應(yīng)責(zé)任人應(yīng)受到處罰，以此震懾業(yè)績?cè)旒偕鲜泄荆嵘鲜泄菊w質(zhì)量。