3月21日，G萬科(000002)公布了首期高管激勵計劃，這是股改之后，第一家正式出臺對管理層激勵具體方案的上市公司。
　　萬科此次限制性股票激勵的基本操作模式是：以當年凈利潤凈增加額的一定比例提取一定的激勵基金，通過信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A股股票，經(jīng)過儲備期和等待期，在公司A股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。
　　萬科的高管激勵方案，卻還只是停留在公告階段，還需要經(jīng)過證監(jiān)會的批準。
　　證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部人士表示，對于上市公司實行高管股權(quán)激勵計劃，應根據(jù)證監(jiān)會2006年1月頒布的《上市公司股權(quán)激勵辦法》(試行)的相關(guān)規(guī)定進行。
　　4.85億激勵高管
　　“我們測算了一下，三年合計，萬科用于高管激勵總基金額約在4.85億人民幣，如果按45％交稅，實際獎勵基金額為2.67億元。”國泰君安地產(chǎn)行業(yè)分析師張宇對萬科激勵模式中的比例進行了模擬測算。
　　按照首期激勵計劃中不超過8％的高管激勵面，約有不超過160名高管將在3年內(nèi)分享這筆巨額獎金。而公司董事長王石和總經(jīng)理郁亮也將獲益，二人的分配額度分別為每期擬分配信托資產(chǎn)的10%和8％。
　　張宇認為，根據(jù)萬科3月21日發(fā)布的年報，2005年利潤預測為13.5億元，相對于2004年凈利潤8.78億元，增長了53.75%，而如果2006年～2008年以每年增長30%計，將可能股東創(chuàng)造財富70.02億元，在這個基礎(chǔ)上按比例提取的獎勵金，將占總凈利潤的6.9%(稅后占3.8%)。
　　按照萬科公布的初步計劃，在上市公司年凈利潤(NP)增長率超過15%、全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過12%的硬指標條件達成之下，凈利潤增長在15%～30％之間，則同比從凈利潤增長額中提取獎勵金；凈利潤增長率在30%以上按照30%進行提取，但累計提取的獎勵金不超過凈利潤的10％；然后在稅后委托信托公司，通過二級市場購買萬科股票，獎勵高層管理人員，分配三年后股票可以進行上市交易，首輪計劃為2006年-2008年。
　　此外，對于萬科而言，采取限制性股票而不是股票期權(quán)作為激勵方式，也是一項靈活措施。
　　“選擇限制性股票而不是規(guī)范股票期權(quán)，表明公司還是對股價的信心方面有所顧忌，因為，如果選擇股票期權(quán)，股價不上漲，高管分文得不到；而限制性股票的好處就是，如果股價下跌，高管也有收益，只不過比公司支付的購股成本打折而已。”榮正咨詢的鄭培敏認為。
　　“相對于限制性股票而言，股票期權(quán)對高管的利益捆綁更緊密，激勵約束功效也更強。”隆瑞投資顧問有限公司執(zhí)行董事尹中余認為，“但最近萬科股票一路飆升，行權(quán)空間已經(jīng)不大了，股票期權(quán)對于高管的風險更大。”
　　但也有機構(gòu)投資者認為，萬科采用股權(quán)激勵方案優(yōu)于期權(quán)方案。“采用期權(quán)方案，可能導致上市公司高管對公司股價變動極為敏感，因為股價變動直接關(guān)系到其收益，高管容易萌生操縱股價的念頭。”一位基金投資人士表示，在此之前，萬科總經(jīng)理郁亮等高管已與機構(gòu)投資者交換過對首期股權(quán)激勵方案的看法，經(jīng)反復斟酌才得以形成目前的方案。
　　暗藏“毒丸”
　　盡管方案已經(jīng)由董事會發(fā)出公告，但是不確定因素依然存在，方案能否實施，還需要得到監(jiān)管部門的批準以及股東大會的討論通過。
　　監(jiān)管部門中，首要的便是證監(jiān)會，按照證監(jiān)會2006年1月頒布的《上市公司股權(quán)激勵暫行辦法》頒布的規(guī)定，在遞交股東大會之前，需要獲得證監(jiān)會的批復。
　　有關(guān)人士認為，按照之前萬科進行的股改流程，在上報證監(jiān)會和股東大會之前，需要由國務院國資委對大股東華潤支付對價方案進行審批，那么，此次股權(quán)激勵，也同樣需要國務院國資委對華潤集團進行審批。
　　也有不同意見認為，華潤雖是萬科第一大股東，但只持有11％的股份，并非控股股東(市場的理解是持股30％以上才算控股股東)。
　　萬科公司證券業(yè)務代表告訴記者，此次激勵計劃，并不需要國資委批準，因為國有股股東華潤集團，持股數(shù)量并未達到控股比例，因此，只需要股東大會的批準即可。公司方面已經(jīng)準備將相關(guān)資料報送證監(jiān)會。如果獲批，將是證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵辦法發(fā)布之后，首個實行高管股權(quán)激勵的上市公司。
　　別具創(chuàng)新的是，萬科此次的股權(quán)激勵的計劃中，其實還暗含預設“毒丸”的味道。按照此次激勵計劃的第40條，當公司控制權(quán)發(fā)生變更時，原有管理層有權(quán)要求已購入的由信托公司管理的信托財產(chǎn)立刻全部歸屬。
　　“這為萬科防止惡意收購，暗藏了毒丸。”分析人士認為。