合同中約定的“定金”，未明確適用定金罰則，能否按雙倍返還定金？近日，福建省龍巖市中級(jí)人民法院對(duì)一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛案作出維持原判判決。

2021年初，王某某經(jīng)周某某介紹，與張某某協(xié)商以400萬元購(gòu)買新羅區(qū)某塊土地，并簽訂《某某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，王某某先行支付100萬元作為“定金”，剩余款項(xiàng)分期支付。然而，在合同履行階段，王某某發(fā)現(xiàn)案涉土地存在權(quán)屬爭(zhēng)議，且轉(zhuǎn)讓方某某公司及張某某名下有多起被執(zhí)行案件，土地交付已無可能。2025年3月21日，王某某向新羅區(qū)人民法院提起訴訟，要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并依據(jù)“定金”約定，主張張某某雙倍返還定金200萬元。

2025年5月，新羅區(qū)法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方協(xié)議雖明確款項(xiàng)名稱為“定金”，但未就“定金罰則”作出任何約定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保，定金合同自實(shí)際交付定金時(shí)成立，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但是不得超過主合同標(biāo)的額的百分之二十，超過部分不產(chǎn)生定金的效力，實(shí)際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額的，視為變更約定的定金數(shù)額，若當(dāng)事人僅約定款項(xiàng)名稱（如定金、保證金等），但未約定定金性質(zhì)及罰則，一方主張適用定金罰則的，法院不予支持。

該案中的100萬元雖名為“定金”，但因缺乏定金罰則的明確約定，不具備法定定金的擔(dān)保屬性，應(yīng)視為預(yù)付款。遂依法判決解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告張某某向原告王某某返還已支付的140萬元（含100萬元預(yù)付款及40萬元其他款項(xiàng)）及相應(yīng)利息，駁回原告王某某要求雙倍返還定金的訴訟請(qǐng)求。一審判決后，雙方均提起上訴。 該案現(xiàn)已生效。

法官說法：

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百八十六條規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。定金合同自實(shí)際交付定金時(shí)成立。定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定；但是，不得超過主合同標(biāo)的額的百分之二十，超過部分不產(chǎn)生定金的效力。實(shí)際交付的定金數(shù)額多于或者少于約定數(shù)額的，視為變更約定的定金數(shù)額?！?/p>

現(xiàn)實(shí)中，合同雙方當(dāng)事人通常會(huì)在合同中約定一方先行支付一定數(shù)額的“定金”，當(dāng)交納“定金”的當(dāng)事人違約時(shí)，另一方當(dāng)事人往往要求其返還雙倍定金。然而若當(dāng)事人無適用“定金罰則”的明確意思表示，則屬于合同雖然約定了“定金”，但未約定定金性質(zhì)的情形，不適用定金罰則。本案中，雙方雖在案涉協(xié)議中約定，王某某支付張某某總金額的25%即一百萬元作為定金，但未約定適用定金罰則，所以上述款項(xiàng)雖名為“定金”，卻不屬于“定金”性質(zhì)，應(yīng)將其理解為預(yù)付款，王某某不能據(jù)此要求張某某雙倍返還“定金”二百萬元。

特別提醒，雙方當(dāng)事人簽訂合同時(shí)，若需通過定金保障合同履行，不能只寫“定金”二字，必須明確其“債權(quán)擔(dān)?！睂傩约斑`約后的處理規(guī)則，如在條款中清晰寫明：“本定金為債權(quán)擔(dān)保，收受定金一方違約應(yīng)雙倍返還定金，支付定金一方違約則定金不予返還”等，同時(shí)需注意定金金額不得超過主合同標(biāo)的額的20%，超出部分不產(chǎn)生定金效力。若雙方僅約定款項(xiàng)名稱而未明確性質(zhì)，一旦發(fā)生糾紛，支付方可能無法主張雙倍返還，面臨不必要的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。