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GUCS案件回顧：傳銷模式的法律定性

（圖源成都公安發(fā)布的微博）

“GUCS”平臺起初以“區(qū)塊鏈+礦機(jī)租賃”為賣點(diǎn)，宣傳口徑為“超越以太坊”，吸引大量參與者投入資金。進(jìn)入平臺的條件包括繳納“徒弟費(fèi)”或購買所謂“麒麟礦機(jī)”，并輔以“拜師收徒”的形式，在組織結(jié)構(gòu)上形成了上下級關(guān)系。

在收益機(jī)制上，平臺既設(shè)定了固定的“靜態(tài)收益”，又通過“直推獎”“團(tuán)隊(duì)獎”等方式引導(dǎo)參與者發(fā)展下線。隨著模式擴(kuò)張，參與范圍遍及全國26個省市，總計吸引2.9萬余名投資者，涉案資金高達(dá)17.94億元。直至平臺宣布因“政策原因”關(guān)閉大陸業(yè)務(wù)，相關(guān)資金被轉(zhuǎn)移境外，案件最終由公安機(jī)關(guān)立案偵查，并按照集資詐騙罪、組織領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動罪、掩隱罪和幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪等多個罪名進(jìn)行處理。

該案的定性顯示：如果運(yùn)行邏輯具備傳銷的法律特征，無論是否涉及虛擬貨幣或礦機(jī)概念，均可能被納入刑事打擊范圍。

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司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：行政違法與刑事犯罪的分界

在理解傳銷風(fēng)險時，需區(qū)分行政違法與刑事犯罪的界限。

在行政層面，根據(jù)《禁止傳銷條例》，如果存在以下情形之一，即可被認(rèn)定為違法行為：

• 發(fā)展人員數(shù)量作為計算報酬的依據(jù)；

• 以銷售業(yè)績作為返利標(biāo)準(zhǔn)；

• 以繳納費(fèi)用作為取得加入資格的條件。

這類情形通常以罰款、沒收非法所得為主要處理方式。

在刑事層面，《刑法》第二百二十四條之一規(guī)定，如果行為具備繳費(fèi)入場、形成層級、以發(fā)展人數(shù)作為計酬依據(jù)，并且組織規(guī)模超過三十人、層級超過三級，就涉嫌組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動罪。尤其當(dāng)所謂產(chǎn)品或服務(wù)并不真實(shí)存在，或者價值明顯虛高時，刑事風(fēng)險會顯著提升。

在GUCS案件中，平臺既要求繳費(fèi)取得參與資格，又形成多層級網(wǎng)絡(luò)，并通過下線人數(shù)來決定返利。司法機(jī)關(guān)據(jù)此認(rèn)定，該項(xiàng)目符合傳銷犯罪的構(gòu)成要件。

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Web3項(xiàng)目中的常見風(fēng)險環(huán)節(jié)

從行業(yè)角度看，部分Web3項(xiàng)目并非主觀上意圖從事傳銷，而是出于用戶增長或市場擴(kuò)張考慮，引入了帶有“層級化”或“返利化”的設(shè)計。但在法律評價中，這些環(huán)節(jié)一旦被過度放大，就可能觸發(fā)刑事風(fēng)險。

常見的風(fēng)險表現(xiàn)包括：

• 在進(jìn)入門檻上，以繳納費(fèi)用、購買代幣或礦機(jī)作為必要條件；

• 在社區(qū)激勵上，將返利與發(fā)展人員數(shù)量直接掛鉤，而非與真實(shí)交易額或服務(wù)使用掛鉤；

• 在宣傳口徑上，出現(xiàn)“固定收益”“保底回報”等承諾，容易被作為高收益誘導(dǎo)的證據(jù)。

這些要素如果同時存在，就可能被司法機(jī)關(guān)視為傳銷模式的重要特征。對于項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)而言，即便出發(fā)點(diǎn)是擴(kuò)大用戶群，也需謹(jǐn)慎設(shè)計，否則容易被誤認(rèn)為與傳銷案件并無本質(zhì)差異。

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不同崗位的責(zé)任差異：傳銷犯罪與幫信罪的區(qū)分

在傳銷類案件中，司法機(jī)關(guān)對不同崗位的認(rèn)定存在差異。項(xiàng)目發(fā)起人通常被視為組織、領(lǐng)導(dǎo)者，承擔(dān)直接刑責(zé)。但實(shí)踐中，管理層、宣傳人員乃至技術(shù)崗位人員，也可能因所承擔(dān)的職能而被認(rèn)定具有關(guān)鍵作用。

以技術(shù)崗位為例，如果負(fù)責(zé)人開發(fā)或維護(hù)了分潤系統(tǒng)、后臺管理模塊，且明知該系統(tǒng)服務(wù)于層級返利，仍長期提供支持，就可能被認(rèn)定為共犯，承擔(dān)傳銷類刑責(zé)。即便是外包團(tuán)隊(duì)，如果在系統(tǒng)運(yùn)行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮了重要作用，也可能被司法機(jī)關(guān)以“幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪”追責(zé)。

這里需要特別強(qiáng)調(diào)：司法機(jī)關(guān)在認(rèn)定技術(shù)人員刑責(zé)時，通常會區(qū)分兩個層次。

組織、領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動罪的共犯：當(dāng)技術(shù)負(fù)責(zé)人處于核心崗位，深度參與系統(tǒng)規(guī)則設(shè)計，明知其用于傳銷模式仍提供支持，可能被視為與發(fā)起人共同實(shí)施犯罪。

幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪：當(dāng)技術(shù)崗位或外包團(tuán)隊(duì)僅在職能層面提供服務(wù)，缺乏對整體模式的掌控，但明知存在非法風(fēng)險，仍為系統(tǒng)運(yùn)行提供支持，就可能觸及“幫信罪”。

換言之，技術(shù)人員即使不具備“組織、領(lǐng)導(dǎo)”的地位，也不能完全置身事外。司法機(jī)關(guān)會結(jié)合其是否明知、參與程度、工作性質(zhì)來判斷承擔(dān)何種刑責(zé)。

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合規(guī)性辨識與風(fēng)險應(yīng)對路徑

對于依法合規(guī)開展Web3業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體而言，更為重要的問題在于：如何與傳銷模式區(qū)分開？如果被司法機(jī)關(guān)質(zhì)疑，應(yīng)當(dāng)從哪些方面說明自身的差異？

首先，合規(guī)項(xiàng)目的收益邏輯應(yīng)當(dāng)來源于真實(shí)的業(yè)務(wù)。例如部分海外地區(qū)的虛擬資產(chǎn)平臺通過撮合交易收取手續(xù)費(fèi)，一些鏈上應(yīng)用依賴使用過程中的付費(fèi)機(jī)制，如Web3游戲的內(nèi)購、部分公鏈的Gas費(fèi)等（需要特別說明，這些模式在中國大陸并不被允許，僅作為解釋收益邏輯差異的參考）。與此相比，傳銷項(xiàng)目的收益往往主要依賴新增參與者的投入，二者在本質(zhì)上存在明顯不同。

其次，在激勵機(jī)制的設(shè)計上，應(yīng)避免將報酬與下線人數(shù)直接掛鉤。如果確需設(shè)立社區(qū)節(jié)點(diǎn)或分紅，應(yīng)當(dāng)以交易額、貢獻(xiàn)度作為依據(jù)，而不是以“發(fā)展人數(shù)”作為核心標(biāo)準(zhǔn)。

第三，在對外宣傳中，應(yīng)保持克制，避免出現(xiàn)“固定回報”“保底收益”等表述。這類語言往往被視為虛假承諾，一旦面臨調(diào)查，將成為不利證據(jù)。

最后，一旦遭遇調(diào)查，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)需要能夠提交完整的經(jīng)營記錄和數(shù)據(jù)，以證明收益確實(shí)來源于真實(shí)交易或服務(wù)。例如交易流水、用戶購買記錄、合同文件、合規(guī)審查意見書等，都可能成為區(qū)分傳銷與合規(guī)經(jīng)營的重要材料。

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對創(chuàng)業(yè)者與技術(shù)團(tuán)隊(duì)的啟示

GUCS案件的啟示在于，法律判斷并不因行業(yè)的新概念而改變，最終仍然回到模式是否觸碰傳銷的構(gòu)成要件。

對Web3創(chuàng)業(yè)者、CTO而言，重點(diǎn)在于在模式設(shè)計階段就設(shè)定清晰的商業(yè)邏輯，并建立合規(guī)審查機(jī)制。

對技術(shù)負(fù)責(zé)人和開發(fā)團(tuán)隊(duì)而言，也需要具備邊界意識。在承接開發(fā)工作時，應(yīng)保存合同、溝通記錄和版本提交記錄，以證明自身只是提供中性的市場化服務(wù)，而非模式設(shè)計的主導(dǎo)者。這些材料在未來可能成為避免承擔(dān)刑事責(zé)任的重要依據(jù)。更關(guān)鍵的是，在接觸項(xiàng)目前，應(yīng)具備初步的合規(guī)辨識能力，識別商業(yè)邏輯是否存在“以發(fā)展人員數(shù)量計酬”的特征，從而避免誤入高風(fēng)險項(xiàng)目。

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結(jié)語：創(chuàng)新與合規(guī)的平衡

“GUCS麒麟礦機(jī)”案再次提醒行業(yè)，從業(yè)者需要在創(chuàng)新和合規(guī)之間找到平衡點(diǎn)。創(chuàng)新模式若缺乏合規(guī)約束，仍可能觸及傳銷的刑事邊界。司法認(rèn)定的重點(diǎn)在于運(yùn)行模式是否依賴?yán)U費(fèi)取得資格、層級化返利，而非其所使用的技術(shù)或概念。

對Web3項(xiàng)目而言，真正的挑戰(zhàn)不是技術(shù)實(shí)現(xiàn)，而是如何在保持增長的同時，確保收益模式建立在真實(shí)的產(chǎn)品和服務(wù)之上。對技術(shù)崗位和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)來說，提前建立合規(guī)意識、邊界意識與證據(jù)意識，才是降低法律風(fēng)險的關(guān)鍵。