隴上稅語注：1.國家稅務總局公告2014年第67號第九條規(guī)定，納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應當作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。而對于個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)后因未完成業(yè)績承諾而退回的款項，能否視為后續(xù)收入的負數(shù)而沖減以前的收入，67號公告并未做出規(guī)定，導致實務中存在不同的觀點。 2.從過去公開披露的幾個案例看，稽查局在后續(xù)處理時往往會尊重事實，認可業(yè)績補償沖減以前的收入，如李菊蓮與華聞傳媒案、銀禧科技之興科電子案、紫金電子借殼海潤光伏案等等。 3.本文并未披露李蘭最終按原股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入1.2億元，還是按實際收取的6600萬元進行補稅，是本文的一大遺憾。 親愛的讀者，您認為李蘭該按哪個數(shù)額來補稅？
轉(zhuǎn)自：微信公眾號“資本稅收研究” 按照稅法規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應繳納個人所得稅和印花稅，納稅人、扣繳義務人要及時履行有關納稅（扣繳）申報義務。
隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，自然人股東（以下簡稱個人）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況越來越多，但不時有人因不了解政策等未及時申報繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅等稅款。近期，國家稅務總局深圳市羅湖區(qū)稅務局開展以案說法，引導納稅人、扣繳義務人按規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅（扣繳）申報，以免被追究法律責任。該案是羅湖區(qū)稅務局工作人員去年3月在對轄區(qū)稅源進行摸底排查時發(fā)現(xiàn)的。利用大數(shù)據(jù)篩查轄區(qū)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄，稅務人員注意到一家企業(yè)（以下簡稱A公司）的投資方信息發(fā)生變動，由個人李蘭（化名）變?yōu)橐患疑鲜泄荆ㄒ韵潞喎QB公司）。進一步查詢，發(fā)現(xiàn)B公司曾在其重大信息公告中披露，公司于2018年底約定以1.2億元的對價收購A公司20%的股權(quán)。稅務人員立即在稅收征管系統(tǒng)中查詢B公司、A公司和李蘭的納稅申報記錄，但均未發(fā)現(xiàn)反映該筆交易的信息。到底有沒有發(fā)生這筆交易？如果發(fā)生了，為什么查詢不到有關納稅申報記錄？帶著疑問，稅務人員對有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項展開核實，經(jīng)查詢B公司公告、A公司商事主體登記信息以及約談B公司相關財務人員，了解到該股權(quán)交易事項確實存在，李蘭將其所持A公司的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，原始出資額為200萬元。經(jīng)進一步查看有關公告、銀行流水以及申報記錄，稅務人員初步確定，B公司向李蘭支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但沒有按照規(guī)定履行稅款代扣代繳義務，之后李蘭亦未就該筆交易進行納稅申報。核查中，稅務人員發(fā)現(xiàn)一個令人費解的情況：B公司的重大信息披露顯示，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額為1.2億元，而B公司財務人員卻表示實際交易金額僅為6600萬元。B公司的銀行流水記錄顯示，B公司的確僅向李蘭支付6600萬元?！盀槭裁唇痤~不一致？”面對提問，B公司財務人員含糊其辭，未能給出明確答案。這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款到底是1.2億元還是6600萬元？企業(yè)財務人員為什么難以作出解釋？B公司支付的6600萬元是不是對應這筆股權(quán)交易的款項？為什么未履行稅款代扣代繳義務？稅務人員腦子里冒出一連串問題。發(fā)現(xiàn)對賭約定并找到股權(quán)轉(zhuǎn)讓人 李蘭是這筆股權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方，接下來是找李蘭進行核實，但稅務人員根據(jù)B公司和A公司提供的信息聯(lián)系李蘭，怎么也聯(lián)系不上。經(jīng)過研究，羅湖區(qū)稅務局決定兵分兩路，一隊查閱并購資料，查找這筆轉(zhuǎn)讓交易金額差異的原因，另一隊想辦法聯(lián)系上李蘭。第一隊人員在查閱大量并購資料后，突然想到很可能是股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定中的對賭協(xié)議造成轉(zhuǎn)讓價款變動。對賭協(xié)議，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指在買賣股權(quán)的過程中，為了解決交易雙方對目標企業(yè)未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本等問題而設計的一種協(xié)議，是一種在股權(quán)交易中規(guī)避風險、保障利益最大化的常見手段。通俗來理解，就是投資人與被投資企業(yè)圍繞未來不確定的情況簽訂的協(xié)議，激勵被投資企業(yè)發(fā)展達成約定的目標，從而實現(xiàn)雙贏。如果被投資企業(yè)未能完成目標，則需要向投資人履行賠償損失的義務。“也許從公告信息中能發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡?！睅е@個想法，稅務人員再次調(diào)取B公司的大量公告仔細閱讀，終于發(fā)現(xiàn)有關A公司各年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的信息。公告中顯示，因收購后的A公司未能達到對賭協(xié)議所承諾的凈利潤要求，B公司在后續(xù)約定付款階段無須繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。與此同時，稅務人員從A公司了解到，A公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后遇到一些困難，業(yè)績受到影響，與B公司公告反映的有關業(yè)績承諾實現(xiàn)情況一致。這印證了稅務人員“可能是對賭協(xié)議造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款變動”的猜想。帶著收集到的相關資料，稅務人員再次約談B公司的財務人員。這次，財務人員確認，B公司與股權(quán)出讓人李蘭之間存在有關A公司業(yè)績承諾的對賭協(xié)議，最終因A公司未能達到對賭協(xié)議中的業(yè)績承諾要求，B公司未按照約定的1.2億元進行股權(quán)收購，實際只支付6600萬元。另一邊，稅務人員通過多方查詢，發(fā)現(xiàn)李蘭名下還有一家公司，遂與該公司財務人員取得聯(lián)系。財務人員告知，公司法定代表人早已移居國外，近些年沒有回來過，公司業(yè)務相對簡單，主要由經(jīng)理負責運營，會盡快聯(lián)系法定代表人。很快，稅務人員通過電話與在國外的李蘭取得聯(lián)系。李蘭介紹了有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，確認當時的確是因為A公司未達到對賭協(xié)議中的業(yè)績承諾要求，實際以6600萬元的價格進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，后因移居國外以及其他公司事項較多，疏忽了與B公司商議申報納稅事宜。核查清楚事情的來龍去脈后，羅湖區(qū)稅務局向B公司和李蘭講解了有關個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收政策規(guī)定。一是《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）第二條規(guī)定，本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。第五條規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。第七條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。第八條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應當并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。第九條規(guī)定，納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應當作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。第二十條明確，具有“受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的”“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的”等情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。二是《中華人民共和國印花稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立應稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應當依照本法規(guī)定繳納印花稅。第二條規(guī)定，本法所稱應稅憑證，是指本法所附《印花稅稅目稅率表》列明的合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)和營業(yè)賬簿。而《印花稅稅目稅率表》中包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)（不包括應繳納證券交易印花稅的）。聽完稅務人員列事實、擺證據(jù)以及詳細的稅法講解，B公司財務負責人表示認識到了錯誤，雖然這件事是由于公司聘用的會計人員專業(yè)知識不足，未及時在完成股權(quán)交易后主動履行代扣代繳義務所致，但公司涉稅風險意識不夠強也是其中一個原因，經(jīng)過此事，今后一定會加強稅法學習，注意排查涉稅風險。李蘭也表示，這件事讓自己很受教育，認識到遵守稅法是不能馬虎的事，不然最終吃虧的還是自己。最終，有關交易雙方積極配合稅務機關，盡快按照規(guī)定補繳稅款、滯納金。近期，羅湖區(qū)稅務局以此案為例進行有關股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收普法，提醒個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓及時按規(guī)定申報繳納稅款。文章來源：《中國稅務報》2024年08月06日版次：07原文標題：《個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，謹防疏忽申報納稅》
股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是指本人主動出售股權(quán)給其他人股權(quán)“轉(zhuǎn)讓”是廣義的轉(zhuǎn)讓，并不是只有主動出售股權(quán)才是轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱2014年第67號公告）第三條規(guī)定，本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（五）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金不計入收入【政策規(guī)定】 2014年第67號公告第七條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。第八條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應當并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入可以自由協(xié)商確定2014年第67號公告第十條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應當按照公平交易原則確定。 第十一條規(guī)定，符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入：（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當理由的；（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；（三）轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關資料；（四）其他應核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。 第十三條規(guī)定，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（三）相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。 根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)簽訂雙方均應繳納印花稅。應稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的計稅依據(jù)，為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額，不包括列明的增值稅稅款。 應稅合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)未列明金額的，印花稅的計稅依據(jù)按照實際結(jié)算的金額確定。計稅依據(jù)按照前款規(guī)定仍不能確定的，按照書立合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)時的市場價格確定；依法應當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照國家有關規(guī)定確定。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（不包括應繳納證券交易印花稅的），印花稅稅率為價款的萬分之五。 2014年第67號公告第四條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。文章來源：《中國稅務報》2024年08月06日版次：07
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