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1.不經(jīng)過新三板直接申報北交所IPO的政策預(yù)計年底會出具征求意見稿，大概率明年3-4月出臺，主要就是為了保證630之前企業(yè)不耽誤申報！2.目前計劃的標(biāo)準(zhǔn)就是凈利潤5000萬元以上的國家專精特新企業(yè)。如果第一批申報的企業(yè)不夠多，再調(diào)整！3.如果明年要準(zhǔn)備申報的企業(yè)，可以現(xiàn)在準(zhǔn)備三年一期的審計報告了！突發(fā)！中國證監(jiān)會就《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見的通知，同時發(fā)布相關(guān)《說明》！
為進(jìn)一步規(guī)范輔導(dǎo)相關(guān)工作，推進(jìn)派出機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管轉(zhuǎn)型，證監(jiān)會結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，研究修訂了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《輔導(dǎo)規(guī)定》），現(xiàn)向社會公開征求意見。 對擬上市公司開展輔導(dǎo)工作，有利于提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等樹立誠信、自律及法治意識，從源頭上提高上市公司質(zhì)量。2021年9月，在注冊制試點(diǎn)及各項(xiàng)改革工作逐步推進(jìn)的過程中，證監(jiān)會制定發(fā)布了《輔導(dǎo)規(guī)定》，統(tǒng)一了全系統(tǒng)輔導(dǎo)監(jiān)管的目標(biāo)，進(jìn)一步明確了輔導(dǎo)監(jiān)管的操作流程和標(biāo)準(zhǔn)。 今年2月，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革平穩(wěn)落地。為推動派出機(jī)構(gòu)加快發(fā)行監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變，優(yōu)化相關(guān)操作流程，構(gòu)建與全面注冊制改革相適應(yīng)的輔導(dǎo)監(jiān)管，證監(jiān)會對《輔導(dǎo)規(guī)定》進(jìn)行修訂。主要修訂事項(xiàng)包括： 一是發(fā)揮發(fā)行監(jiān)管條線系統(tǒng)合力。堅(jiān)持輔導(dǎo)監(jiān)管定位，派出機(jī)構(gòu)針對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的工作開展驗(yàn)收。加強(qiáng)派出機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)監(jiān)管與交易所受理審核的銜接，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，推動發(fā)行監(jiān)管條線有機(jī)聯(lián)動。二是壓實(shí)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)責(zé)任。要求輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，完善執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)輔導(dǎo)對象準(zhǔn)確把握板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策，充分了解輔導(dǎo)對象及“關(guān)鍵少數(shù)”的口碑聲譽(yù)情況。三是優(yōu)化輔導(dǎo)流程性相關(guān)事項(xiàng)。回應(yīng)市場關(guān)切問題，提高便民性，針對證券市場知識測試等做出優(yōu)化安排。 歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進(jìn)一步修改完善《輔導(dǎo)規(guī)定》后發(fā)布實(shí)施。 01中國證監(jiān)會關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》的說明為進(jìn)一步規(guī)范輔導(dǎo)相關(guān)工作，推進(jìn)派出機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管轉(zhuǎn)型，中國證監(jiān)會結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，研究修訂了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《輔導(dǎo)規(guī)定》）?，F(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：
一、《輔導(dǎo)規(guī)定》修訂背景 現(xiàn)行《輔導(dǎo)規(guī)定》實(shí)施以來，輔導(dǎo)監(jiān)管的目標(biāo)、流程和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步明確，市場各方對輔導(dǎo)監(jiān)管工作形成合理預(yù)期，擬上市公司規(guī)范運(yùn)作水平不斷提高。但同時，實(shí)踐中也發(fā)現(xiàn)了一些新情況,如部分輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)工作流于形式,輔導(dǎo)監(jiān)管和發(fā)行審核的邊界有待進(jìn)一步厘清,輔導(dǎo)監(jiān)管操作流程有待進(jìn)一步優(yōu)化等，上述情形需要及時予以明確和完善。 二、制度修訂情況 此次修訂主要思路是提升監(jiān)管透明度、加快推動派出機(jī)構(gòu)發(fā)行監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變以及優(yōu)化輔導(dǎo)相關(guān)操作流程。修訂后的《輔導(dǎo)規(guī)定》合并了輔導(dǎo)監(jiān)管相關(guān)內(nèi)部工作指引和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)總則、輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)驗(yàn)收、驗(yàn)收后事項(xiàng)、監(jiān)督管理及附則六個章節(jié)，共四十二條。其中： 總則部分明確輔導(dǎo)工作總體要求，包括制度制定依據(jù)、適用范圍、各相關(guān)主體職責(zé)等。 輔導(dǎo)備案明確輔導(dǎo)協(xié)議、備案輔導(dǎo)備案明確輔導(dǎo)協(xié)議、備案材料等材料要求，以及輔導(dǎo)程序、期限等要求。 輔導(dǎo)驗(yàn)收明確驗(yàn)收材料、方式、程序、期限要求，以及證券市場知識測試相關(guān)內(nèi)容。 驗(yàn)收后事項(xiàng)明確驗(yàn)收工作完成函有效期，以及后續(xù)相關(guān)變動事項(xiàng)的規(guī)范要求。 附則部分明確部分操作細(xì)則、口碑聲譽(yù)評價標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)施安排及解釋主體等。 三、實(shí)施安排 本《輔導(dǎo)規(guī)定》自發(fā)布之日起施行。 02首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定（修訂草案征求意見稿）第一條為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作，依據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡稱《保薦管理辦法》)《中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)規(guī)定》等，制定本規(guī)定。第二條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對擬申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱輔導(dǎo)對象）開展輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)對象、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開展輔導(dǎo)工作，以及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱證監(jiān)會)及其派出機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)工作進(jìn)行監(jiān)督管理，適用本規(guī)定。前款所稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)。第三條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)促進(jìn)輔導(dǎo)對象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作、內(nèi)部控制制度，充分了解并準(zhǔn)確把握板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。第四條輔導(dǎo)對象注冊地派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對輔導(dǎo)工作進(jìn)行監(jiān)管。輔導(dǎo)對象注冊地在境外的，由輔導(dǎo)對象境內(nèi)主營業(yè)地或境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)所在地的派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管。前款所稱派出機(jī)構(gòu)，以下統(tǒng)稱驗(yàn)收機(jī)構(gòu)。第五條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)驗(yàn)收應(yīng)當(dāng)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件作實(shí)質(zhì)性判斷。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)管理念和政策的傳導(dǎo)，引導(dǎo)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好輔導(dǎo)工作。第六條證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門負(fù)責(zé)統(tǒng)一輔導(dǎo)監(jiān)管理念和標(biāo)準(zhǔn)、組織輔導(dǎo)監(jiān)管培訓(xùn)等統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)本轄區(qū)輔導(dǎo)監(jiān)管具體工作。證券交易所結(jié)合工作職責(zé)，做好審核工作與輔導(dǎo)監(jiān)管工作的銜接。證監(jiān)會科技監(jiān)管部門負(fù)責(zé)輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)建設(shè)、管理和優(yōu)化。中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)證券市場知識測試題庫的建設(shè)和完善。第七條 證監(jiān)會建立輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)，滿足輔導(dǎo)材料提交、輔導(dǎo)公文出具、信息共享等工作的需要，并通過證監(jiān)會網(wǎng)上辦事服務(wù)平臺向社會公開輔導(dǎo)監(jiān)管信息。輔導(dǎo)監(jiān)管信息包括輔導(dǎo)備案報告、輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告、輔導(dǎo)工作完成報告以及其他與輔導(dǎo)對象相關(guān)的基本信息。第八條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定輔導(dǎo)環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程，并根據(jù)監(jiān)管要求及時更新和完善。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指定參與輔導(dǎo)工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。第九條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，認(rèn)真配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作及驗(yàn)收機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)監(jiān)管工作。第十條 輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，認(rèn)真配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作及驗(yàn)收機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)監(jiān)管工作。第十一條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)當(dāng)簽訂書面輔導(dǎo)協(xié)議，明確約定協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù)。輔導(dǎo)協(xié)議可以包括以下內(nèi)容:(二)輔導(dǎo)對象接受輔導(dǎo)的人員范圍；(三)輔導(dǎo)內(nèi)容、計劃及實(shí)施方案；(四)輔導(dǎo)方式、輔導(dǎo)期間及各階段的工作重點(diǎn)；輔導(dǎo)對象可以在輔導(dǎo)協(xié)議中約定，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷、暫停或因其他原因被監(jiān)管部門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)的，輔導(dǎo)對象可以解除輔導(dǎo)協(xié)議。第十二條簽訂輔導(dǎo)協(xié)議后五個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在收到齊備的輔導(dǎo)備案材料后五個工作日內(nèi)完成備案，并在完成備案后及時披露輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)備案時間、輔導(dǎo)狀態(tài)。輔導(dǎo)狀態(tài)分為輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)驗(yàn)收、驗(yàn)收工作完成等。第十三條確有必要進(jìn)行當(dāng)面溝通的，輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以預(yù)約驗(yàn)收機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行當(dāng)面溝通。第十四條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案時，應(yīng)當(dāng)提交下列材料:(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)立項(xiàng)完成情況說明；(四)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件；(五)輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實(shí)際控制人(或其法定代表人)名單；第十五條輔導(dǎo)期自完成輔導(dǎo)備案之日起算，至輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)提交齊備的輔導(dǎo)驗(yàn)收材料之日截止。輔導(dǎo)期原則上不少于三個月，但對落實(shí)國家重大戰(zhàn)略具有重要意義的項(xiàng)目除外。第十六條輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在每季度結(jié)束后十五日內(nèi)更新輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告，輔導(dǎo)備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關(guān)情況并入次季度輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告。第十七條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實(shí)際控制人(或其法定代表人)全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。第十八條輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)協(xié)議終止的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于輔導(dǎo)協(xié)議終止后五個工作日內(nèi)，向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)撤回輔導(dǎo)備案。輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未按期更新輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告超過二次的，視為撤回輔導(dǎo)備案。第十九條輔導(dǎo)期內(nèi)，增加、減少或更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的，變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)書面認(rèn)可原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作，并重新履行輔導(dǎo)備案程序的，輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)不認(rèn)可原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的，應(yīng)當(dāng)重新履行輔導(dǎo)備案程序并開展輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)期重新計算。第二十條輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)對象變更擬上市板塊的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)提交變更說明，變更后輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。第二十一條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)開展輔導(dǎo)監(jiān)管工作，可以采取以下方式:(一)審閱輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告和驗(yàn)收材料等；(三)走訪輔導(dǎo)對象、查閱公司資料等現(xiàn)場工作；(四)檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作底稿；驗(yàn)收機(jī)構(gòu)約談人員范圍包括輔導(dǎo)對象的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他關(guān)鍵人員。第二十二條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)可以合理安排現(xiàn)場工作時間。開展現(xiàn)場工作時，工作人員不得少于二人，不得妨礙輔導(dǎo)對象的正常生產(chǎn)經(jīng)營。第二十三條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)完成輔導(dǎo)工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內(nèi)核程序的，應(yīng)當(dāng)向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)提交下列輔導(dǎo)驗(yàn)收材料:(一)輔導(dǎo)工作完成報告，包括重點(diǎn)輔導(dǎo)工作開展情況、輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及改進(jìn)情況等；(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)內(nèi)核會議記錄(或會議決議)及關(guān)注事項(xiàng)說明；(三)輔導(dǎo)對象近三年及一期財務(wù)報表及審計報告、經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書；(四)輔導(dǎo)對象符合板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策要求的說明；(六)輔導(dǎo)對象的律師、會計師向輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)就輔導(dǎo)工作中遇到的問題所出具的初步意見；(七)輔導(dǎo)對象及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員口碑聲譽(yù)的說明；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷、暫?；蛞蚱渌虮槐O(jiān)管部門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)的，不得提交輔導(dǎo)驗(yàn)收材料。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未按本條規(guī)定提交輔導(dǎo)驗(yàn)收材料的，驗(yàn)收機(jī)構(gòu)可以要求其補(bǔ)充。第二十四條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)主要驗(yàn)收下列事項(xiàng):(一)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)計劃和實(shí)施方案的執(zhí)行情況；(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任、義務(wù)以及法律后果情況；(三)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)引導(dǎo)輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點(diǎn)和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。第二十五條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收，可以組織本規(guī)定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)原則上以現(xiàn)場形式組織證券市場知識測試，并不得收取測試相關(guān)費(fèi)用。參加測試人員確有困難不能現(xiàn)場測試，驗(yàn)收機(jī)構(gòu)可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機(jī)生成。相關(guān)人員參加測試應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信。測試存在不誠信行為的，驗(yàn)收機(jī)構(gòu)有權(quán)取消測試成績，并要求輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對相關(guān)人員重新培訓(xùn)。第二十六條一年內(nèi)已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。第二十七條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)存在未能勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，或者未能按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作的情形，應(yīng)當(dāng)要求其予以規(guī)范。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)要求輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范的，應(yīng)當(dāng)一次性告知所需要規(guī)范的內(nèi)容。第二十八條輔導(dǎo)驗(yàn)收材料符合齊備性標(biāo)準(zhǔn)的，驗(yàn)收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到齊備的輔導(dǎo)驗(yàn)收材料之日起二十個工作日內(nèi)出具驗(yàn)收工作完成函，抄送發(fā)行監(jiān)管部門及擬申請上市的證券交易所。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會請示報告，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)落實(shí)驗(yàn)收機(jī)構(gòu)要求補(bǔ)充、修改材料及進(jìn)行規(guī)范工作時間不計算在規(guī)定的時間內(nèi)。第二十九條因輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員不配合導(dǎo)致無法開展輔導(dǎo)驗(yàn)收工作，或輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)自收到規(guī)范通知后六個月內(nèi)無法完成規(guī)范工作的，驗(yàn)收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)終止輔導(dǎo)驗(yàn)收。第三十條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)收工作完成函時，應(yīng)當(dāng)同步形成輔導(dǎo)驗(yàn)收報告報送發(fā)行監(jiān)管部門，并抄送擬申請上市的證券交易所。輔導(dǎo)驗(yàn)收報告包括以下內(nèi)容：(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開展輔導(dǎo)工作情況；(三)輔導(dǎo)驗(yàn)收人員組成、輔導(dǎo)驗(yàn)收過程；(四)輔導(dǎo)驗(yàn)收過程中整改事項(xiàng)及落實(shí)情況；(五)與輔導(dǎo)對象相關(guān)的重大事項(xiàng)；(六)輔導(dǎo)對象及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的口碑聲譽(yù)情況；(七)與輔導(dǎo)對象相關(guān)的投訴、舉報；(八)驗(yàn)收機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在的問題、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)工作存在的問題等其他需要報告的事項(xiàng)。證券交易所應(yīng)當(dāng)在審核中關(guān)注輔導(dǎo)驗(yàn)收報告內(nèi)容。第三十一條驗(yàn)收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全內(nèi)部管理制度，在輔導(dǎo)備案、出具規(guī)范意見、出具驗(yàn)收工作完成函、按要求提交輔導(dǎo)驗(yàn)收報告前，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部程序，就驗(yàn)收安排、組織證券市場知識測試等事項(xiàng)做好內(nèi)部留痕。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象涉及重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時向證監(jiān)會請示報告。第三十二條驗(yàn)收工作完成函有效期為十二個月。輔導(dǎo)對象未在驗(yàn)收工作完成函有效期內(nèi)提交首次公開發(fā)行股票并上市申請的，需要重新履行輔導(dǎo)備案及輔導(dǎo)驗(yàn)收程序。第三十三條 在驗(yàn)收工作完成函有效期內(nèi)，輔導(dǎo)對象提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，輔導(dǎo)對象發(fā)生重大變化的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)報告。第三十四條在驗(yàn)收工作完成函有效期內(nèi)變更輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的，變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)可變更前的輔導(dǎo)工作的，應(yīng)當(dāng)向驗(yàn)收機(jī)構(gòu)提交說明。經(jīng)驗(yàn)收機(jī)構(gòu)同意后，原輔導(dǎo)驗(yàn)收仍然有效。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)重新出具驗(yàn)收工作完成函，有效期截止日與原驗(yàn)收工作完成函一致。第三十五條輔導(dǎo)對象在驗(yàn)收工作完成函有效期內(nèi)或提交首次公開發(fā)行股票并上市申請后變更擬上市板塊的，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在對輔導(dǎo)對象進(jìn)行差異化輔導(dǎo)后，應(yīng)當(dāng)重新提交輔導(dǎo)驗(yàn)收材料，履行輔導(dǎo)驗(yàn)收程序。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行差異化輔導(dǎo)時間原則上不適用本規(guī)定關(guān)于輔導(dǎo)期的相關(guān)規(guī)定。第三十六條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員輔導(dǎo)工作過程中存在違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)章等規(guī)定情形的，驗(yàn)收機(jī)構(gòu)可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)管措施。驗(yàn)收機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將采取的行政監(jiān)管措施及時錄入輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)。第三十七條本規(guī)定所稱持有百分之五以上股份的股東為法人的，其法定代表人應(yīng)當(dāng)參加證券市場知識測試，股東為資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等應(yīng)當(dāng)參加證券市場知識測試。持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導(dǎo)對象委派的最高職級人員或者其他能夠?qū)ν獯碓摴蓶|的人員應(yīng)當(dāng)參加測試。第三十八條本規(guī)定中輔導(dǎo)對象及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱關(guān)鍵少數(shù)）口碑聲譽(yù)的內(nèi)容包括：1.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)曾經(jīng)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪的情況；存在其他違法違規(guī)犯罪行為的情況；2.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等證券市場或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的情況；3.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在違反證券期貨法律法規(guī)，并被給予行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的情況；4.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)被證券交易場所給予紀(jì)律處分或采取自律監(jiān)管措施的情況；5.關(guān)鍵少數(shù)存在因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情況。1.關(guān)鍵少數(shù)目前或者曾經(jīng)屬于失信被執(zhí)行人；2.普通員工、債權(quán)人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應(yīng)商、相關(guān)政府部門等對輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在口碑聲譽(yù)方面的重大負(fù)面評價。1.實(shí)際控制人存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務(wù)、重大對外擔(dān)保，并可能難以正常履約；2.實(shí)際控制人違反社會公德造成嚴(yán)重社會不良影響或嚴(yán)重負(fù)面輿情的情形。輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在損害國家和社會公共利益行為的情況。第三十九條 本規(guī)定所稱“以上”包括本數(shù)；“超過”不包括本數(shù)。第四十條擬在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證，或證監(jiān)會認(rèn)為有必要開展輔導(dǎo)工作的，參照本規(guī)定執(zhí)行。第四十一條本規(guī)定由證監(jiān)會解釋。近日一則重磅消息，證監(jiān)會表示，要支持頭部證券公司通過并購重組等方式做優(yōu)做強(qiáng)，打造一流投行，投行圈的小伙伴們都在討論誰和誰最有可能合并？
傳聞中的這幾家券商其實(shí)都是一個系列的，比如中信系的中信證券和中信建投；匯金系的申萬、銀河和中金；北京系第一創(chuàng)業(yè)和首創(chuàng)證券等等。
在2020年的時候中信系合并傳聞就此起彼伏，當(dāng)時雙方均予以否認(rèn)。在經(jīng)過這幾天的事情發(fā)酵后，大家似乎感覺中國銀河和中金公司合并的可能性會更大。
雪球博主，黑格爾講歷史哲學(xué)表示，“探討一下中金公司和中國銀河證券合并換股之事。目前，中金股價36.66元，每股凈資產(chǎn)17.98元，市凈率2倍多。中國銀河證券股價12.01元，每股凈資產(chǎn)11.43元，市凈率1倍。如果2公司合并換股，則中國銀河證券明顯低估，至少現(xiàn)股價應(yīng)翻倍才配！”
其實(shí)，大家之所以認(rèn)為銀河和中金公司可能合并，最大的原因是銀河和中金密切的關(guān)系及動作頻頻。 1）兩家公司同屬匯金系，匯金為實(shí)控人；2）銀河董事長陳亮空降去了中金，擔(dān)任董事長； 3）此前中金系王晟將集銀河證券黨委書記、董事長、總裁、董秘、執(zhí)行委員會主任、董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會主任五大職務(wù)于一身。王晟可以說是一個擁有近20年經(jīng)驗(yàn)的老中金人，同時在投行領(lǐng)域深耕逾10年。
、 4）此番中金、銀河相互接任掌門人，市場疑問：是否和近期的政策薪酬一切向銀河看齊有關(guān)？是否也是一次契機(jī)？
不管多少，起碼是發(fā)了！今年唯一還沒發(fā)年終獎的應(yīng)該是三中一華之四字中了【ht有的發(fā)了，有的沒發(fā)】。近期，北交所利好消息頻出，“深改19條”落地后，北交所轉(zhuǎn)板政策也修訂出爐。各地紛紛支持企業(yè)在北交所上市。
日前，為支持優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新型中小企業(yè)搶抓北交所擴(kuò)容機(jī)遇，加快上市步伐，廣東佛山南海區(qū)表示，南海區(qū)企業(yè)2024年-2026年成功在北交所上市的，最高獎勵1500萬元。額外給予輔導(dǎo)券商30萬元，律師事務(wù)所10萬元，會計師事務(wù)所10萬元獎勵。此外，北京、西安、泉州等地都出臺了類似政策，進(jìn)一步降低了企業(yè)上市成本。那么，北交所上市到底需要花多少錢？據(jù)大象君統(tǒng)計，截至10月16日，北交所上市企業(yè)共223家，IPO募資總額為447.14億元，首發(fā)發(fā)行費(fèi)用合計44.70億元，發(fā)行費(fèi)用平均值為2004.29萬元，最低為517.01萬元。下文具體介紹了北交所發(fā)行費(fèi)用總額、保薦承銷費(fèi)用、首發(fā)審計費(fèi)用、首發(fā)法律費(fèi)用等，供擬上市企業(yè)參考。北交所的上市發(fā)行費(fèi)用包括承銷保薦費(fèi)用、審計費(fèi)用、法律費(fèi)用以及其他費(fèi)用，一般情況下與募資金額成正相關(guān)。據(jù)大象君了解，北交所的發(fā)行費(fèi)用平均值為2004.29萬元，中位值為1795.31萬元，最高為7177.07萬元，最低為517.01萬元。發(fā)行費(fèi)率平均為11.24%，中位值為10.99%，最高為25.83%，最低為3.65%。承銷及保薦費(fèi)平均為1467.29萬元，中位值為1255.00萬元，最高為6309.43萬元，最低為243.42萬元。審計及驗(yàn)資費(fèi)平均為325.79萬元，中位值為297.17萬元，最高為905.66萬元，最低為56.60萬元。法律費(fèi)用平均為167.70萬元，中位值為141.51萬元，最高為656.72萬元，最低為33.96萬元。北交所發(fā)行費(fèi)用最高的十家企業(yè)如下：北交所發(fā)行費(fèi)用最高的企業(yè)是被稱為“北交所市值一哥”的貝特瑞，發(fā)行費(fèi)用7177.07萬元，其中承銷及保薦費(fèi)6309.43萬元，審計及驗(yàn)資費(fèi)518.87萬元，法律費(fèi)用330萬元。貝特瑞作為鋰電池負(fù)極材料的領(lǐng)軍企業(yè)，募資高達(dá)16.72億元，其發(fā)行費(fèi)用最高一點(diǎn)也不奇怪。貝特瑞成立于2000年，總部位于深圳，是中國寶安集團(tuán)下屬子公司，是一家以鋰離子電池負(fù)極材料和正極材料為核心產(chǎn)品的新能源材料研發(fā)與制造商，主營業(yè)務(wù)為鋰離子電池材料及碳納米材料，包括負(fù)極材料、正極材料、石墨烯材料三大業(yè)務(wù)板塊，基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)銷售于一體。其次是安達(dá)科技，發(fā)行費(fèi)用為6342.23萬元，安達(dá)科技是一家鋰電池正極材料及其前驅(qū)體的生產(chǎn)制造企業(yè)，主要從事磷酸鐵、磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。北交所發(fā)行費(fèi)用最低的十家企業(yè)如下：北交所發(fā)行費(fèi)用最低的企業(yè)為永順生物，發(fā)行費(fèi)用517.01萬元，其中承銷及保薦費(fèi)243.42萬元，審計及驗(yàn)資費(fèi)141.51萬元，法律費(fèi)用94.34萬元。永順生物主要產(chǎn)品為獸用疫苗，主要用于下游畜禽養(yǎng)殖業(yè)動物疫病的防治。凱騰精工的發(fā)行費(fèi)用也很低，發(fā)行費(fèi)用為589.74萬元，其中承銷及保薦費(fèi)377.36萬元，審計及驗(yàn)資費(fèi)143.4萬元，法律費(fèi)用59.43萬元。公司主營業(yè)務(wù)為印刷行業(yè)中重要耗材凹印印版的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。相對于深滬交易所，北交所一般能幫助企業(yè)至少提前一兩年上市，且操作費(fèi)用較低，是大家心目中“平民化”的證券交易所。北京證券交易所上市平均發(fā)行費(fèi)用為2004.29萬元，最低才517.01萬元。作為資本市場服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地的重要組成部分，通過不斷完善制度、增強(qiáng)服務(wù)能力，支持一批創(chuàng)新能力強(qiáng)、成長速度快、科技成色足的中小企業(yè)聚集發(fā)展，北交所正加快探索一條資本市場服務(wù)中小企業(yè)的普惠金融之路。為了鼓勵企業(yè)在北交所上市，不少地方政府都出臺了相應(yīng)的獎勵措施。據(jù)了解，北京、西安、泉州等地都出臺了獎勵政策，獎勵范圍除了上市企業(yè)，還包括中介機(jī)構(gòu)。泉州表示，給予成功服務(wù)后備企業(yè)上市的保薦機(jī)構(gòu)、會所、律師等三方中介機(jī)構(gòu)，境內(nèi)上市每家5萬元的獎勵。與此同時，也有不少北交所上市企業(yè)發(fā)布公告，稱收到了政府的上市獎勵，金額從數(shù)百萬元到一千多萬元不等。這些鼓勵政策進(jìn)一步降低了企業(yè)上市的成本，中小企業(yè)可以優(yōu)先選擇北交所上市。（大象IPO整理）
今年來，深交所發(fā)布了八期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年1-8期），共計公布了16個（每期2個案例）現(xiàn)場督導(dǎo)案例情況，其中，13家主動撤回申報材料，3家被深交所終止發(fā)行上市審核。
他山以微根據(jù)相關(guān)內(nèi)容，整理出16個督導(dǎo)案例中，現(xiàn)場督導(dǎo)主要涉及的關(guān)注點(diǎn)有：采購定價、供應(yīng)商采購、客戶銷售/銷售真實(shí)性、境外收入/境外存貨真實(shí)性、銷售收入、收入真實(shí)性、收入確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易、市場推廣費(fèi)用、境外資金流水、內(nèi)部控制、大額分紅款去向、供應(yīng)商核查/資金核查、實(shí)控人認(rèn)定、個人卡/異常資金、內(nèi)部控制等。 以下是16個現(xiàn)場督導(dǎo)案例的詳細(xì)內(nèi)容：《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 1 期 【督導(dǎo)案例1】
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。該發(fā)行人主要產(chǎn)品為物聯(lián)網(wǎng)模組和基于模組的系統(tǒng)集成部件，其控股股東為國有集團(tuán)企業(yè)A公司。發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購規(guī)模較大，其中主要為向A公司之孫公司B公司采購?fù)ㄐ拍＝MSMT（表面貼裝技術(shù)）加工服務(wù)。報告期各期，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方B公司采購金額分別為4,136.10萬元、3,341.50萬元、666.43萬元、158.06萬元，采購價格（0.0055元/點(diǎn)）遠(yuǎn)低于市場公開價，且B公司僅向發(fā)行人提供SMT加工服務(wù)。如以公開的采購價格最低的兩家可比上市公司采購均價（0.0122元/點(diǎn)）模擬測算，發(fā)行人申報時報告期最近兩年（2019年和2020年）扣非后凈利潤合計金額將不到5,000萬元，對發(fā)行人是否符合上市財務(wù)指標(biāo)存在重大影響。審核中重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購?fù)ㄐ拍＝MSMT加工服務(wù)的公允性、合理性，是否存在利益輸送。發(fā)行人通過選取三家獨(dú)立第三方供應(yīng)商的采購或詢價價格進(jìn)行對比，論證關(guān)聯(lián)采購定價公允性，解釋與可比上市公司存在采購價差的合理性。針對上述審核中重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)緊扣發(fā)行上市條件和信息披露要求，結(jié)合發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，通過綜合運(yùn)用查閱保薦人工作底稿、現(xiàn)場詢問和訪談、核查發(fā)行人相關(guān)原始單據(jù)和材料、OA系統(tǒng)和相關(guān)工作郵件、視頻訪談可比上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、要求保薦代表人補(bǔ)充核查和提供解釋說明等核查手段，了解與核實(shí)保薦人對發(fā)行人相關(guān)問題的核查把關(guān)是否到位。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購定價的公允性、合理性存疑。一是發(fā)行人選取對比的供應(yīng)商C公司的相關(guān)采購價格可靠性存疑。發(fā)行人披露，其向獨(dú)立第三方C公司采購SMT加工服務(wù)的價格亦為0.0055元/點(diǎn)，以此對比論證發(fā)行人向B公司關(guān)聯(lián)采購價格公允性。經(jīng)檢查，C公司系B公司離職人員W某所設(shè)立，W某為C公司第一大股東并擔(dān)任法定代表人，與發(fā)行人具體對接采購業(yè)務(wù)的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管。同時，發(fā)行人向C公司采購金額?。偣仓挥?0.45萬元）且采購時間集中于2021年4月（采購32.63萬元）。此外，C公司向發(fā)行人提供SMT加工服務(wù)的價格,遠(yuǎn)低于C公司向B公司提供同類服務(wù)的價格（0.0090元/點(diǎn)）。二是發(fā)行人選取對比的兩家第三方詢價價格（分別為0.0055元/點(diǎn)、0.0065元/點(diǎn)）可靠性存疑。經(jīng)檢查，發(fā)行人僅有兩家詢價供應(yīng)商的報價單，無法提供對應(yīng)詢價及回復(fù)的溝通、洽談過程和記錄，且部分報價單未注明產(chǎn)品具體型號參數(shù)信息。三是發(fā)行人與可比上市公司采購價差合理性的論據(jù)不充分。發(fā)行人披露其與可比上市公司產(chǎn)品特點(diǎn)、采購規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同，導(dǎo)致其采購價格偏低。經(jīng)檢查，發(fā)行人未將自身產(chǎn)品與可比上市公司同類產(chǎn)品進(jìn)行對比，而是與A公司下屬公司的其他不同類型產(chǎn)品進(jìn)行比較，且部分論證未見支持性底稿。此外，某可比上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人接受督導(dǎo)組訪談時指出，SMT貼片價格0.0055元/點(diǎn)僅適用于工序較為簡單的LED行業(yè)，不適用于發(fā)行人相關(guān)通信模組產(chǎn)品。四是發(fā)行人內(nèi)部工作郵件顯示關(guān)聯(lián)采購價格公允性存疑。經(jīng)檢查，發(fā)行人銷售總監(jiān)在發(fā)給發(fā)行人董事會秘書的工作郵件中指出，“行業(yè)內(nèi)通行的SMT報價含稅為0.01元/點(diǎn)”，遠(yuǎn)高于發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購價格0.0055元/點(diǎn)。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。保薦人未審慎核查上述問題，核查程序執(zhí)行不到位。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。
【督導(dǎo)案例2】
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。
審核中重點(diǎn)關(guān)注以下兩方面問題：一是境外銷售收入的真實(shí)性。報告期內(nèi)，發(fā)行人境外銷售收入占其主營業(yè)務(wù)收入比例分別為78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存貨的真實(shí)性。報告期各期末，發(fā)行人境外存貨賬面價值分別為32,934.91萬元、33,878.95萬元和45,557.25萬元。保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實(shí)地監(jiān)盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進(jìn)行實(shí)地監(jiān)盤，利用發(fā)行人聘請的境外會計師對境外收入實(shí)施函證。針對上述審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)緊扣發(fā)行上市條件和信息披露要求，結(jié)合發(fā)行人涉農(nóng)的行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)模式，綜合運(yùn)用查閱保薦人工作底稿、現(xiàn)場詢問和訪談、核查原始單據(jù)、OA系統(tǒng)審批流程和相關(guān)工作郵件、視頻訪談同行業(yè)可比上市公司、查詢企查查、美國公司官方備案信息網(wǎng)站、要求保薦代表人補(bǔ)充核查和提供解釋說明等現(xiàn)場核查手段，核實(shí)保薦人對相關(guān)問題的核查把關(guān)是否到位。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在以下問題：一是發(fā)行人對美國客戶銷售收入真實(shí)性存疑。報告期內(nèi)，發(fā)行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元和28,687.71萬元，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入比例分別為14.28%、12.75%和14.43%，銷售收入真實(shí)性存疑。第一，發(fā)行人美國主要客戶的獨(dú)立性、真實(shí)性存疑。L某是甲公司的首席執(zhí)行官、總裁和唯一董事，與發(fā)行人美國主要客戶之間存在持股、任職等關(guān)系。例如，L某持有客戶A（2020年第二大客戶、2021年第一大客戶）16.81%的股權(quán)，持有客戶B（2021年第三大客戶）25%的股權(quán)且參與其經(jīng)營決策，在客戶C任職且其配偶是客戶C的總裁。第二，發(fā)行人美國主要客戶的銷售物流存疑。甲公司向美國主要客戶的銷售大多數(shù)為客戶自提，但大部分無法提供物流提貨單，且采購和銷售訂單的商品明細(xì)數(shù)量不符。甲公司向客戶A、客戶B的銷售除客戶自提之外，部分由甲公司負(fù)責(zé)發(fā)貨，且收貨地址為甲公司倉庫，但客戶A、客戶B未租賃甲公司倉庫，前述銷售疑似未出庫。第三，發(fā)行人美國主要客戶的銷售回款存疑。例如，客戶A通過信用卡向甲公司回款，無法核實(shí)還款來源；客戶B、客戶C回款的支票簽字人為L某。二是發(fā)行人境外存貨的真實(shí)性存疑。報告期內(nèi)，發(fā)行人從境內(nèi)通過海運(yùn)發(fā)往美國子公司且截至2021年末未到達(dá)子公司倉庫的存貨（以下簡稱“海上漂”存貨）大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元，2021年末“海上漂”存貨中絕大部分截至2022年5月底仍未實(shí)現(xiàn)銷售，與同行業(yè)可比上市公司在2至3個月內(nèi)完成銷售的慣例不一致。此外，保薦人及其聘請的第三方均未對抽盤時已入庫的“海上漂”存貨執(zhí)行監(jiān)盤、抽盤、抽樣送檢等程序。發(fā)行人境外存貨賬實(shí)不符。督導(dǎo)組對境外存貨執(zhí)行雙向抽查，發(fā)現(xiàn)存在賬實(shí)不符的情形。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。現(xiàn)場督導(dǎo)結(jié)束后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理。
《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 2 期
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，主要關(guān)注以下問題：1、發(fā)行人定制模式收入真實(shí)性存疑發(fā)行人主要產(chǎn)品為奶粉，以經(jīng)銷模式為主，客戶較為分散，且個體戶占比較高。報告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品收入下滑，但定制模式產(chǎn)品（即為客戶代工生產(chǎn)產(chǎn)品）收入快速增長。審核中重點(diǎn)關(guān)注定制模式產(chǎn)品收入增長的合理性和收入真實(shí)性。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人定制模式收入真實(shí)性存在如下異常情況：一是發(fā)行人的實(shí)際控制人甲及其控制的企業(yè)在申報期內(nèi)存在大額資金凈流出，保薦人經(jīng)核查后認(rèn)為系歸還前期拆借資金、支付購房款等，但未能提供借款合同、購房協(xié)議等支持性證據(jù)。二是發(fā)行人定制模式客戶A 的銷售回款涉嫌來自發(fā)行人實(shí)際控制人前述凈流出資金。三是發(fā)行人定制模式客戶B 在報告期內(nèi)成立,當(dāng)年即與發(fā)行人合作并成為發(fā)行人第一大客戶。保薦人執(zhí)行函證、走訪等核查程序?qū)ζ溥M(jìn)銷存數(shù)據(jù)進(jìn)行核查，但兩種方式獲取的采購入庫數(shù)量存在明顯差異。2、發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易未真實(shí)終止發(fā)行人關(guān)聯(lián)供應(yīng)商D 成立次年即成為發(fā)行人前五大供應(yīng)商、第一大包裝材料供應(yīng)商。實(shí)際控制人甲的親屬乙為D 公司關(guān)鍵銷售人員，報告期內(nèi)發(fā)行人向D 公司采購金額重大。發(fā)行人披露，為減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人終止向D 公司采購，改為從第三方E公司采購。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未真實(shí)終止與D 公司的關(guān)聯(lián)采購交易：一是D 公司工商信息登記的法定代表人、聯(lián)系人均為乙，且其實(shí)繳注冊資本、日常運(yùn)營資金來源于乙，乙疑似為D 公司的實(shí)際控制人。二是發(fā)行人雖與E 公司簽訂包裝材料采購合同，但相關(guān)材料實(shí)際仍由D 公司生產(chǎn)運(yùn)輸至發(fā)行人，且與發(fā)行人對接采購事宜的仍為乙。三是發(fā)行人通過票據(jù)背書、轉(zhuǎn)賬等方式向E 公司合計支付采購款2,000 余萬元，但E 公司收到后將其中絕大部分轉(zhuǎn)支付給D 公司。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋、可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。督導(dǎo)過程中，保薦人主動申請撤回，本所終止發(fā)行上市審核。經(jīng)核實(shí)違規(guī)事實(shí)，本所對發(fā)行人采取通報批評的處分，對保薦代表人、簽字會計師采取書面警示的監(jiān)管措施。
【督導(dǎo)案例2】
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)，主要關(guān)注以下問題：1、發(fā)行人市場推廣費(fèi)用的完整性存疑發(fā)行人主要產(chǎn)品為移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序。報告期內(nèi)發(fā)行人市場推廣費(fèi)占收入比重逐年降低，單個用戶獲客成本與其他互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)上市公司相比偏低且逐年下降。從發(fā)行人主要產(chǎn)品獲取注冊用戶的渠道看，主要包括廣告投放獲取的用戶、自然新增用戶（即未通過廣告引流而自發(fā)下載并使用發(fā)行人產(chǎn)品的用戶）兩類，但各期新增用戶絕大部分為自然新增用戶。審核關(guān)注發(fā)行人自然新增用戶占比高的合理性和推廣費(fèi)的完整性。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人市場推廣費(fèi)用的完整性存疑：一是發(fā)行人自然新增用戶占比顯著高于同行業(yè)可比上市公司。經(jīng)訪談行業(yè)專家，在發(fā)行人所處行業(yè)領(lǐng)域，自然新增用戶占比達(dá)到50%即為較高水平，且一般難以持續(xù)。但發(fā)行人披露，其旗下主要應(yīng)用程序的自然新增用戶占比均超過75%，明顯高于行業(yè)水平。二是發(fā)行人獲客成本明顯低于同行業(yè)可比上市公司。經(jīng)對比發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人產(chǎn)品在美國、德國、日本等典型市場的獲客成本顯著低于同行業(yè)可比上市公司。三是發(fā)行人未披露“刷好評”推廣行為，也未見保薦人進(jìn)行核查。發(fā)行人OA 系統(tǒng)顯示，其存在通過社交平臺刷好評的方式獲取用戶的情形，并支付了相應(yīng)推廣費(fèi)，但其入賬的年度推廣費(fèi)用較低，與新增客戶數(shù)量明顯不匹配。2、保薦人對相關(guān)主體境外資金流水核查不充分發(fā)行人產(chǎn)品主要在境外推廣使用，廣告主要在境外平臺投放，廣告支出由境外公司以美元支付。發(fā)行人報告期內(nèi)拆除紅籌架構(gòu)，其在境外回購股份時向重要股東A 公司、B 公司等合計支付4,000 余萬美元。紅籌架構(gòu)拆除后，A 公司、B 公司仍合計持有發(fā)行人近30%的股份。審核關(guān)注相關(guān)主體是否為發(fā)行人代墊廣告支出、保薦人對相關(guān)主體境外資金往來是否進(jìn)行充分核查。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未對相關(guān)主體境外資金流水進(jìn)行審慎核查，核查程序執(zhí)行不到位：一是發(fā)行人存在將廣告投放賬號綁定至員工個人賬號但未納入統(tǒng)一管理的情形，其境外廣告投放賬號完整性存疑。二是發(fā)行人境外廣告投放賬號名稱與發(fā)行人股東A 公司存在異常關(guān)聯(lián)。發(fā)行人推廣服務(wù)商為發(fā)行人開設(shè)的廣告投放賬號名稱為“HKYG 公司”，經(jīng)查詢，A 公司間接持有HKYG公司14%的股權(quán)。三是A 公司、B 公司及其派駐的董事等十余個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水。在存在前述諸多疑點(diǎn)的情況下，保薦人未取得相關(guān)關(guān)鍵主體完整資金流水，即認(rèn)為發(fā)行人市場推廣費(fèi)用完整性不存在異常。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。現(xiàn)場督導(dǎo)過程中，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報，本所終止發(fā)行上市審核。
《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 3 期 【督導(dǎo)案例 1】
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題：1、發(fā)行人涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入發(fā)行人與 A 公司（2020 年、2021 年均為發(fā)行人第一大客戶和第一大供應(yīng)商）等三家客戶既有采購又有銷售業(yè)務(wù)，通過分別簽訂采購合同、銷售合同的方式開展。發(fā)行人將其與三家客戶的 業(yè)務(wù)均按總額法確認(rèn)收入。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人無權(quán)按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權(quán)主導(dǎo)待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經(jīng)濟(jì)利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司） 為例：一是根據(jù)發(fā)行人與 A 公司的合同約定，A 公司對發(fā)行人所生產(chǎn)的產(chǎn)成品規(guī)格、型號、品質(zhì)有具體明確要求，并指定所需使用原材料的具體品牌、規(guī)格型號、技術(shù)參數(shù)等。二是發(fā)行人所采購的指定原材料只用于為 A 公司生產(chǎn)產(chǎn)品，不能與為其他客戶生產(chǎn)的原材料隨意混用；發(fā)行人對原材料僅承擔(dān)保管風(fēng)險，不承擔(dān)價格變動風(fēng)險，未能取得與原材料所有權(quán)有關(guān)的報酬。三是 A 公司在其披露的年報中，將其與發(fā)行人的交易按凈額法披露。因此，發(fā)行人與前述三家客戶的業(yè)務(wù)為受托加工業(yè)務(wù)，發(fā)行人涉嫌不恰當(dāng)?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認(rèn)收入。2、發(fā)行人 2021 年新增業(yè)務(wù)的銷售真實(shí)性存疑發(fā)行人主要產(chǎn)品一直為光電顯示領(lǐng)域電子元器件，2021 年新增液晶顯示模組業(yè)務(wù)，當(dāng)年收入即達(dá) 8,700 萬元，占比為 12%， 該業(yè)務(wù)主要客戶為 B 公司。發(fā)行人對 B 公司的銷售主要通過 C 公司運(yùn)輸。發(fā)行人提供的 C 公司物流對賬單顯示，相關(guān)貨物均從甲地發(fā)往乙地。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對 B 公司新增業(yè)務(wù)的銷售真實(shí)性存疑：一是銷售物流真實(shí)性存疑。督導(dǎo)組訪談發(fā)現(xiàn)，B 公司主要在丙地接收發(fā)行人貨物，與物流對賬單收貨地址明顯不符；C 公司無“甲地至乙地”的物流線路，且未承接過發(fā)行人前述物流業(yè)務(wù)；相關(guān)物流對賬單缺少重量、件數(shù)等核心字段，且樣式存在明顯異常。二是發(fā)行人與 B 公司交易的真實(shí)性存疑。在發(fā)行人為 B 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品中，部分產(chǎn)品無對應(yīng)的物料清單，部分物料清單系督導(dǎo)組進(jìn)場后創(chuàng)建；發(fā)行人從 B 公司收到的部分銷售回款，與發(fā)行人對 B 公司支付的采購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。三是發(fā)行人相關(guān)方資金流水存在異常。報告期內(nèi)，四名擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事的重要股東集中出讓股權(quán)， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款去向存疑，保薦人未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最終流向、是否存在體外資金循環(huán)等進(jìn)行充分核查。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構(gòu)成重大影響。督導(dǎo)過程中，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理。【督導(dǎo)案例 2】
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)發(fā)行人涉嫌存在收入跨期的情形：發(fā)行人客戶較為集中，單個項(xiàng)目合同金額較高，2021 年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，發(fā)行人確認(rèn)對A 公司（當(dāng)年第一大客戶）某項(xiàng)目 5,000 余萬元的收入，占發(fā)行人全年收入約 22%。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對 A 公司上述項(xiàng)目 2022 年的收入提前至 2021 年確認(rèn)：一是發(fā)行人依據(jù) A 公司 2021 年底驗(yàn)收通過的工程項(xiàng)目驗(yàn)收單確認(rèn)收入，但發(fā)行人 OA 系統(tǒng)相關(guān)工作資料顯示，截至 2021 年底，該項(xiàng)目未達(dá)到可驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)仍處于調(diào)試階段；項(xiàng)目營銷資料備注為“配合驗(yàn)收，實(shí)際未驗(yàn)收”。二是發(fā)行人與 A 公司的銷售合同約定，驗(yàn)收合格后次月 A 公司即應(yīng)支付設(shè)備結(jié)算款，但 A 公司遲至 2022 年 3 月才開始付款。三是發(fā)行人內(nèi)部制度規(guī)定，驗(yàn)收交付后的項(xiàng)目由售后部門負(fù)責(zé)跟蹤服務(wù)，但發(fā)行人 OA 系統(tǒng)相關(guān)記錄顯示，該項(xiàng)目直至 2022 年 5 月才由工程技術(shù)部移交至售后服務(wù)部。發(fā)行人作為分包商，為 B 上市公司（2020 年第一大客戶） 某項(xiàng)目提供專業(yè)設(shè)備及安裝調(diào)試服務(wù)，發(fā)行人于 2020 年 8 月確認(rèn)對 B 公司近 4,000 萬元的項(xiàng)目收入。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對 B 公司上述項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)于2018 年確認(rèn)的收入推遲至 2020 年確認(rèn)：一是發(fā)行人已于 2018 年取得 B 公司出具的項(xiàng)目驗(yàn)收單，顯示 2018 年 12 月該項(xiàng)目驗(yàn)收通過，且發(fā)行人 OA 系統(tǒng)顯示，驗(yàn)收后項(xiàng)目進(jìn)度變更為“保障運(yùn)行”。但發(fā)行人在 2020 年 12 月沖銷了該筆收入，改為 2020年 8 月重新確認(rèn)。二是發(fā)行人該項(xiàng)目主要材料出庫時間均在2018 年。三是B 公司 2018 年年報披露，該項(xiàng)目已于當(dāng)年整體完成驗(yàn)收，進(jìn)入試運(yùn)行階段。除客戶 A 公司、B 公司以外，發(fā)行人對另外 5 家客戶的收入確認(rèn)亦涉嫌跨期。經(jīng)保薦人補(bǔ)充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進(jìn)行調(diào)整后，發(fā)行人 2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為 3,000 萬元，低于其申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報，目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理。《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 4 期 【督導(dǎo)案例 1】本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要關(guān)注以下兩方面問題： 發(fā)行人下游為養(yǎng)殖行業(yè)，客戶較為分散，其中自然人、經(jīng)銷商客戶占比較高。發(fā)行人設(shè)立子公司，負(fù)責(zé)對外銷售。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是發(fā)行人實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、子公司負(fù)責(zé)人甲，在報告期內(nèi)存在約 10,000 萬元的大額資金流出，保薦人對相關(guān)資金的實(shí)際用途以及是否存在體外資金循環(huán)未能提供合理解釋。二是發(fā)行 人個別客戶回款金額和時間，與發(fā)行人實(shí)際控制人、子公司負(fù)責(zé)人甲轉(zhuǎn)出資金的金額和時間高度匹配，客戶回款涉嫌來自后者， 金額合計約 300 萬元。三是發(fā)行人子公司負(fù)責(zé)人甲涉嫌實(shí)際控制發(fā)行人重要客戶 A 企業(yè)（個人獨(dú)資企業(yè)），且與發(fā)行人重要經(jīng)銷商B 的唯一終端客戶疑似存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，A 企業(yè)為發(fā)行人報告期新增客戶且迅速成為前五大客戶，發(fā)行人對其銷售額約3,500 萬元；B 為發(fā)行人報告期新增經(jīng)銷商，當(dāng)年即成為發(fā)行人第二大經(jīng)銷商，發(fā)行人對其銷售額約 1,300 萬元。四是發(fā)行人無法提供與銷售訂單匹配的物流憑證或客戶自提記錄，對部分客戶 的銷售存在異常。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人內(nèi)部控制存在缺陷：一是發(fā)行人報告期內(nèi)存在大量代管客戶銀行卡的情形，代管銀行卡銷售回款金額約 9,000 萬元。保薦人僅實(shí)際獲取并核查約 35%的代管銀行卡， 且銷售回款資金來源難以確認(rèn)，銀行卡數(shù)量和資金來源完整性、 準(zhǔn)確性存疑。二是發(fā)行人存在通過員工個人卡代收貨款、發(fā)行人及其子公司存在財務(wù)人員大量混同和崗位分離失效等內(nèi)部控制缺陷。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。本所上市委經(jīng)審議認(rèn)為，報告期內(nèi)發(fā)行人存在代管客戶銀行卡、重要子公司負(fù)責(zé)人與發(fā)行人客戶之間異常資金往來、發(fā)行人及其子公司財務(wù)人員混同、崗位分離失效等會計基礎(chǔ)不規(guī)范、內(nèi)部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內(nèi)發(fā)行人的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。本所根據(jù)相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人終止發(fā)行上市審核。
【督導(dǎo)案例 2】
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題：1、發(fā)行人對相關(guān)供應(yīng)商的采購存在異常A、B、C 公司均為發(fā)行人重要供應(yīng)商。2017 年至 2020 年， 發(fā)行人對前述三家公司合計采購金額分別為 6,926.01 萬元、4,441.96 萬元、989.04 萬元和 1,528.76 萬元。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)， 發(fā)行人對前述供應(yīng)商采購存在異常：一是采購預(yù)付款存在異常。報告期內(nèi)，發(fā)行人持續(xù)對三家公司支付大額預(yù)付款，合計金額約3,300 余萬元，對前述流出資金是否存在體外資金循環(huán)等，保薦人未能提供客觀證據(jù)予以合理解釋。如，發(fā)行人對 A 公司預(yù)付賬款余額較大，且在未與 A 公司簽訂采購訂單、無原材料入庫的情況下，仍繼續(xù)向 A 公司轉(zhuǎn)賬。二是異地倉庫原材料管理存在異常。發(fā)行人向 C 公司（位于我國中部）等供應(yīng)商采購原材料后運(yùn)往供應(yīng)商 B 公司（位于我國西南部）倉庫寄存，需要時再從 B 公司倉庫運(yùn)回其生產(chǎn)經(jīng)營地（位于我國南部）。發(fā)行人未能提供異地倉庫的租賃合同，以及將原材料從 B 公司倉庫運(yùn)回的物流單據(jù)。此外，保薦人異地倉庫盤點(diǎn)照片顯示， C 公司原材料的包裝顯示為B 公司。三是采購業(yè)務(wù)單據(jù)缺失。發(fā)行人披露，其采購、生產(chǎn)、銷售全流程可追溯，但發(fā)行人供應(yīng)商送貨單缺失、領(lǐng)料單信息缺失，無法追溯至每個供應(yīng)商、每批次原材料的生產(chǎn)耗用情況，無法準(zhǔn)確核查期末存貨庫齡信息。四是采購發(fā)票日期異常。發(fā)行人向 A 公司采購的發(fā)票日期早于合同簽訂日期和到貨日期， 2017 年至 2019 年，涉及該情形采購金額合計為 2,536.49 萬元。五是發(fā)行人與 C 公司存在疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系。C 公司工商登記的電話聯(lián)系和郵箱均與發(fā)行人 D 分公司相同。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是在建工程預(yù)付款支付存在異常。發(fā)行人向施工方 E 公司、F 公司付款進(jìn)度持續(xù)超過實(shí)際工程進(jìn)度，在相關(guān)土建工程完工進(jìn)度僅為15%、8%時，發(fā)行人分別向 E 公司、F 公司支付 4,115 萬元、2,280 萬元，占相關(guān)工程預(yù)算金額的比例為 34%、82%；裝修工程尚未開工時，發(fā)行人已向 E 公司預(yù)付 1,458 萬元，占比為 53%。對前述流出資金是否存在體外資金循環(huán)等，保薦人未能提供客觀證據(jù)予以合理解釋。二是部分現(xiàn)金回款存在異常。發(fā)行人不同城市的多個客戶、同一城市的多個客戶，均多次存在同一天、同一銀行網(wǎng)點(diǎn)、同一柜臺向發(fā)行人現(xiàn)金回款的情況，且回款時間非常接近，涉及回款金額合計 1,870.8 萬元。三是客戶函證回函存在異常。保薦人函證底稿顯示，4 家客戶詢證函回函快遞單號接近， 打印時間在 5 分鐘之內(nèi)，且為同一快遞員收件。會計師函證底稿卻顯示，前述 4 家客戶中 3 家客戶回函寄件人為發(fā)行人員工，回函地址均為供應(yīng)商 C 公司。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。現(xiàn)場督導(dǎo)中，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報，本所已對發(fā)行人、相關(guān)保薦代表人采取了通報批評的紀(jì)律處分，對保薦人和簽字會計師均采取書面警示的監(jiān)管措施。《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 5 期 【督導(dǎo)案例 1】 本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要關(guān)注以下兩方面問題： 1、發(fā)行人實(shí)際控制人大額分紅款去向存在異常報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率約為 40%-60%，較同行業(yè)公司毛利率高約 10 個百分點(diǎn)。發(fā)行人實(shí)際控制人甲報告期內(nèi)累計從發(fā)行人處獲得分紅款約 8,000 萬元，后持續(xù)大額取現(xiàn)1,500 萬元，并向其弟乙轉(zhuǎn)賬 2,380 萬元。發(fā)行人解釋稱前述取現(xiàn)和轉(zhuǎn)款為甲向乙提供的借款，用于乙經(jīng)營糧食購銷業(yè)務(wù)。
現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人實(shí)際控制人大額分紅款去向存在異常：一是大額取現(xiàn)行為存在異常。甲取現(xiàn)的 1,500 萬元并未直接存入借款人乙銀行賬戶，且同期乙銀行賬戶亦發(fā)生大額取現(xiàn)合計 1,890 萬元，甲乙二人合計取現(xiàn) 3,390 萬元，取現(xiàn)金額大且行為異常。二是發(fā)行人相關(guān)解釋缺乏充分客觀證據(jù)支撐。發(fā)行人未能提供甲、乙簽訂的借款協(xié)議；同時，發(fā)行人解釋甲乙二人取現(xiàn)的 3,390 萬元現(xiàn)金全部用于乙現(xiàn)金收糧，但乙未能提供經(jīng)營糧食購銷業(yè)務(wù)相關(guān)的賬簿、交易憑證等文件，保薦人在核查過程中未對糧食執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序，亦未獲取進(jìn)銷存相關(guān)憑證，僅通過口頭了解和估算論證資金流的合理性。2、保薦人對發(fā)行人供應(yīng)商的核查不充分報告期各期，A 公司為發(fā)行人前五大供應(yīng)商，各期采購金額分別為 110 余萬元至 270 余萬元。A 公司曾為發(fā)行人子公司，2015 年 11 月，發(fā)行人將其持有的 A 公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給自然人丙。2019 年 7 月，實(shí)際控制人甲與 A 公司實(shí)際控制人丙的配偶丁存在 300 萬元的資金往來。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人未充分關(guān)注到發(fā)行人供應(yīng)商 A 公司存在的異常情況，A 公司與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)跡象：一是保薦人對甲向丁轉(zhuǎn)賬 300 萬元的原因解釋不合理。保薦人解釋稱丁出于家庭購房的需要而向甲借款，但甲向丁轉(zhuǎn)賬中，其中 200 萬元轉(zhuǎn)賬備注為“還款”，且保薦人提供的購房證明資料在時間順序、金額匹配、資金用途等方面均存在矛盾。二是發(fā)行人與A 公司關(guān)系異常密切。發(fā)行人多次與 A 公司共同參與工程招投標(biāo)活動，且甲向丁轉(zhuǎn)賬 300 萬元的當(dāng)月，發(fā)行人與 A 公司共同參與某項(xiàng)目招投標(biāo)活動，最終發(fā)行人中標(biāo)。三是發(fā)行人向丙轉(zhuǎn)讓 A 公司的股權(quán)后，發(fā)行人員工仍為 A 公司辦理工商登記變更等事宜。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。
【督導(dǎo)案例 2】
本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題：發(fā)行人披露，其主要通過集成商客戶實(shí)現(xiàn)銷售，報告期各期 該模式收入占比均超過 70%。集成商客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后進(jìn)行加工、調(diào)試，并組合其他外購件，以系統(tǒng)集成方式向終端客戶交 付并提供后續(xù)服務(wù)；集成商客戶除具有系統(tǒng)集成能力外，還擁 有豐富的終端客戶資源和終端服務(wù)能力。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分集成商客戶的銷售存在異常：一是前十大集成商客戶企業(yè)規(guī)模普遍較小，實(shí)繳注冊資本和參保人數(shù)均較少，與發(fā)行人對其銷售規(guī)模明顯不匹配。例如，報告期內(nèi)第二大集成商客戶 A 公司向發(fā)行人采購金額合計約 1,500 萬元，但其實(shí)繳注冊資本為 0，參保人數(shù)僅 2 人。二是個別集成商客戶的終端客戶與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)跡象。有的終端客戶同時為發(fā)行人客戶，或終端客戶控制的公司與發(fā)行人名稱相似，且其所控制的公司也為發(fā)行人客戶或供應(yīng)商，商業(yè)合理性存疑。三是保薦人對集成商客戶是否實(shí)現(xiàn)最終真實(shí)銷售核查不到位。保薦人披露其通過訪談或獲取終端銷售憑據(jù)等方式核查集成商客戶最終真實(shí)銷售情況，但督導(dǎo)組發(fā)現(xiàn)保薦人存在未實(shí)際履行相應(yīng)核查程序或核查金額不足等不到位情形。例如，保薦人披露其已執(zhí)行但實(shí)際未真正執(zhí)行相應(yīng)核查程序?qū)?yīng)的銷售收入合計約 6,700 萬元；報告期內(nèi)發(fā)行人對集成商客戶 A 公司銷售收入約 1,500 萬元，針對A 公司是否實(shí)現(xiàn)最終真實(shí)銷售，保薦人僅訪談 A 公司的一家終端客戶，涉及金額不足 1 萬元。2、保薦人對與資金相關(guān)的核查程序執(zhí)行不到位發(fā)行人披露，其報告期各期末貨幣資金余額均超過 1 億元，報告期內(nèi)發(fā)行人現(xiàn)金分紅約 3 億元。發(fā)行人閑置資金以及持股5%以上股東收到的現(xiàn)金分紅款大多用于購買大額存單等理財產(chǎn) 品。截至 2021 年 6 月末，發(fā)行人協(xié)定存款余額約 1.4 億元，發(fā)行人實(shí)際控制人及其配偶持有大額存單合計約 1.4 億元。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，保薦人對與資金相關(guān)的核查程序執(zhí)行不到位：一是針對發(fā)行人、實(shí)際控制人及其配偶持有的大額存單等理財產(chǎn)品，保薦人未對報告期內(nèi)是否存在質(zhì)押等權(quán)利受限情況進(jìn)行核查。二是報告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人等主要股東及其近親屬合計取現(xiàn)金額約為 2,300 萬元，保薦人僅獲取上述人員確認(rèn)現(xiàn)金消費(fèi)用途的承諾、說明等主觀材料，未針對取現(xiàn)資金去向獲取充分證據(jù)。綜上，保薦人未獲取充分證據(jù)說明發(fā)行人及其主要股東不存在通過取現(xiàn)、質(zhì)押理財產(chǎn)品套取資金等方式進(jìn)行體外資金循環(huán)。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。
《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 6 期 【督導(dǎo)案例1】 本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題： 1.發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購價格公允性存在異常 A公司為發(fā)行人報告期前五大供應(yīng)商之一，系發(fā)行人第二大股東的全資子公司，為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。報告期各期，發(fā)行人向其采購金額占營業(yè)成本的比例分別約為13%、11%、10%、7%。發(fā)行人和保薦人在審核問詢回復(fù)中披露了A 公司向發(fā)行人和其他客戶銷售同種產(chǎn)品的單價明細(xì)表，經(jīng)對比后認(rèn)為發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購價格公允。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購價格公允性存在異常：一是A公司向發(fā)行人銷售部分原材料的價格，明顯低于銷售給其他客戶的價格。例如，A公司原始銷售訂單顯示，2017年向發(fā)行人銷售甲產(chǎn)品的平均單價約為11.50元/KG,明顯低于當(dāng)月A公司對其他客戶銷售甲產(chǎn)品的單價15元/KG，差異率約為30%。二是采購相關(guān)信息披露不真實(shí)。A公司原始銷售訂單顯示，A公司實(shí)際銷售給其他客戶的價格，高于發(fā)行人披露的A公司銷售給其他客戶的價格。以A公司2019年對其他客戶銷售乙產(chǎn)品的單價為例，發(fā)行人披露僅為12.77元/KG, 但實(shí)際為14.50元/KG, 差異率約15%。 2.發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常 發(fā)行人部分主要客戶存在實(shí)繳注冊資本低、繳納社保人員規(guī)模小等情況，部分客戶成立當(dāng)年或次年即成為發(fā)行人重要客戶，發(fā)行人新增客戶收入占比較高且逐年增加。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是發(fā)行人與收入相關(guān)的內(nèi)部控制有效性存在明顯缺陷。經(jīng)檢查，發(fā)行人紙質(zhì)出庫單的產(chǎn)品名稱與業(yè)務(wù)系統(tǒng)銷售出庫明細(xì)表中的產(chǎn)品名稱不一致，紙質(zhì)出庫單的送貨地址與外部物流結(jié)算單的送貨地址并非同一城市，合同約定的產(chǎn)品銷售明細(xì)、紙質(zhì)出庫單明細(xì)以及業(yè)務(wù)系統(tǒng)銷售出庫明細(xì)表三者之間均不一致，以及存在無關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩家客戶簽收人為同一自然人的異常情況。二是部分客戶簽章異常。其中，7家客戶分別在不同文件中所加蓋的公章或簽名明顯不一致。 三是保薦人對發(fā)行人銷售收入真實(shí)性核查論證方式的合理性存疑。保薦人在審核問詢回復(fù)中披露，其依據(jù)發(fā)行人客戶提供的增值稅納稅申報表數(shù)據(jù)，論證發(fā)行人對主要客戶的銷售與客戶業(yè)務(wù)規(guī)模、財務(wù)數(shù)據(jù)相匹配。經(jīng)保薦人補(bǔ)充核查，以其取得的客戶增值稅納稅申報表進(jìn)項(xiàng)稅額推算客戶從發(fā)行人處采購的金額，明顯小于發(fā)行人對前述客戶的賬面銷售金額。 針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。 【督導(dǎo)案例2】 本所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題： 1.發(fā)行人部分外銷收入存在異常 報告期內(nèi)，發(fā)行人境外銷售收入占比分別約為66%、77%、80%。發(fā)行人部分境外客戶通過受托購買方（發(fā)行人境外客戶委托第三方向發(fā)行人采購，該第三方即受托購買方）向發(fā)行人采購，部分境外客戶存在大量第三方回款。報告期內(nèi)，發(fā)行人通過向客戶受托購買方銷售與第三方回款方式形成的外銷收入占比約40%。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人通過向客戶受托購買方銷售與第三方回款方式形成的外銷收入存在異常：一是發(fā)行人客戶與受托購買方之間受托采購關(guān)系的真實(shí)性存疑。經(jīng)查，發(fā)行人客戶與受托購買方簽署的受托采購協(xié)議實(shí)際由發(fā)行人提供，并非客戶與受托購買方協(xié)商自主擬定。例如，發(fā)行人披露A公司為前五大客戶之一 ，而受托采購協(xié)議顯示，A公司僅為受托購買方，B公司為實(shí)際客戶，且A為B的子公司。經(jīng)檢查，AB公司雙方不存在母子公司關(guān)系，上述受托采購協(xié)議及母子關(guān)系表述為發(fā)行人員工直接擬定。二是保薦人無法確認(rèn)受托購買方的回款是否真實(shí)源于實(shí)際購買方。例如，在發(fā)行人與前述B公司的交易中，貨款系由A公司支付，但保薦人無法確認(rèn)A公司的資金是否來源于B公司。三是第三方回款真實(shí)性存疑。經(jīng)檢查，發(fā)行人大部分第三方回款無代付協(xié)議，部分代付協(xié)議亦未明確指定具體代付第三方。同時，還存在同一個代付第三方替多個客戶支付貨款、代付第三方為多個自然人、同一客戶對應(yīng)的代付第三方在報告期內(nèi)變化較大等異常情形，保薦人無法確認(rèn)回款方的具體身份。四是發(fā)行人出口報關(guān)單可靠性存疑。發(fā)行人曾將非整機(jī)貨物按完整整機(jī)出口報關(guān)，導(dǎo)致報關(guān)單產(chǎn)品單價與總價虛高。五是對于督導(dǎo)組抽取的外銷收入細(xì)節(jié)測試樣本，發(fā)行人無法提供境內(nèi)段完整物流運(yùn)輸單據(jù)。六是發(fā)行人第二大股東境外C公司及其境外實(shí)際控制人甲、境內(nèi)事務(wù)具體負(fù)責(zé)人乙等相關(guān)主體，均未提供完整資金流水。對前述主體是否通過境外資金配合發(fā)行人進(jìn)行體外資金循環(huán)，保薦人未能進(jìn)行審慎核查。 2.發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性存疑 發(fā)行人自成立以來，境外C公司一直為發(fā)行人第一大股東， 境外自然人甲為C公司實(shí)際控制人。在申請首發(fā)上市前，C公司向境內(nèi)自然人丙轉(zhuǎn)讓發(fā)行人部分股權(quán)，C公司變?yōu)榈诙髺|（持股約26%），丙則成為第一大股東（持股約30%），發(fā)行人將丙等境內(nèi)自然人認(rèn)定為實(shí)際控制人。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性存疑：一是發(fā)行人實(shí)繳注冊資本全部來自境外C公司，且存在虛假出資。發(fā)行人2007年設(shè)立時，55%注冊資本為境外C公司出資，剩余45%為境內(nèi)相關(guān)自然人出資。2007年末，發(fā)行人進(jìn)一步增資。經(jīng)查，發(fā)行人設(shè)立時境內(nèi)自然人的出資資金，均來自C公司，且未簽署借款協(xié)議，也一直未償還。2007年末的增資則為虛假出資，發(fā)行人實(shí)際未收到任何增資款。二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價合理性存疑。在C公司向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程中，C公司在明知創(chuàng)投機(jī)構(gòu)已高價入股發(fā)行人后，進(jìn)一步調(diào)低向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格（不到創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股價格1/3），商業(yè)合理性存疑。 針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。 《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 7 期 深交所對某上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。標(biāo)的公司采用收益法評估作價，增值率約為500%。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題： 1、標(biāo)的公司財務(wù)內(nèi)控披露方面 上市公司披露，報告期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際控制人向標(biāo)的公司拆借資金約4,000萬元，用于改善住房等。上市公司2021年通過供應(yīng)商A公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，金額合計約2,000萬元。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，就標(biāo)的公司報告期內(nèi)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，上市公司未完整披露：一是未完整披露資金拆借事項(xiàng)。2021年，標(biāo)的公司實(shí)際控制人控制并使用其司機(jī)的銀行卡向標(biāo)的公司借入備用金400余萬元，于2022年還本付息，構(gòu)成標(biāo)的公司實(shí)際控制人對標(biāo)的公司的資金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露轉(zhuǎn)貸事項(xiàng)。2020年，標(biāo)的公司通過供應(yīng)商A公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，金額合計為3,500萬元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代標(biāo)的公司收取貨款，金額合計約200萬元。 2、標(biāo)的公司實(shí)際控制人及其女與供應(yīng)商的資金往來披露方面 上市公司披露，標(biāo)的公司實(shí)際控制人之女向供應(yīng)商B公司、2022年第一大供應(yīng)商C公司實(shí)際控制人分別借入200萬元（尚未歸還）、60萬元。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，上市公司未完整披露標(biāo)的公司實(shí)際控制人及其女與供應(yīng)商的資金往來。C公司僅有標(biāo)的公司一家客戶，成立次年即成為標(biāo)的公司第一大供應(yīng)商，且C公司實(shí)際控制人系標(biāo)的公司實(shí)際控制人親屬。2022年1-8月，標(biāo)的公司向其采購金額合計約為500萬元。2022年1月，供應(yīng)商C公司實(shí)際控制人向標(biāo)的公司實(shí)際控制人之女轉(zhuǎn)賬400萬元，上市公司僅披露其中直接轉(zhuǎn)賬60萬元，未披露通過第三方轉(zhuǎn)賬的340萬元。 結(jié)合審核和現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的異常情況，深交所并購重組委審議認(rèn)為，本次交易不符合重組條件和信息披露要求。深交所根據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次交易予以終止審核。 【督導(dǎo)案例2】 深交所對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)以下兩方面問題： 1、發(fā)行人市場推廣費(fèi)完整性方面 發(fā)行人主要產(chǎn)品為動漫電視電影等動漫內(nèi)容，2020年12月份銷售收入占2020年全年銷售收入的比例超過45%，主要系對第一大客戶A公司的銷售收入。2020年，發(fā)行人主要銷售模式由直銷至優(yōu)酷等平臺客戶，變更為版權(quán)代理模式（將動漫產(chǎn)品授權(quán)銷售給中間商，再由中間商向下游平臺下發(fā)）。2020年12月底，發(fā)行人確認(rèn)對A公司銷售甲動漫產(chǎn)品收入約1,500萬元，毛利潤約1,000萬元。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人市場推廠費(fèi)完整性方面存在如下異常：一是發(fā)行人與A公司簽訂銷售合同的同時，另行簽訂了一份“抽屜協(xié)議”，即《投放推廣服務(wù)協(xié)議》。該協(xié)議約定，由B公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務(wù)費(fèi)400萬元，B公司法定代表人為發(fā)行人實(shí)際控制人親屬。二是報告期內(nèi)與發(fā)行人產(chǎn)品相關(guān)的部分廣告巳實(shí)質(zhì)投放，但發(fā)行人未能提供其支付相關(guān)廣告費(fèi)用的依據(jù)，其廣告投放費(fèi)可能不完整。三是發(fā)行人實(shí)際控制人報告期內(nèi)存在部分無合理解釋的大額消費(fèi)，包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發(fā)生大額刷卡消費(fèi)，相關(guān)交易單筆金額較大、短時間內(nèi)在不同商戶消費(fèi)相似金額且跨地區(qū)消費(fèi)。此外，督導(dǎo)期間，發(fā)行人關(guān)鍵崗位員工未積極配合督導(dǎo)組就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行訪談。 2、發(fā)行人收入確認(rèn)時點(diǎn)準(zhǔn)確性方面 發(fā)行人披露動漫電視電影的收入確認(rèn)時點(diǎn)為，在完成攝制、經(jīng)主管部門審查通過并取得相關(guān)許可證后，合同巳約定上線時間的，在有關(guān)介質(zhì)轉(zhuǎn)移給客戶或約定上線時點(diǎn)孰晚確認(rèn)收入。2020年12月底發(fā)行人確認(rèn)了對A公司銷售甲動漫產(chǎn)品的收入。 現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人收入確認(rèn)時點(diǎn)準(zhǔn)確性方面存在如下異常情況：一是發(fā)行人提交給A公司的上線通知書未載明具體上線時間。發(fā)行人銷售甲動漫產(chǎn)品的上線通知書樣式特殊、內(nèi)容簡單、未約定具體上線時間，與發(fā)行人提交給其他客戶的上線通知書存在明顯差異。截至2021年1月底，甲動漫產(chǎn)品未在電視臺或視頻網(wǎng)站上線。二是發(fā)行人與A公司關(guān)于甲動漫產(chǎn)品銷售存在明顯刻意安排痕跡。根據(jù)往來郵件，2020年12月17日，發(fā)行人在未簽訂合同的情況下，即向A公司發(fā)送甲動漫產(chǎn)品上線通知書。在正式簽署“抽屜協(xié)議”后，發(fā)行人向A公司發(fā)送介質(zhì)和上線通知書，A公司當(dāng)天立即回復(fù)郵件確認(rèn)收到介質(zhì)并確認(rèn)收入。三是A公司未按合同約定及時回款。根據(jù)合同，A公司應(yīng)在完成簽收確認(rèn)15天內(nèi)付款，但截至2021年1月底，A公司未向發(fā)行人回款。 針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人與保薦人主動申請撤回申報。深交所對發(fā)行人采取通報批評的紀(jì)律處分，對保薦代表人采取書面警示的監(jiān)管措施。 《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第 8 期 發(fā)行人實(shí)際控制人可能控制他人銀行卡，并存在大額異常資金往來的問題： 1.發(fā)行人實(shí)際控制人可能控制他人銀行卡現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2020年5月，發(fā)行人實(shí)際控制人等五位股東繳納股改個人所得稅款約300萬元，來源于以實(shí)際控制人表兄及其配偶名義開立的兩張銀行卡。發(fā)行人解釋前述資金往來系實(shí)際控制人表兄及其配偶向?qū)嶋H控制人等股東提供的借款，但截至2022年2月尚未歸還。經(jīng)查，發(fā)行人實(shí)際控制人可能控制前述兩張銀行卡：一是前述兩張銀行卡交易特征相似。兩張銀行卡均在報告期內(nèi)開戶且時間僅相隔5天、與相同對手方在相近時間交易，并均在同日向發(fā)行人五位股東轉(zhuǎn)賬用于繳納股改個稅款。二是實(shí)際控制人夫婦存在使用前述兩張銀行卡的跡象，多次被用于支付實(shí)際控制人的個人消費(fèi)及其子女的學(xué)費(fèi)。三是前述兩張銀行卡與實(shí)際控制人失婦本人開立的銀行卡，在相近時間與相同人員發(fā)生資金往來。2.發(fā)行人實(shí)際控制人可能控制的個人卡存在大額異常資金往來現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，前述兩張銀行卡與發(fā)行人供應(yīng)商的實(shí)際控制人、發(fā)行人股東等存在大額異常資金往來：一是前述兩張銀行卡與發(fā)行人供應(yīng)商實(shí)際控制人存在大額異常資金往來。如，發(fā)行人于2019年9月向第一大供應(yīng)商支付約350萬元貨款，同期前述銀行卡收到該供應(yīng)商實(shí)際控制人相同金額的轉(zhuǎn)賬。二是前述兩張銀行卡除存在向發(fā)行人股東轉(zhuǎn)賬，用于其繳納股改個人所得稅300萬元外，發(fā)行人核心員工在繳納約70萬元股權(quán)激勵款時，也收到前述銀行卡相近金額的轉(zhuǎn)賬。三是前述銀行卡與多位其他自然人存在大額資金往來。經(jīng)統(tǒng)計，報告期內(nèi)，剔除對同一對手方一進(jìn)一出的金額，前述銀行卡分別累計轉(zhuǎn)入約2,100萬元、400萬元，累計轉(zhuǎn)出約2,000萬元、390萬元。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。對于是否通過前述兩張銀行卡配合發(fā)行人進(jìn)行體外資金循環(huán)、體外代墊成本費(fèi)用，保薦人未能審慎核查并發(fā)表明確意見。現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。【督導(dǎo)案例2】內(nèi)部控制、銷售收入發(fā)行人內(nèi)部控制和銷售收入方面的以下問題：一是發(fā)行人部分業(yè)務(wù)原始單據(jù)不完整。發(fā)行人披露，其部分智慧停車管理系統(tǒng)以客戶簽收或辦理驗(yàn)收手續(xù)為收入確認(rèn)時點(diǎn)。經(jīng)查，發(fā)行人部分銷售收入缺失貨物簽收或工程驗(yàn)收原始憑證，以收到客戶除質(zhì)保金以外的銷售回款時作為確認(rèn)收入時點(diǎn)。2019年至2021年，發(fā)行人未獲取收入確認(rèn)原始單據(jù)的項(xiàng)目對應(yīng)營業(yè)收入金額分別約為4,600萬元、4,300萬元和3,200萬元，占發(fā)行人各期營業(yè)收入的比例分別約為10%、8%、6%。二是發(fā)行人合同管理不規(guī)范及固定資產(chǎn)折舊政策不謹(jǐn)慎。發(fā)行人披露，其提供智慧停車運(yùn)營管理服務(wù)需投入運(yùn)營設(shè)備，因此營業(yè)成本包括設(shè)備折舊成本等。發(fā)行人設(shè)備折舊成本按設(shè)備賬面價值除以折舊年限確定具體金額。發(fā)行人以“合同期限與5年孰短原則“確定折舊年限，其中合同年限為發(fā)行人與管理方簽訂的相關(guān)合同年限。經(jīng)查，發(fā)行人智慧停車運(yùn)營管理服務(wù)合同管理不規(guī)范，確定的固定資產(chǎn)折舊年限不準(zhǔn)確：第一，報告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際存在約120個項(xiàng)目因管理方喪失經(jīng)營權(quán)、客戶購買設(shè)備、政府政策等原因而提前終止，導(dǎo)致實(shí)際運(yùn)營期限短于合同期限，但發(fā)行人僅披露l個提前終止項(xiàng)目。第二，在發(fā)行人與管理方簽訂的約2300個合同中，約2200個合同未取得管理方與業(yè)主方的合同期限信恩。第三，約20個合同中發(fā)行人與管理方約定的合同期限，長于管理方與業(yè)主方的合作期限。四是發(fā)行人采用的“合同期限與5年孰短原則＂的折舊政策未考慮上述情形對各期折舊金額及成本的影響，固定資產(chǎn)折舊政策不謹(jǐn)慎。一是發(fā)行人對A客戶銷售收入存在異常。A客戶為發(fā)行人報告期內(nèi)前五大客戶，發(fā)行人2020年對A客戶設(shè)備銷售和軟件銷售合計確認(rèn)收入約750萬元，毛利額約500萬元。經(jīng)查，發(fā)行人對A客戶確認(rèn)的銷售收入存在異常：第一，設(shè)備銷售付款期限及回款情況異常。設(shè)備銷售合同總金額約1,100萬元，付款期限長達(dá)為8年。發(fā)行人于2020年確認(rèn)收入約500萬元，但實(shí)際回款金額約100萬元。第二，軟件銷售交付及回款情況異常。軟件合同約定交付內(nèi)容包括安裝盤、技術(shù)文檔等，但發(fā)行人稱軟件交付無物流記錄或互聯(lián)網(wǎng)傳輸記錄。發(fā)行人于2020年確認(rèn)收入約250萬元，督導(dǎo)組進(jìn)場前未回款。二是發(fā)行人對B客戶銷售收入存在異常。2020年12月，發(fā)行人確認(rèn)對B客戶的廣告收入約450萬元，毛利額約400萬元，毛利率約90%。經(jīng)查，發(fā)行人對B客戶的銷售收入存在異常：第一，B客戶自身情況異常。B客戶成立于2016年，歷史經(jīng)營范圍為國內(nèi)貿(mào)易等，2018年11月將經(jīng)營范圍變更為廣告業(yè)務(wù)，參保人數(shù)0人。第二，合同約定內(nèi)容異常。發(fā)行人與B客戶簽訂合同中均未約定廣告推送內(nèi)容，而發(fā)行人與其他廣告客戶均在合同中明確約定廣告發(fā)布內(nèi)容。第三，廣告推送記錄異常。發(fā)行人發(fā)布廣告的微信公眾號均巳刪除相關(guān)的廣告內(nèi)容。三是發(fā)行人實(shí)際控制人及相關(guān)方大額資金流向存疑?，F(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬均存在大額對外轉(zhuǎn)賬或大額取現(xiàn)資金流向存疑的情形，合計金額約1,500萬元，保薦人未對相關(guān)資金異常事項(xiàng)是否構(gòu)成體外資金循環(huán)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋。本所上市委員會審議認(rèn)為，發(fā)行人部分業(yè)務(wù)原始單據(jù)不完整，固定資產(chǎn)折舊政策不謹(jǐn)慎，合同管理不規(guī)范。發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。本所根據(jù)相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人終止發(fā)行上市審核。按照現(xiàn)行政策，企業(yè)在北交所上市大致可分為四種路徑。 路徑一：基礎(chǔ)層掛牌-創(chuàng)新層-北交所IPO 即滿足條件的非掛牌企業(yè)先在基礎(chǔ)層掛牌，再由新三板基礎(chǔ)層轉(zhuǎn)為創(chuàng)新層，掛牌一年后可申請北交所IPO上市。 路徑二：掛牌同時定向發(fā)行股票進(jìn)入創(chuàng)新層——北交所IPO 不同于路徑一，路徑二是在掛牌的同時定向發(fā)行股票進(jìn)入創(chuàng)新層，掛牌滿一年后向北交所申報IPO，此路徑可省去掛牌基礎(chǔ)層環(huán)節(jié)。 不同于路徑一與路徑二，通過北交所直聯(lián)機(jī)制，企業(yè)可在新三板掛牌的同時進(jìn)行北交所上市審核，但仍需滿足新三板掛牌滿一年的規(guī)定。 本次《意見》中明確提出，“（六）優(yōu)化發(fā)行上市制度安排。推進(jìn)全面注冊制改革走深走實(shí)，切實(shí)便利企業(yè)融資、降低市場成本、明確各方預(yù)期。在堅(jiān)守北交所市場定位前提下，允許符合條件的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)首次公開發(fā)行并在北交所上市，推動創(chuàng)新鏈產(chǎn)業(yè)鏈資金鏈人才鏈深度融合?！奔丛试S企業(yè)不通過新三板掛牌而直接在北交所申請上市。但需注意的一點(diǎn)是，該項(xiàng)規(guī)定并非針對所有企業(yè)，而是針對“符合條件的優(yōu)質(zhì)企業(yè)”，至于具體的條件，還需等待監(jiān)管部門推出進(jìn)一步的政策實(shí)施細(xì)節(jié)。 從時間上看，一般的企業(yè)通過掛牌再上北交所，從啟動新三板掛牌到北交所上市，大致需要兩年半的時間： 新三板掛牌6-8個月 新三板運(yùn)行1年 北交所上市申請1年=2.5 年 而即使通過“直聯(lián)機(jī)制”的綠色通道，也需要約一年半左右的時間： 新三板掛牌6-8個月 新三板運(yùn)行1年（同步準(zhǔn)備北交所上市申請）=1.5 年 其中，本次《意見》對于掛牌新三板運(yùn)行12個月的時間，也進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整。原先的申報時點(diǎn)需滿足“新三板掛牌12個月且是創(chuàng)新層企業(yè)”，調(diào)整后的口徑為“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”。從“申報時點(diǎn)”到“上會審核時點(diǎn)”，兩者相差至少半年以上時間，大大縮短了企業(yè)申報北交所的時間。 而“免掛牌”直接申請北交所上市，由于省去了新三板掛牌以及新三板掛牌運(yùn)行滿一年等環(huán)節(jié)，可節(jié)省約一年半的時間，企業(yè)可以在一年左右時間在北交所申請上市，能讓企業(yè)快速獲得發(fā)展所需要的資金。 香港上市公司商會今日(10月4日)主辦第三屆「環(huán)境、社會及管治與綠色金融機(jī)遇論壇」，恒生銀行冠名贊助。港股再創(chuàng)今年新低，香港上市公司商會主席梁嘉彰(Ms Catherine K C Leung)出席活動時表示，市場資金仍然充裕，投資者卻步只是信心問題，監(jiān)管政策不明朗，經(jīng)濟(jì)改善需時，加上資金被套牢，都讓投資者不敢再入市，在欠缺歐美資金下，預(yù)期香港2024年IPO市場維持弱勢。梁嘉彰指出香港金融市場正陷入困境，投行裁員潮持續(xù)，很多大型基金公司停止招聘，更波及律師、會計師行業(yè)。目前市場正處于分水嶺，需要有新的創(chuàng)意思維，發(fā)掘新渠道，重新建立投資者信心，“資金覺得有錢賺便會回來”。促港府成立中東小組 對于市場有聲音希望透過減免股票印花稅去刺激港股成交，梁嘉彰稱，有無減印花稅對市場成交分別不大，只是少少彌補(bǔ)，不會改變大局。「有做好過不做」，要從根本解決問題，例如在資金流入方面著手。梁嘉彰稱，香港無法再依靠外資，必須另覓出路。對于政府計劃拓展中東市場，她表示贊同，又建議政府成立一個中東專責(zé)跨部門小組，在金融、文化、體育等多層面與中東建立良好關(guān)系，同時在當(dāng)?shù)卦O(shè)立辦事處，「好多中東企業(yè)對香港、大灣區(qū)感興趣，但不知如何投資，我們需要獲得他們的信任」，而這并非單靠一、兩次外訪能做到，需要較長時間。許家印的23億美元信托，是對法律的藐視！ 來源：信托圈內(nèi)人 導(dǎo)讀：許家?。何液秃愦筘敻坏耐顿Y者可以一無所有，但我的家人不能一無所有。 許家印兌現(xiàn)了他的承諾，最終一無所有了。但是，他的家人卻并沒有一無所有……我們應(yīng)該呼吁相關(guān)部門盡快修改信托法，明確規(guī)定對于違法資金建立的信托應(yīng)該采取何種措施。最近，關(guān)于許家印欠債2萬億的新聞引起了廣泛關(guān)注。然而，令人意外的是，盡管面臨巨額債務(wù)，許家印卻能為家人留下23億美金的信托基金，確保他們一生都能衣食無憂?！?strong>掛印封金”的行為，引發(fā)了人們對于財富保護(hù)和遺產(chǎn)規(guī)劃的思考。
兩年前的2021年9月10日，許家印在“恒大財富專題會”上明確表示，要確保所有到期的財富產(chǎn)品盡早全部兌付，一分錢都不能少。 “我可以一無所有，但恒大財富的投資者不能一無所有。”如今，許家印因涉嫌違法犯罪，已被依法采取強(qiáng)制措施。許家印兌現(xiàn)了他的諾言，真正的一無所有了；與他一同一無所有的，還有千千萬萬“持之以恒”的人。其實(shí)，許家印心里想說的是：“我和恒大財富的投資者可以一無所有，但我的家人不能一無所有。”
早前，許家印被曝已經(jīng)與妻子丁玉梅在2022年離婚，并被外界解讀為分割財產(chǎn)；如今，丁玉梅已在“境外”。許家印的兒子也被曝在許家印申報恒大財產(chǎn)破產(chǎn)前，得到了一個金額高達(dá)23億的單一家庭信托基金，這也被稱為是許家印給他兒子的“富二代保護(hù)計劃”。許家印的家人，依舊很富有。 許家印設(shè)立的這個23億美金的單一信托基金，這筆錢無論如何都不能動用本金，只能取利息。每年他的家人可以從中獲得4000多萬美金，即使將來他們成為被執(zhí)行人，這筆錢也無法被其他人觸及。這樣的財務(wù)安排看似精明，但是也引發(fā)了人們對于違法資金建立的信托是否應(yīng)該受到法律保護(hù)的疑問。
首先，我們需要明確一點(diǎn)，違法資金建立的信托是違法的，無論其規(guī)模大小。信托的合法性是建立在合法的財富積累基礎(chǔ)上的，而如果違法資金被用于設(shè)立信托，這將是對法律的藐視。然而，事實(shí)是，對于違法資金建立的信托，法律并沒有明確的規(guī)定，因此，其是否受到法律保護(hù)存在一定的爭議。從正義的角度來看，違法資金建立的信托不應(yīng)該受到法律保護(hù)。畢竟，這些資金是通過非法手段獲取的，將其用于設(shè)立信托只是在將非法財富合法化，這無疑是對社會公平正義的傷害。如果這樣的信托受到法律保護(hù)，那么就會產(chǎn)生不公平的結(jié)果，使得犯罪分子能夠通過這種方式合法地保護(hù)他們的財富，而受害者卻無法獲得應(yīng)有的賠償。然而，從法律的角度來看，情況可能會更加復(fù)雜。目前，我國的信托法并沒有明確規(guī)定對于違法資金建立的信托應(yīng)該如何處理。因此，根據(jù)現(xiàn)行法律，這樣的信托可能仍然可以受到法律保護(hù)。然而，這并不意味著我們應(yīng)該接受這樣的結(jié)果。相反，我們應(yīng)該呼吁相關(guān)部門盡快修改信托法，明確規(guī)定對于違法資金建立的信托應(yīng)該采取何種措施。
無論如何，對于違法資金建立的信托，我們不能簡單地將其視為一種聰明的財務(wù)安排。這種行為背離了法律的原則和社會的公正，應(yīng)該受到譴責(zé)和懲罰。希望相關(guān)部門能夠加強(qiáng)對于違法資金的監(jiān)管，確保信托制度的正常運(yùn)行，維護(hù)社會的公平正義。最后，我們也需要思考的是，作為普通人，我們應(yīng)該如何規(guī)劃自己的財務(wù)安排和遺產(chǎn)分配。無論是追求財富還是保護(hù)財富，我們都應(yīng)該遵守法律的底線，不得違反道德和法理的原則。只有在合法合規(guī)的前提下，我們才能真正享受到財富的安全和穩(wěn)定，為子子孫孫留下一個美好的未來。1掛牌滿“12個月”執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)1.申報主體要求及執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司，連續(xù)掛牌滿12個月是指前次掛牌連續(xù)滿12個月或本次連續(xù)掛牌滿12個月。√ 掛牌滿12個月的計算標(biāo)準(zhǔn):自公司股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓之日至北交所上市委員會召開審議會議之日。●初步審核無異議待提交上市委審議，但掛牌不足12個月的，保薦機(jī)構(gòu)做好中止審核申請，避免審限超期。√ 對于掛牌尚未滿12個月但符合其他發(fā)行上市條件及信息披露要求的發(fā)行人，北交所上市審核中心將通過公開問詢等形式告知發(fā)行人做好上市委員會審議準(zhǔn)備工作，保薦機(jī)構(gòu)需要協(xié)助發(fā)行人根據(jù)實(shí)際情況做好申請中止審核等工作。上市委審議前，涉及重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照要求履行重大事項(xiàng)報告程序。√ 對于有意原在掛牌后立即啟動發(fā)行上市申報的申請掛牌公司，保薦機(jī)構(gòu)需要與發(fā)行人以及其他中介機(jī)構(gòu)充分溝通統(tǒng)籌做好掛牌推薦與發(fā)行上市保薦盡職調(diào)查、申報文件編制等工作的有序銜接。●鼓勵保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助發(fā)行人用好申報前溝通咨詢、掛牌上市直聯(lián)審核監(jiān)管等機(jī)制安排，切實(shí)提高項(xiàng)目申報與審核質(zhì)效2優(yōu)化輔導(dǎo)監(jiān)管安排√ 最近兩年內(nèi)接受過現(xiàn)場檢查的新三板掛牌企業(yè)，其申請?jiān)诒苯凰_發(fā)行上市的，驗(yàn)收機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)驗(yàn)收時可以豁免適用《首發(fā)輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》第十七條第一款第(二)項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，不再開展現(xiàn)場工作，可以非現(xiàn)場方式完成驗(yàn)收工作。前期現(xiàn)場檢查過程中獲取或形成的材料可在驗(yàn)收時參考。√ 新三板基礎(chǔ)層公司，或者已提交申請擬在新三板掛牌的公司，均可以申請北交所輔導(dǎo)備案及驗(yàn)收。以下內(nèi)容來源：投行業(yè)務(wù)資訊IPO審核的最新政策和標(biāo)準(zhǔn)到底如何？1、主板凈利潤門檻1億元；創(chuàng)業(yè)板凈利潤門檻7000萬元。 2、科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)申報原則上不受理。 3、IPO項(xiàng)目動態(tài)控制，轉(zhuǎn)為北交所申報增多；再融資不是徹底停止只是收緊。 4、“吃穿住”在審擬IPO企業(yè)基本會被勸退，未申報的暫緩受理。 5、公司或?qū)嶋H控制人有過資本市場不良記錄或有案底的，原則上不受理。 從近期上會企業(yè)情況以及官方政策綜合判斷以上網(wǎng)傳熱議5條： 2023年8月至今IPO上會情況
主板凈利潤門檻1億元；創(chuàng)業(yè)板凈利潤門檻7000萬元
主板：至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng):(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元;(二)預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于6億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.5億元;(三)預(yù)計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于8億元。創(chuàng)業(yè)板：符合其中一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn):(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元;(二)預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元;(三)預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，屬于先進(jìn)制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)可適用該規(guī)定。
科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)申報原則上不受理。科創(chuàng)板：符合其中一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn):(一)預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且索計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元;(二)預(yù)計市值不低于人民幣15億元,最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%;(三)預(yù)計市值不低于人民幣20億元,最近年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元;(四)預(yù)計市值不低于人民幣30億元,且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元;(五)預(yù)計市值不低于人民幣40億元,主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn),市場空間大,目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn),其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。醫(yī)療器械企業(yè)核心技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)應(yīng)當(dāng)取得階段性成果,至少有一項(xiàng)核心技術(shù)產(chǎn)品已按照醫(yī)療器械相關(guān)法律法規(guī)要求完成產(chǎn)品檢驗(yàn)和臨床評價且結(jié)果滿足要求,或已滿足申報醫(yī)療器械注冊的其他要求。
IPO項(xiàng)目動態(tài)控制，轉(zhuǎn)為北交所申報增多；再融資不是徹底停止只是收緊新三板“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”的創(chuàng)新層公司才能在北交所上市北交所堅(jiān)持“層層遞進(jìn)”的上市路徑，上市公司來源于在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。“12個月”指掛牌以來的累計時間，即：基礎(chǔ)層掛牌時間 創(chuàng)新層掛牌時間，不是單指創(chuàng)新層掛牌時間。掛牌新三板基礎(chǔ)層，一般行業(yè)公司財務(wù)指標(biāo)要求最近兩年?duì)I業(yè)收入均值大于3000萬元且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于20%，或最近一年凈利潤大于600萬元；進(jìn)入新三板創(chuàng)新層，財務(wù)指標(biāo)要求最近兩年?duì)I業(yè)收入均值大于8000萬元或利潤均不低于1000萬元。《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》，提到優(yōu)化“連續(xù)掛牌滿12個月”的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。北交所明確發(fā)行條件中“已掛牌滿12個月”的計算口徑為“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”，允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市，進(jìn)一步加大對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的支持力度，降低市場成本、明確各方預(yù)期。“吃穿住”在審擬IPO企業(yè)基本會被勸退，未申報的暫緩受理。 據(jù)財聯(lián)社7月31日報道，有傳言稱，滬深板塊涉及“吃穿住”的在審擬IPO企業(yè)基本會被勸退，未申報的不受理，除非規(guī)模較大的標(biāo)桿龍頭企業(yè)。
公司或?qū)嶋H控制人有過資本市場不良記錄或有案底的，原則上不受理察網(wǎng)觀經(jīng)濟(jì) 記者 劉鵬 文釗 鄒衛(wèi)國 2023年8月29日，中國人民大學(xué)中國資本市場研究院院長、中國人民大學(xué)原副校長求吳曉在接受觀察報經(jīng)濟(jì)專訪表示，當(dāng)下如何理解注冊制非常重要。他擔(dān)心，由于注冊制在發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)上做了泛化處理，有可能會進(jìn)入過去的“漩渦”，有企業(yè)可能存在毀滅財富的問題。求吳曉說，“注冊制下，上市標(biāo)準(zhǔn)做了調(diào)整，其中核心的是放寬盈利要求，企業(yè)可以不盈利，但是一定要具有持續(xù)經(jīng)營能力，當(dāng)然很多高科技企業(yè)可能三四年甚至五年不盈利，你需要通過企業(yè)財務(wù)指標(biāo)來觀察它是否具備可持續(xù)經(jīng)營能力。但我們通常忽視'可持續(xù)經(jīng)營能力’，泛化理解注冊制，以為是高科技企業(yè)，雖然虧損都可以上市，這可能埋下危機(jī)的'種子’，因?yàn)橛械钠髽I(yè)歷史只有兩三年，無法確定是否具備經(jīng)營可持續(xù)性。”我們也會細(xì)細(xì)分，有人說我們適當(dāng)保持生態(tài)鏈，把IPO停。我不認(rèn)為停是很好的建議。注冊制本身，只要達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)是可以上市的，可以IPO的。我們就思考，還是那句話，注冊上市為什么那么多人在排隊(duì)？我認(rèn)為在減持端，這出了大的問題。2005年股權(quán)分置改革時，我們當(dāng)時想如何讓那些不流通的股份通過對價的機(jī)制讓它流通起來，包括其中大量的國有股。這個改革的方向是正確的，我深度參與了股權(quán)分置改革的全過程，包括理論上的認(rèn)證等等。今天看來，它的方向是對的，但留下了巨大的制度漏洞，對減持沒有特別明確的財務(wù)約定，它只有一個期限約定，就是三年以后可以減持。至于三年以后，它的企業(yè)做到什么樣，這里面沒有約定。很多人IPO以后，過了三年期以后就開始減持了，他明明在這三年融了20億，IPO5億，中間增發(fā)了一次，一共25億，你發(fā)現(xiàn)他中間創(chuàng)造利潤也就2-3億，這就要命了。IPO時他的材料很好，說凈資產(chǎn)收益率20%。我給20億，這是最高級的凈資產(chǎn)。按你的說法，20億給了你，在你外部條件不變化的情況，至少能保證20億，但他實(shí)現(xiàn)不了。這里面有可能要看他原來做的有點(diǎn)問題，就是作假，其次它的目標(biāo)不在于把企業(yè)做好，而在于減持。后來發(fā)現(xiàn)，三年以后他們都紛紛減持，最后我們發(fā)現(xiàn)必須對減持做嚴(yán)格的約定。我們IPO也開始出問題了，我們注冊制方向是對的，但成為了沒有邊界的注冊制。什么指標(biāo)都是負(fù)的，都可以上市。按說他應(yīng)該退市，他達(dá)到了退市的指標(biāo)，但他還上市。所以，我們經(jīng)常走向反面，沒有風(fēng)險邊界的IPO不行啊。我曾經(jīng)還和有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)專門發(fā)微信，發(fā)短信說這不能做，堅(jiān)決抵制，他們說我們要支持高科技企業(yè)發(fā)展。我說這沒有問題，但這個高科技企業(yè)沒有數(shù)據(jù)表明他具有可持續(xù)經(jīng)營能力，上市公司可以不盈利，但必須要具備可持續(xù)的經(jīng)營能力，得有這個附加條件的。這些數(shù)據(jù)表明，全是負(fù)值的企業(yè)，他沒有任何理由告訴他具有可持續(xù)經(jīng)營能力。他的營收，比如一季、半年才10萬元，你告訴我10萬元算高科技企業(yè)，他怎么具有可持續(xù)能力，這類企業(yè)可以由風(fēng)險投資去完成嘛，各類天使、PE、VC去搞嘛。主板：突出“大盤藍(lán)籌”特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 科創(chuàng)板：面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)創(chuàng)業(yè)板：深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。北交所：主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)。在堅(jiān)守北交所市場定位前提下，允許符合條件的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)首次公開發(fā)行并在北交所上市(新增，還未明確優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)定義)，推動創(chuàng)業(yè)鏈產(chǎn)業(yè)鏈資金鏈人才鏈深度融合。主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。北交所：在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌交易所上市委審議時已滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。主板：至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng):(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元;(二)預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于6億元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1.5億元;(三)預(yù)計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于8億元。科創(chuàng)板：符合其中一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn):(一)預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且索計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元;(二)預(yù)計市值不低于人民幣15億元,最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%;(三)預(yù)計市值不低于人民幣20億元,最近年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元;(四)預(yù)計市值不低于人民幣30億元,且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元;(五)預(yù)計市值不低于人民幣40億元,主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn),市場空間大,目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn),其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。醫(yī)療器械企業(yè)核心技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)應(yīng)當(dāng)取得階段性成果,至少有一項(xiàng)核心技術(shù)產(chǎn)品已按照醫(yī)療器械相關(guān)法律法規(guī)要求完成產(chǎn)品檢驗(yàn)和臨床評價且結(jié)果滿足要求,或已滿足申報醫(yī)療器械注冊的其他要求。創(chuàng)業(yè)板：符合其中一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn):(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元;(二)預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元;(三)預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，屬于先進(jìn)制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)可適用該規(guī)定。發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng):(一)最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于5000萬元;(二)預(yù)計市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正;(三)預(yù)計市值不低于8億元,最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計比例不低于8%;(四)預(yù)計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。前款所稱預(yù)計市值是指以發(fā)行人公開發(fā)行價格計算的股票市值。“禁止類”涉及五方面。申報企業(yè)出現(xiàn)以下情形之一的,不予受理:—是明顯不符合板塊定位。主板應(yīng)屬于大盤藍(lán)籌、業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)企業(yè);二是控股股東、實(shí)際控制人或第一大股東涉及敏感股東;三是從事學(xué)科類培訓(xùn)、白酒、類金融、殯葬、宗教等產(chǎn)業(yè)政策明確禁止上市的業(yè)務(wù);四是從事銀行、證券、保險、期貨、金融控股、互聯(lián)網(wǎng)平臺、圖書出版、影視、軍工等業(yè)務(wù)需行業(yè)主管部門審查同意上市,申報時未取得相關(guān)批復(fù)的;五是業(yè)務(wù)為簡單模式創(chuàng)新尚不成熟、燒錢補(bǔ)貼主業(yè)、爆發(fā)式加盟擴(kuò)張,持續(xù)盈利或經(jīng)營能力較難判斷。“限制類”涉及五方面。一是產(chǎn)品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統(tǒng)、行業(yè)壁壘較低的大眾消費(fèi)類企業(yè);二是從事快銷餐飲連鎖業(yè)務(wù)企業(yè)，綜合考慮經(jīng)營期限、企業(yè)規(guī)模、品牌知名度、大眾口碑、運(yùn)營規(guī)范等因素審慎掌握;三是從事新冠核酸、抗原產(chǎn)業(yè)鏈等涉疫業(yè)務(wù)企業(yè)，綜合考慮疫情防控常態(tài)化以后生物醫(yī)藥企業(yè)涉疫業(yè)務(wù)收入占比、持續(xù)經(jīng)營能力或者原為生物醫(yī)藥企業(yè)、后參與涉疫業(yè)務(wù)等因素審慎掌握;四是經(jīng)營穩(wěn)健但沒有多少成長空間的“小老樹”;五是股東或業(yè)務(wù)已經(jīng)引發(fā)重大輿情的。應(yīng)當(dāng)屬于下列行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè):(一)新一代信息技術(shù)領(lǐng)域,主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等;(二)高端裝備領(lǐng)域,主要包括智能制造、航空航天、先進(jìn)軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)服務(wù)等;(三)新材料領(lǐng)域,主要包括先進(jìn)鋼鐵材料、先進(jìn)有色金屬材料、先進(jìn)石化化工新材料、先進(jìn)無機(jī)非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)服務(wù)等;(四)新能源領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)服務(wù)等;(五)節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進(jìn)環(huán)保技術(shù)裝備、先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)服務(wù)等;(六)生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)服務(wù)等;(七)符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。禁止房地產(chǎn)和主要從事金融、投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。屬于上市公司行業(yè)分類相關(guān)規(guī)定中下列行業(yè)的企業(yè)，原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù).新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外:(六)電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè);(十二)居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。禁止產(chǎn)能過剩行業(yè)、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中的淘汰類行業(yè)，以及從事學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)、類金融業(yè)務(wù)的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)經(jīng)營特點(diǎn)、產(chǎn)品用途、業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、技術(shù)創(chuàng)新或模式創(chuàng)新、研發(fā)投入與科技成果轉(zhuǎn)化等情況,在招股說明書中充分披露發(fā)行人自身的創(chuàng)新特征。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的創(chuàng)新發(fā)展能力進(jìn)行充分核查,在發(fā)行保薦書中說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論意見。發(fā)行人屬于金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的,不支持其申報在北交所發(fā)行上市。發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)(產(chǎn)能過剩行業(yè)的認(rèn)定以國務(wù)院主管部門的規(guī)定為準(zhǔn))、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)等業(yè)務(wù)的企業(yè)。某銀行之奇女子，有沉魚落雁之貌、閉月羞花之姿，
今日忽于朋友圈發(fā)不雅之信息（見附件圖片），
世人皆奇之。線人報之事兒哥曰：該美女早有家室，育有千金公子各一
然夫君重利輕別離
該女子遂生金蓮之意
不日恰逢西門之君
兩人遂不分黑白、廝混終日
未幾，該女子移情別戀另一男子，（未完待續(xù)）
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