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股東知情權(quán)糾紛之"目的正當性"實務(wù)解析 作者/ 付合軍（北京云亭律師事務(wù)所）
與公司有關(guān)的糾紛中，股東知情權(quán)訴訟近年來增長迅速，囿于法益平衡的需求和裁量尺度的不規(guī)范，股東知情權(quán)糾紛中有關(guān)“目的正當性”的爭議越發(fā)激烈。值此《公司法》修訂之際，筆者結(jié)合近期辦理的一起股東知情權(quán)糾紛案，就股東知情權(quán)糾紛之“目的正當性”作系統(tǒng)梳理，針對訴訟中的實務(wù)風險提出個人意見。 我國公司法并未對股東知情權(quán)進行定義，通說認為，股東作為公司所有者有必要充分了解公司經(jīng)營的有關(guān)信息，進而應(yīng)當獲得對公司信息的獲取、檢查、核實、咨詢等方面的權(quán)利，這些權(quán)利是為股東知情權(quán)。對應(yīng)英美法上的查閱權(quán)/檢查權(quán)（rights of inspection）。我國現(xiàn)行《公司法（2018年修正）》第三十三條、第九十七條是股東知情權(quán)的基礎(chǔ)，同時，2017年9月1日起施行、2020年12月修正的最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（“《公司法解釋四》”）也是此類糾紛案件的裁判依據(jù)。就知情權(quán)范圍而言，可以分為兩種：一是絕對知情權(quán)，強調(diào)基于股東身份的固有權(quán)利，主要針對公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、股東名冊、公司債券存根等；一是相對知情權(quán)，強調(diào)股東權(quán)利與公司利益的平衡，主要針對公司會計賬簿和會計憑證。實踐中，針對公司章程、“三會”決議、財務(wù)報告、股東名冊、債券存根提訴的知情權(quán)糾紛爭議較小，在確認原告的股東身份后，司法裁判一般予以支持，而針對公司會計賬簿和會計憑證的“查賬權(quán)”則爭議較大，特別是何為《公司法》第三十三第二款規(guī)定的“不正當目的”眾說紛紜，盡管《公司法解釋四》第八條作了細化規(guī)定，也難以定分止爭。值得注意的是，目前司法實踐中爭議較多的股東能否查閱“會計憑證”問題，隨著《公司法》的修訂即將塵埃落定。《公司法（修訂草案）》二審稿第五十六條明確規(guī)定“股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證”。以筆者近期辦理的某股東知情權(quán)糾紛案為例，引出問題進行探討。?案例：張某是A公司小股東，其以了解A公司經(jīng)營情況為目的申請查閱公司會計賬簿和會計憑證被A公司拒絕致訟。訴訟中，被告A公司提交了系列證據(jù)以證明張某查賬目的不正當，其中，系列證據(jù)中的B公司由張某親屬投資并擔任董監(jiān)高，張某在該B公司擔任技術(shù)負責人，張某的社保和資質(zhì)證書登記于該B公司，該B公司與A公司存在經(jīng)營范圍的部分重合。一審法院以張某在該B公司任職，該B公司經(jīng)營范圍與A公司部分重合構(gòu)成實質(zhì)性競爭關(guān)系判決駁回了張某的查賬請求。筆者所在律師團隊接受張某委托后，就該案進行了認真研討并代為提起了上訴。我們團隊研討該案時通過Alpfa數(shù)據(jù)庫類案分析，發(fā)現(xiàn)“目的正當性”與否的裁判說理、裁量尺度莫衷一是，主要系于法官的認知和自由裁量。正如我們承辦的該案，經(jīng)營范圍部分重合是否就等同于構(gòu)成了實質(zhì)性競爭關(guān)系？實質(zhì)性競爭關(guān)系究竟指的是什么？司法解釋未對此做進一步闡明，而且事實上也很難做到明確細化，面對紛繁復雜的商業(yè)實踐，對此的判斷和裁量權(quán)只能賦予辦案法官。因此，法官的自由裁量權(quán)也就成為了股東查賬權(quán)訴訟的風險。《公司法》第三十三條第二款規(guī)定“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/span>《公司法解釋四》第八條就前述的《公司法》第三十三條第二款規(guī)定的“不正當目的”進行了細化規(guī)定，列出了幾種具體情形。其中，實踐中爭議最多的情形是“股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的”。股東行使查賬權(quán)目的的正當與否在司法實踐中演變?yōu)榱藢Α皩嵸|(zhì)性競爭關(guān)系”的界定。 對現(xiàn)行《公司法》第三十三條規(guī)定的“股東查閱會計賬簿有不正當目的”應(yīng)作何解釋，《公司法解釋四》第八條列舉了三大類情形：一是為了獲得從事競業(yè)活動的利益；二是為了將查閱的相關(guān)信息提供給競爭對手，獲得個人利益；三是兜底性的規(guī)定。從舉證責任角度看，證明股東查賬目的不正當?shù)呐e證義務(wù)在于被告公司，相較于《公司法解釋四》第八條列舉的第二類情形（將查閱的信息提供給競爭對手），第一類情形（獲得從事競業(yè)活動的利益）在訴訟中的認證更依賴于法官心證，類案不同判的現(xiàn)象較為突出。《公司法解釋四》的出臺并未就“股東查賬目的正當性”問題起到多少定分止爭的作用，司法實踐中，具體案件主辦法官的自由心證對此起決定性作用，出現(xiàn)相同案情裁判結(jié)果迥異的現(xiàn)象。?案例1：劉迪與上海賽恩斯圖文標識設(shè)計工程有限公司股東知情權(quán)糾紛案（案號：上海市奉賢區(qū)人民法院（2015）奉民二商初字第559號）上海市奉賢區(qū)人民法院一審判決認為，即使存在同業(yè)競爭關(guān)系也不能表明原告查閱目的不正當。具體理由為：“其一，法律并未禁止有限公司股東投資同類業(yè)務(wù)公司，且有限公司股東并非法定競業(yè)禁止的義務(wù)主體，加之，被告亦未提供其他證據(jù)證明原告應(yīng)受競業(yè)禁止義務(wù)的約束，故原告同時作為被告及銘臻公司的股東并不違背法律的規(guī)定。其二，從被告及銘臻公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品的可替代性等方面考量，被告及銘臻公司的經(jīng)營領(lǐng)域并非寡頭壟斷市場，存在眾多競爭對手，故即便原告查閱會計賬簿的過程中可能獲悉被告的客戶信息并產(chǎn)生競爭，也系被告在市場競爭中所應(yīng)承擔的合理的商業(yè)風險。其三，同業(yè)競爭并非僅是不正當競爭，亦存在良性競爭關(guān)系，而被告并未提供證據(jù)證明銘臻公司存在不正當競爭行為，故不能認定原告查閱會計賬簿存在獲取商業(yè)秘密等不正當目的?！惫?，一審法院判決支持了原告對公司查賬的請求，二審法院上海市第一中級人民法院對一審判決予以維持。值得注意的是，該案發(fā)生于2015年，彼時，《公司法解釋四》尚未出臺。為上海兩級法院主辦法官的敬業(yè)、專業(yè)和精彩的裁判說理點贊，在保護股東知情權(quán)與保護公司正常經(jīng)營、商業(yè)秘密不受侵犯之間該如何進行法益平衡，考驗每一位主辦法官的素質(zhì)和認知。?案例2：楊林海與佛山市海匯洗滌技術(shù)服務(wù)有限公司股東知情權(quán)糾紛案（案號：廣東省佛山市中級人民法院（2021）粵06民終4665號）佛山市中級人民法院在二審判決中認為，“不正當目的的內(nèi)涵應(yīng)嚴格限制在利用通過行使股東知情權(quán)而獲得的公司信息對公司權(quán)益造成損害等范圍之內(nèi)，包括可能泄露公司商業(yè)秘密、可能與公司存在惡意競爭等，而不宜作擴大理解”、“認定公司之間存在實質(zhì)性競爭關(guān)系應(yīng)綜合多種因素進行衡判，如公司實際開展業(yè)務(wù)的地域范圍、公司核心客戶來源以及公司開展業(yè)務(wù)的方式和渠道等”。3.股東近親屬經(jīng)營與股東所在公司同類業(yè)務(wù)且主營產(chǎn)品均由股東設(shè)計的可以認定查賬具有不正當目的?案例3：張某祿訴北京祿穎蘭釉藝工藝品有限公司股東知情權(quán)糾紛案（案號：北京市第一中級人民法院（2012）一中民終字第2247號）北京市第一中級人民法院二審判決認為，“從本案查明的事實來看，祿展公司經(jīng)營的項目與工藝品公司相近似，兩公司在客觀上存在著競爭的可能。張某祿雖不是祿展公司的股東，但該公司系由其妻子、女兒、兒子以及兒媳共同出資設(shè)立并經(jīng)營?；趶埬车撆c祿展公司股東之間的特殊身份關(guān)系，若允許其查閱工藝品公司的會計賬簿，將有可能導致工藝品公司具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息被祿展公司所知悉……存在對工藝品公司利益造成損害的可能性。被告工藝品公司抗辯的張某祿查賬具有不正當目的成立”，判決駁回了股東張某祿的查賬請求。4.股東投資與公司業(yè)務(wù)相同、經(jīng)營地域相同且擔任法定代表人的同類公司的可以被認定為對公司查賬具有目的不正當性?案例4：李偉與山東省藥材有限公司股東知情權(quán)糾紛案（案號：濟南市中級人民法院（2022）魯01民終1667號）濟南市中級人民法院二審判決認為，“李偉系老生翁中藥公司及老生翁科技公司的控股股東，且李偉在2020年7月31日之前系該兩公司法定代表人，老生翁中藥公司、老生翁科技公司與山東省藥材公司在經(jīng)營范圍上存在部分重合，三公司經(jīng)營地域均在濟南，故省藥材公司辯稱李偉要求查閱公司會計賬簿具有不正當目的，有事實和法律依據(jù)”。同類案件還有很多，無法一一列舉并作分析，但從諸多案例中已可以管中窺豹：現(xiàn)行《公司法》第三十三條規(guī)定的“股東查閱會計賬簿目的不正當”的終極判斷系于主辦法官的自由心證，基于被告公司舉證證據(jù)能否達到“股東查閱會計賬簿存在損害公司利益之現(xiàn)實或潛在可能性”的證明目的。鑒于股東知情權(quán)訴訟之“查賬目的正當性”的現(xiàn)實訴訟風險，就此問題，筆者作出如下解讀并提出相應(yīng)建議。1.對股東查賬“目的正當性”應(yīng)采限縮主義解釋股東知情權(quán)是股東行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)，也是小股東維護自身合法權(quán)益的基本方式。對公司會計賬簿和會計憑證進行“查賬”是股東知情權(quán)的主要組成部分，股東行使該查賬權(quán)的目的正當與否涉及到股東權(quán)益維護、公司利益維護、股東對外投資、董監(jiān)高忠實勤勉義務(wù)等多個主體或方面的法益平衡，應(yīng)采取嚴格的限縮主義解釋，將《公司法》第三十三條規(guī)定的“目的不正當”限制在“損害或具有現(xiàn)實損害公司利益可能性的范圍內(nèi)”，不可進行隨意的擴大解釋或法律適用。此外，《公司法解釋四》第八條規(guī)定的“實質(zhì)性競爭關(guān)系”應(yīng)明確為“不正當競爭關(guān)系”以減少自由裁量空間。奉行市場經(jīng)濟的國家大多制定有《反不正當競爭法》而不存在《反競爭法》，說明正當?shù)母偁庩P(guān)系是市場經(jīng)濟的必然要求。面對股東知情權(quán)糾紛之“目的正當性”的現(xiàn)實困境，站在公司的角度，做好訴前風險防范尤為重要，可以充分發(fā)揮公司章程對該問題的自由約定功能。公司為規(guī)范股東查閱公司會計賬簿和會計憑證的活動，可以通過制定或修改公司章程對股東投資與公司同類業(yè)務(wù)的公司、對外任職與公司同類業(yè)務(wù)的公司等可能與公司構(gòu)成實質(zhì)性競爭關(guān)系的情形進行明確的約定，或明文禁止，或設(shè)置具體條件，以避免未來發(fā)生的查賬權(quán)爭議。（2）通過股東協(xié)議提前規(guī)范股東競業(yè)行為為防范共同創(chuàng)業(yè)打拼中某股東出現(xiàn)“身在曹營心在漢”的情況，股東之間可以通過簽訂股東協(xié)議就股東競業(yè)行為進行約定，以減輕將來可能的股東知情權(quán)糾紛訴訟中舉證壓力。股東知情權(quán)糾紛案中，作為原告的股東的主要舉證義務(wù)為：證明股東身份、證明已按法定程序向公司提出了查閱相關(guān)文件的申請，原告股東對查閱“目的正當性”不具有舉證義務(wù)。公司作為被告拒絕股東查閱的，需要就股東查閱具有“目的不正當”承擔舉證責任。被告公司應(yīng)圍繞“股東查閱會計賬簿和會計憑證構(gòu)成對公司利益現(xiàn)實的或潛在的損害”組織證據(jù)鏈，各證據(jù)應(yīng)聚焦于“股東競業(yè)活動利益”與公司形成不正當競爭關(guān)系上發(fā)力證明，以強化主辦法官對股東查賬具有“目的不正當性”的心證。如，證據(jù)收集時要關(guān)注股東競業(yè)活動的同類公司在業(yè)務(wù)模式、獲客渠道、銷售范圍、營業(yè)區(qū)域、任職情況等方面的關(guān)鍵證據(jù)。作為原告的股東在對被告公司舉證進行質(zhì)證和辯論時需要特別注意幾點：一是，被告公司所舉證據(jù)是否能夠直接證明股東查賬造成或可能造成公司利益損害。質(zhì)證時要抓住被告公司證據(jù)的矛盾之處，將正當性競爭與不正當性競爭加以區(qū)別，進而說明行使查賬權(quán)不會對被告公司利益造成損害。二是，被告公司會計賬簿和會計憑證并不必然構(gòu)成商業(yè)秘密。三是，查賬對被告公司利益造成損害的可能性需要結(jié)合具體案情和證據(jù)進行綜合的、客觀的評估，在保護股東知情權(quán)和保護公司合法利益之間不能偏頗某一方。綜上，股東知情權(quán)糾紛雖然常見和普通，但卻不能低估其訴訟風險和系統(tǒng)影響。股東知情權(quán)糾紛和爭議多爆發(fā)于有限公司小股東與公司之間，且其背后往往是大小股東利益之爭，股東知情權(quán)訴訟的成敗，對于解決大小股東之間矛盾影響重大。
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