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甲公司為A公司的股東之一，A公司2022年實現(xiàn)凈利潤為167萬元，全年公司凈資產(chǎn)5000萬，年末未分配利潤為1000萬元，盈余公積金為1000萬元，適用企業(yè)所得稅率為25%。甲公司出于戰(zhàn)略考慮，擬將其所持A公司的全部股權(quán)作價2000萬元轉(zhuǎn)讓給乙公司，屆時A公司將成為乙公司的全資子公司。A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
轉(zhuǎn)讓方案1：直接轉(zhuǎn)讓 甲公司講股份直接轉(zhuǎn)讓給乙公司，獲得轉(zhuǎn)讓款2000萬，扣除原始投入資金300萬，企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額1700萬。企業(yè)所得稅額425萬（1700×25%）。 甲公司分錄如下： 借：銀行存款/應(yīng)收賬款 2000萬 23年年末甲公司關(guān)于此投資的所得稅分錄 借：所得稅費用 125萬 乙公司分錄如下：（無論何種交易方式，乙公司分錄基本相同，下面不再重復(fù)） 借：長期股權(quán)投資—成本 2000萬 方案2：先分配未分配利潤，然后剩余款項作為購買款 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，“企業(yè)的下列收入為免稅收入：第（二）條，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”。 如果A公司，先進行利潤分配，分配后，乙公司只需要支付刨除利潤后的余額1700萬（2000-1000×30%）。最終甲公司此次交易企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅所得額1400萬（1700-300），應(yīng)交企業(yè)所得稅 350萬（1400×25%）。 甲公司此次出售股權(quán)分錄 1、分紅 借：銀行存款 300萬 2、出售 借：銀行存款/應(yīng)收賬款 1700萬 3、年末此次交易所得稅分錄 借：所得稅費用 125萬 PS：從所得稅分錄上不難看出，此次轉(zhuǎn)回遞延所得稅負債75萬。此75萬為節(jié)省的費用。 方案3：先分配利潤，再轉(zhuǎn)增資本，最后去除利潤后購買 根據(jù)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）規(guī)定，“五、 投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理 投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”。 如果A公司，先進行利潤分配，分配后，乙公司只需要支付刨除利潤后的余額1700萬（2000-1000×30%）。A公司再進行盈余公積轉(zhuǎn)股本，A公司原1000萬注冊股本，轉(zhuǎn)變?yōu)?000萬，甲公司持有A公司股本變?yōu)?00萬（2000×30%）最終甲公司此次交易企業(yè)所得稅的應(yīng)納稅所得額1100萬（1700-600），應(yīng)交企業(yè)所得稅 275萬（1100×25%）。 甲公司此次出售股權(quán)分錄 1、分紅 借：銀行存款 300萬 2、出售 借：銀行存款/應(yīng)收賬款 1700萬 3、年末此次交易所得稅分錄 借：所得稅費用 125萬 PS：第三種方案轉(zhuǎn)回所得稅費用額度150萬即為節(jié)稅額度。 三種轉(zhuǎn)讓方式的節(jié)稅匯總
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