作者|知本咨詢國(guó)企改革數(shù)據(jù)中心 白佳馨

責(zé)編|億億 編輯|阿苓

尤其合規(guī)作為企業(yè)管理過(guò)程中的一項(xiàng)重大工程，若是從建設(shè)全面合規(guī)體系出發(fā)，建設(shè)一個(gè)“大而全”的合規(guī)管理體系，似乎面臨著短時(shí)間投入產(chǎn)出易不成正比的困境，特別是對(duì)于大部分集團(tuán)下屬二級(jí)、三級(jí)企業(yè)來(lái)說(shuō)，不僅耗費(fèi)大量時(shí)間、精力，包括人力、資源，還有可能看不到效果，使合規(guī)浮于表面。

可若是從建設(shè)專項(xiàng)合規(guī)體系出發(fā)，建設(shè)一個(gè)“專而精”的管理體系，又似乎面臨著可能存在的合規(guī)遺漏與管理漏洞，尤其是目前合規(guī)管理正在經(jīng)歷從小合規(guī)到大合規(guī)發(fā)展的關(guān)鍵階段，是否又會(huì)與其產(chǎn)生矛盾呢。

究竟要如何平衡這一合規(guī)難題？答案不外乎六個(gè)字：

一是看適應(yīng)，二是看匹配，三是看成熟，繼而綜合考量從而找到兩種體系間的平衡點(diǎn)。

01

一看規(guī)模是否適應(yīng)

具體如何解？我們先來(lái)看一個(gè)案例，看看這家企業(yè)如何處理這一難題？

A企業(yè)是一家聞名遐邇的世界級(jí)企業(yè)，在合規(guī)建設(shè)初期，就建立起了“以管理為導(dǎo)向”的合規(guī)體系建設(shè)思路，從合規(guī)文化建設(shè)、資源投入、流程制度建設(shè)和專業(yè)能力提升四個(gè)維度，建立起自上而下的“大而全”的合規(guī)管理體系。

然而隨著合規(guī)治理進(jìn)入“深水區(qū)”，這種“遵從規(guī)則”的思路暴露出愈來(lái)愈多的問(wèn)題。因此，A企業(yè)將合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注逐漸前移，形成了“以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向”的合規(guī)管理體系。

最終，A企業(yè)將合規(guī)管理體系建設(shè)集中在三個(gè)領(lǐng)域：出口管制、反商業(yè)賄賂和數(shù)據(jù)保護(hù)，并據(jù)此建立了三種專項(xiàng)合規(guī)管理體系：出口管制合規(guī)計(jì)劃、反商業(yè)賄賂合規(guī)計(jì)劃和數(shù)據(jù)保護(hù)合規(guī)計(jì)劃。

至此，我們可以看到A作為一家大企業(yè)，在已有“大而全”的合規(guī)管理體系基礎(chǔ)上，選擇進(jìn)入合規(guī)治理“深水區(qū)”，搭建起針對(duì)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的專項(xiàng)合規(guī)體系，將重點(diǎn)逐漸從“宏觀性的日常預(yù)防”轉(zhuǎn)向“具象性的現(xiàn)實(shí)管控”的合規(guī)管理體系建設(shè)。

對(duì)于國(guó)有企業(yè)而言，可以說(shuō)，這種“走向深水區(qū)”的模式即符合現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)實(shí)踐需求，也符合諸多已出臺(tái)的國(guó)企合規(guī)管理政策所倡導(dǎo)，更是符合未來(lái)國(guó)企合規(guī)管理建設(shè)發(fā)展趨勢(shì)，真正實(shí)現(xiàn)“以形式合規(guī)為基礎(chǔ)，關(guān)注實(shí)質(zhì)合規(guī)”。

目前，隨著合規(guī)管理的深入，已有七成央企完成了大合規(guī)的建設(shè)工作，基本實(shí)現(xiàn)了合規(guī)制度更完善、運(yùn)行機(jī)制更順暢、責(zé)任體系更健全以及工作基礎(chǔ)更扎實(shí)。

因此，在這一背景下，大規(guī)模的集團(tuán)型國(guó)有企業(yè)繼續(xù)深入推進(jìn)合規(guī)管理時(shí)則需從合規(guī)管理的縱向深度、主體關(guān)系以及業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度入手，進(jìn)行情況判斷：

縱向深度方面，要注重合規(guī)管理各個(gè)層級(jí)的全覆蓋。

一方面，子公司通常擁有自己的業(yè)務(wù)場(chǎng)景、業(yè)務(wù)體量和業(yè)務(wù)模式，母公司大而全的合規(guī)體系并不一定適用于每一個(gè)子公司。

因此，要避免過(guò)多的控制權(quán)集中在母公司，導(dǎo)致合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的不及時(shí)、不全面，合規(guī)政策在具體實(shí)施過(guò)程中效率低下；

另一方面，由于子公司出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，母公司則可能會(huì)面臨承擔(dān)連帶責(zé)任的潛在風(fēng)險(xiǎn)。因此，要避免因放權(quán)過(guò)多，監(jiān)督不足導(dǎo)致的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

主體關(guān)系方面，要明確“集團(tuán)是關(guān)鍵，下屬企業(yè)是基礎(chǔ)”這一關(guān)系。

集團(tuán)型國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)以大體系為基礎(chǔ)，指導(dǎo)下屬企業(yè)，探索建立起更符合不同業(yè)務(wù)發(fā)展的專項(xiàng)合規(guī)管理，圍繞子公司合規(guī)治理建設(shè)目標(biāo)，制定和優(yōu)化子公司的合規(guī)治理基線并設(shè)置和優(yōu)化對(duì)應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)；

而子企業(yè)則可通過(guò)制定專項(xiàng)合規(guī)管理細(xì)則，積極提升自主建設(shè)合規(guī)體系的能力，在基線之上實(shí)現(xiàn)合規(guī)自主差異化治理，并對(duì)治理結(jié)果負(fù)責(zé)。

業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度方面，要注意若是像上文中，A企業(yè)那般規(guī)模較大、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)較為復(fù)雜的企業(yè)，那么需要考慮在決策層、管理層以及執(zhí)行層搭建起完善的合規(guī)管理體系，同時(shí)考慮在重點(diǎn)領(lǐng)域設(shè)立專職合規(guī)聯(lián)絡(luò)人員；

而若是規(guī)模較小、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)較低的企業(yè)，則可考慮相關(guān)部門(mén)履行合規(guī)管理職責(zé)。

反之，若是企業(yè)規(guī)模較小，業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較低，難以適應(yīng)大合規(guī)，則可考慮從子企業(yè)專項(xiàng)合規(guī)開(kāi)始著手。

02

二看需求是否匹配

在具體架構(gòu)搭建中，我們又應(yīng)如何考量呢？若是過(guò)于繁雜，會(huì)導(dǎo)致額外的經(jīng)營(yíng)成本，而過(guò)于簡(jiǎn)單，則可能產(chǎn)生無(wú)法防控的風(fēng)險(xiǎn)。

這個(gè)問(wèn)題的答案在于——“鞋子合適與否，腳說(shuō)了算”。我們以集團(tuán)-子企業(yè)的復(fù)雜架構(gòu)搭建為例，進(jìn)行說(shuō)明。

按照集團(tuán)與子企業(yè)兩層來(lái)看，在上層集團(tuán)層面中，其以董事會(huì)為權(quán)利執(zhí)行機(jī)構(gòu)，下設(shè)經(jīng)理層與合規(guī)管理委員會(huì)（可獨(dú)立也可合署），再往下是首席合規(guī)官與合規(guī)管理部門(mén)。

這三層防線設(shè)置及其職責(zé)，我們?cè)谇拔摹逗弦?guī)管理制度體系和組織體系，“44533”核心秘籍》中做過(guò)簡(jiǎn)單討論，此處不多做說(shuō)明。

那么在子企業(yè)層面，又要如何搭建呢？

一是可以設(shè)置總法，進(jìn)行兩級(jí)設(shè)置搭建；或是在不同子企業(yè)中設(shè)置合規(guī)專員，通過(guò)這樣的設(shè)置，集團(tuán)合規(guī)官與子企業(yè)合規(guī)專員之間就形成了上下垂直管理的關(guān)系，在最大程度上也可保證企業(yè)合規(guī)獨(dú)立性。

二是可以根據(jù)需要，設(shè)置專門(mén)的合規(guī)管理部門(mén)與業(yè)務(wù)部門(mén)。其中，子企業(yè)合規(guī)管理部門(mén)的設(shè)置需要根據(jù)企業(yè)規(guī)模情況設(shè)置，大則可設(shè)部門(mén)、小則選擇設(shè)置合規(guī)專員即可；而業(yè)務(wù)部門(mén)則主要負(fù)責(zé)根據(jù)相關(guān)政策與業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)執(zhí)行合規(guī)規(guī)則，并上報(bào)風(fēng)險(xiǎn)信息。

也就是說(shuō)，企業(yè)合規(guī)組織架構(gòu)的搭建要與企業(yè)的實(shí)際需求匹配，要和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式相一致。

將合規(guī)管理方案應(yīng)覆蓋母公司各個(gè)層級(jí)，全球范圍內(nèi)子公司，建議形成子公司分類分級(jí)合規(guī)管理方案，子公司全生命周期合規(guī)管理方案，并進(jìn)一步思考如何進(jìn)一步明確母子公司定位、實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)合規(guī)管理。

圖：組織體系建設(shè)

資料來(lái)源：知本咨詢

在實(shí)際操作中，我們還需注意一點(diǎn)，就是架構(gòu)或崗位的設(shè)置需要依照企業(yè)業(yè)務(wù)進(jìn)行特色化設(shè)置。

比如說(shuō)，全球化運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，特別是業(yè)務(wù)存在涉及國(guó)際制裁及貿(mào)易出口管制的企業(yè)，則需要考慮設(shè)置專門(mén)的制裁清單審查崗位；而若是考慮加入國(guó)際行業(yè)組織的企業(yè)，則要尊重國(guó)際通行的要求。

03

三看條件是否成熟

企業(yè)的合規(guī)管理體系需要與其風(fēng)險(xiǎn)防控相關(guān)制度需求相適應(yīng)，也就是說(shuō)當(dāng)子企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)愈加成熟時(shí)，子企業(yè)可以考慮建立起自己的合規(guī)管理體系。

第二，集團(tuán)在圍繞子公司進(jìn)行合規(guī)管理時(shí)，需要制定和優(yōu)化子公司的合規(guī)治理基線并設(shè)置和優(yōu)化對(duì)應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，幫助子企業(yè)積極提升自主建設(shè)合規(guī)體系的能力，在基線之上實(shí)現(xiàn)合規(guī)自主差異化治理，并對(duì)治理結(jié)果負(fù)責(zé)。

這本就是一項(xiàng)極為重大的工程，特別是如果一個(gè)集團(tuán)型企業(yè)下屬存在多家二級(jí)、三級(jí)子企業(yè)時(shí)，為避免資源浪費(fèi)，可考慮重點(diǎn)試行，全面鋪開(kāi)。

這一點(diǎn)，北京電控的做法十分值得借鑒：

2020年12月，北京市國(guó)資委批復(fù)同意北京電控上報(bào)的《北京電控合規(guī)管理試點(diǎn)方案》，北京電控全面啟動(dòng)了合規(guī)體系建立工作。

以“1+4+N”為主線，2022年前，首先在北京電控和上市公司京東方科技集團(tuán)股份有限公司、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司、北京電子城高科技集團(tuán)股份有限公司，以及正在IPO的燕東微電子股份有限公司四家重點(diǎn)企業(yè)著手建立合規(guī)管理體系。

2022年，北京電控全部所屬二級(jí)單位開(kāi)始建立合規(guī)管理體系，推動(dòng)二級(jí)單位合規(guī)體系基本全覆蓋。

第三，子企業(yè)合規(guī)管理通常可以采取獨(dú)自治理、差異化治理以及管控治理三種模式。但無(wú)論是哪一種類型，我們都需明確，“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”這一原則。因此，合規(guī)管理的建設(shè)需要自下而上搭建，并確保由集團(tuán)統(tǒng)領(lǐng)。

• 獨(dú)立自治：構(gòu)建獨(dú)立的合規(guī)治理體系，在自身合規(guī)管理委員會(huì)下復(fù)制母公司架構(gòu)進(jìn)行運(yùn)作，提升合規(guī)治理能力；

• 差異化治理：在復(fù)制母公司合規(guī)管理架構(gòu)的同時(shí)，需根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)做適當(dāng)裁剪，使其符合自身發(fā)展階段及發(fā)展特點(diǎn)；

• 管控模式：母公司提供顧問(wèn)式服務(wù)，加強(qiáng)監(jiān)管、評(píng)估和處置決策。母公司以合規(guī)顧問(wèn)的角色，提供合規(guī)管理工具，開(kāi)展子公司合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)專業(yè)人員資格認(rèn)證和交流活動(dòng)、指導(dǎo)合規(guī)手冊(cè)編寫(xiě)等，同時(shí)開(kāi)展子公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合規(guī)檢查等指導(dǎo)子公司查漏補(bǔ)缺。母公司對(duì)子公司施加監(jiān)管以保障合規(guī)治理目標(biāo)達(dá)成。

這里我們依舊以北京電控為例，看看其對(duì)于集團(tuán)與子企業(yè)合規(guī)建設(shè)關(guān)系的處理：

北京電控根據(jù)“管控+賦能”的總部定位，明確兩級(jí)風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任，建立協(xié)同機(jī)制；建立兩級(jí)風(fēng)險(xiǎn)管理清單，制定相互協(xié)同的應(yīng)對(duì)措施。

北京電控系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)在充分調(diào)研、訪談、參考企業(yè)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)上，形成系統(tǒng)層面的風(fēng)險(xiǎn)清單。所屬企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)充分體現(xiàn)系統(tǒng)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)結(jié)合產(chǎn)業(yè)情況，形成企業(yè)層面的風(fēng)險(xiǎn)清單。

圖：北京電控集團(tuán)與子企業(yè)合規(guī)建設(shè)

資料來(lái)源：知本咨詢

總的來(lái)看，合規(guī)管理多層體系搭建涉及主體眾多、關(guān)系繁雜，關(guān)鍵解題思路需要綜合考慮規(guī)模適應(yīng)、需求匹配以及條件成熟，從而找到兩種體系間的平衡點(diǎn)，并不斷進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。