（一）關于第一個焦點問題。袁敏、潘暉、彭玲、姜玉霞主張二審以《公司章程》第27條作為定案依據屬于適用法律錯誤，并主張《公司章程》第27條因違反《公司法》第三十七條、第四十六條強制性規(guī)定而無效。本院認為，《公司法》第三十七條、第四十六條分別是有關股東會和董事會職權的相關規(guī)定，并不屬于效力性強制性規(guī)定。而且根據《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有選擇管理者的權利，相應地該管理者的權限也可以由公司股東會自由決定，《公司法》并未禁止有限責任公司股東會自主地將一部分決定公司經營方針和投資計劃的權力賦予董事會。故珠峰商貿公司《公司章程》第27條有關應由股東大會作出決議的重大事項中“公司自主對公司資產開發(fā)，由董事會決定并向股東大會報告，不受上述金額（300萬元）限制”的例外規(guī)定，并不存在因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效的情形。且《公司章程》系由公司股東共同制定，在未被依法撤銷之前，不僅對公司具有約束力，公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員也應嚴格遵守《公司章程》的規(guī)定。二審認定該《公司章程》依法有效，并無不妥。

根據《公司章程》第27條規(guī)定，黃啟人等五名董事通過召開董事會形成決議，決定設立珠峰石棉磷化分公司，并未違反《公司章程》中有關董事會職權的規(guī)定。關于董事會是否履行了向股東大會報告的義務，袁敏、潘暉、彭玲，姜玉霞主張股東對設立分公司事宜不知情，并以此為由主張黃啟人等五名董事存在違法行為并應承擔相應責任。經查，五名董事雖未依照董事會決議于2005年1月正式召開股東大會通報設立珠峰石棉磷化分公司的決定，但黃啟人等五名董事稱其將設立分公司的事項在2005年全體股東春節(jié)會餐時進行了通報；還稱珠峰石棉磷化分公司在經營中通過承包方式收取承包費的部分收入已作為股份紅利分配給公司股東，對該兩項事實彭玲等申請人并未否認，結合2006年12月19日臨時股東大會上涉及處置東大街相關資產事項的決議中提及了“公司石棉磷化工廠”等事實，袁敏、潘暉、彭玲、姜玉霞主張股東對設立珠峰石棉磷化分公司不知情的依據不足。二審據此認定黃啟人等五名董事履行董事職責不存在主觀惡意，不存在違反董事忠實義務的行為，并無不妥。