公司法人獨(dú)立原則和公司法人人格否認(rèn)制度，逐漸成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。從《公司法》第二十條第三款和《民法典》第八十三條第二款規(guī)定的“縱向混同”，到第十五號(hào)指導(dǎo)案例“徐工集團(tuán)案”確立的“橫向混同”，以及（ 2020 ）最高法民申 2158 號(hào)案件總結(jié)的“逆向混同”，公司法人人格否認(rèn)制度已經(jīng)能夠從多個(gè)維度，全方面的保護(hù)公司債權(quán)人利益。為了進(jìn)一步研究公司法人人格否認(rèn)制度，本文將研究對(duì)象聚焦在了《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷》，對(duì)商事卷有關(guān)混同的裁判規(guī)則和司法觀點(diǎn)進(jìn)行整理，公司法人人格混同情形認(rèn)定與舉證責(zé)任，望能對(duì)相關(guān)法律研究和實(shí)務(wù)有所幫助。

本次檢索使用 Alpha 司法觀點(diǎn)庫(kù)，檢索關(guān)鍵詞“混同”，檢索時(shí)間 2022 年 9 月 8 日，在司法觀點(diǎn)庫(kù)商事卷中一共檢索出 64 個(gè)案例進(jìn)行逐一整理形成本報(bào)告。

檢索工具：Alpha 司法觀點(diǎn)庫(kù) 

1、舉證責(zé)任分配

關(guān)于舉證責(zé)任分配，商事卷一共有四則司法觀點(diǎn)且比較統(tǒng)一，都是認(rèn)為一人公司適用舉證責(zé)任倒置，非一人公司由債權(quán)人初步舉證達(dá)到合理懷疑以后，舉證責(zé)任再有條件的轉(zhuǎn)移給被訴股東。其中有一則司法觀點(diǎn)值得關(guān)注就是其他案件認(rèn)定混同，本案可以提出相反證據(jù)推翻。

【司法觀點(diǎn)一】：公司法人人格混同的舉證責(zé)任分配不當(dāng)然適用責(zé)任倒置——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 民商事增補(bǔ)卷 IV 》 第 1850 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：在債權(quán)人用以證明股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的證據(jù)令人產(chǎn)生合理懷疑情形的前提下，將沒(méi)有濫用的舉證責(zé)任分配給被訴股東，而不是當(dāng)然的舉證責(zé)任倒置。

【司法觀點(diǎn)二】：公司法人人格否認(rèn)訴訟中不當(dāng)然適用舉證責(zé)任倒置——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 669 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：實(shí)際上，在公司法人人格否認(rèn)訴訟中，除一人公司外，并不適用完全的舉證責(zé)任倒置，而是先由原告舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司人格的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果，對(duì)此應(yīng)當(dāng)注意。

【司法觀點(diǎn)三】：適用公司法人人格否認(rèn)制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 625 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：公司債權(quán)人能夠提供初步證據(jù)證明股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，但因公司經(jīng)營(yíng)情況的證據(jù)由公司掌握而無(wú)法進(jìn)一步提供證據(jù)予以證明的，人民法院可以根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則，確定進(jìn)一步證明是否存在濫用法人人格行為的舉證責(zé)任由公司或股東承擔(dān)。

【司法觀點(diǎn)四】：生效判決確認(rèn)人格混同的，除非當(dāng)事人舉證予以推翻，否則應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 668 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定〉中有關(guān)舉證時(shí)限規(guī)定的通知》第十條和《民事訴訟證據(jù)規(guī)定》第九條的規(guī)定，海灣公司對(duì)已為人民法院生效判決確認(rèn)的萬(wàn)通公司與冶化公司之間存在“人格混同”并損害冶化公司債權(quán)人利益的事實(shí)，無(wú)須舉證證明，除非萬(wàn)通公司提出相反證據(jù)足以推翻。

2、過(guò)度控制

實(shí)踐當(dāng)中關(guān)于被訴股東過(guò)度控制公司比較難以舉證，比如挪用貸款，資金隨意支取，控制人事任命權(quán)（股東會(huì)、董事會(huì)形骸化）等。相關(guān)司法觀點(diǎn)都涉及了集團(tuán)化管理，一體化管理等情形，司法觀點(diǎn)普遍認(rèn)為一體化的管理和否認(rèn)公司人格之間沒(méi)有必然關(guān)系。

【司法觀點(diǎn)五】：不應(yīng)以控股公司對(duì)子公司實(shí)行一體化管理或者母子公司合并報(bào)表而簡(jiǎn)單認(rèn)定存在人格混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 659 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：不能簡(jiǎn)單認(rèn)為控股公司對(duì)子公司的一體化管理必然會(huì)導(dǎo)致子公司喪失獨(dú)立法人人格。

【司法觀點(diǎn)六】：法定代表人或控股股東隨意處置、混淆各公司的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)關(guān)系，造成各公司人員、財(cái)產(chǎn)等無(wú)法區(qū)分的，構(gòu)成法人人格混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 654 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：李彤利用自己在兩個(gè)公司的實(shí)際控制權(quán)，操縱哈爾濱天博行將其本應(yīng)償還歐曼汽車廠的貨款挪用于黑龍江天博行，黑龍江天博行和哈爾濱天博行顯然也已經(jīng)構(gòu)成財(cái)產(chǎn)的混同。

【司法觀點(diǎn)七】：股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 632 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：公司不設(shè)或虛設(shè)股東會(huì)或董事會(huì)，由控股股東直接控制公司決策。

【司法觀點(diǎn)八】：股東會(huì)表決過(guò)程中，股東是否濫用股東權(quán)利通過(guò)資本多數(shù)決侵害公司和其他股東利益的認(rèn)定——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 34 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：盡管大股東中冶公司的法定代表人鄒健同時(shí)擔(dān)任渡假村公司董事會(huì)的董事長(zhǎng)，但此“雙重職務(wù)身份”并不為我國(guó)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)所禁止。

【司法觀點(diǎn)九】：適用公司法人人格否認(rèn)制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 625 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)；具體交易行為不單獨(dú)進(jìn)行，而是受同一控制股東或同一董事會(huì)指揮、支配、組織；公司集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施大量的交易活動(dòng)，交易行為、交易方式、交易價(jià)格等都以母公司或公司集團(tuán)的整體利益的需要為準(zhǔn)，根本無(wú)獨(dú)立、自由競(jìng)爭(zhēng)可言，資金也因此在公司之間隨意流動(dòng)；公司對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)無(wú)真實(shí)記錄或連續(xù)記錄等。

3、人員混同

實(shí)踐當(dāng)中原告舉證被告人員混同相對(duì)容易，但是司法觀點(diǎn)關(guān)于法定代表人、高管“兼職”，雙重職務(wù)，一人多職的證明效力存在一定程度上的不一致。究其本質(zhì)在于被訴股東構(gòu)成人格混同屬于綜合性的認(rèn)定，人員混同不必然證明人格混同。

【司法觀點(diǎn)十】：關(guān)聯(lián)公司人格混同嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1020 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：法定代表人同為鄭雄彪，鄭雄彪同時(shí)在兩家公司各擁有 90% 股權(quán)，且兩家公司同時(shí)任用黃麗敏為該工程財(cái)務(wù)人員，可以認(rèn)定兩家公司構(gòu)成人員混同。

【司法觀點(diǎn)十一】：一人分任多職的行為并不為法律所禁止，不能僅以此認(rèn)定為人員混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1014 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：一人分任多職的行為并不為法律所禁止。

【司法觀點(diǎn)十二】：雖存在人員兼職等情形，但尚未達(dá)到嚴(yán)重混同、重疊的程度，不足以認(rèn)定為人員混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1013 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：在人員方面，標(biāo)志服廠和標(biāo)志服公司雖存在法定代表人互相兼職，以及標(biāo)志服廠的部分職工下崗后到標(biāo)志服公司工作，但二者尚未達(dá)到人員嚴(yán)重混同、重疊的程度，不足以認(rèn)定為人員混同。

【司法觀點(diǎn)十三】：公司人格否認(rèn)除須具備股東與公司人格混同條件外，還須證明股東存在濫用公司人格逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1008 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：本案中，元鑫礦業(yè)所稱韻建明為明興發(fā)煤業(yè)、遠(yuǎn)宏煤業(yè)、潤(rùn)發(fā)煤業(yè)的實(shí)際控制人、三公司存在管理人員交叉任職的情形以及遠(yuǎn)弘煤業(yè)代明興發(fā)煤業(yè)支付相關(guān)承兌匯票時(shí)未背書，均與韻建明與明興發(fā)煤業(yè)是否人格混同無(wú)關(guān)。

【司法觀點(diǎn)十四】：雙重職務(wù)身份并不為法律法規(guī)所禁止，不應(yīng)僅以認(rèn)定其人格混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 665 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：此外，兩公司人格獨(dú)立還表現(xiàn)為其財(cái)產(chǎn)狀況的獨(dú)立和明晰，在沒(méi)有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長(zhǎng)同一”并不自然導(dǎo)致“法人人格否認(rèn)原理”中的“人格混同”之情形，不能據(jù)此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團(tuán)利益的結(jié)論。

【司法觀點(diǎn)十五】：多個(gè)公司系同一住所地、同一法定代表人、使用同一財(cái)務(wù)報(bào)表和賬戶，管理層和基本職能機(jī)構(gòu)相同，構(gòu)成人格混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 642 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 1 ）：母子公司結(jié)構(gòu)之下，控制公司對(duì)其下屬公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一管理是一種經(jīng)常性的狀態(tài)。比如，在人員方面，集團(tuán)公司會(huì)向下屬公司派遣管理人員；在業(yè)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)對(duì)下屬公司制定統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)范，下達(dá)統(tǒng)一的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，進(jìn)行統(tǒng)一考核；在財(cái)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，等等。我們認(rèn)為，這種統(tǒng)一的管理，只要是在合法的范圍內(nèi)，在控制公司沒(méi)有濫用權(quán)利、侵犯下屬公司獨(dú)立人格的前提下，不屬于人格混同。

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 2 ）：三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。

【司法觀點(diǎn)十六】：多個(gè)公司法人表面上彼此獨(dú)立，但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成人格混同，損害債權(quán)人合法權(quán)益的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）·商事卷 I 》 第 638 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：金租實(shí)業(yè)公司系由金融租賃公司控股 50% 成立的有限責(zé)任公司，董事長(zhǎng)曹建希及其財(cái)會(huì)人員等均由金融租賃公司職員兼任。金租實(shí)業(yè)公司成立后，除對(duì)通信公司辦理了兩項(xiàng)租賃業(yè)務(wù)外，未進(jìn)行其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。金租實(shí)業(yè)公司的公章、法定代表人印鑒等在因本案所涉有關(guān)合同的履行由金融租賃公司交付通信公司前，均由金融租賃公司負(fù)責(zé)保管。

【司法觀點(diǎn)十七】：股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 632 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：從人員構(gòu)成看，段曉虎身兼萬(wàn)佳百貨公司、萬(wàn)佳物業(yè)公司、萬(wàn)佳實(shí)業(yè)公司法定代表人的身份，系上述三公司的實(shí)際控制人。龍江、肖常華則同時(shí)擔(dān)任了三公司的高管。三公司存在人員混同。

【司法觀點(diǎn)十八】：認(rèn)定公司濫用法人人格和有限責(zé)任的法律責(zé)任，應(yīng)綜合多種因素作出判斷——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）·商事卷 I 》 第 630 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：從工商登記資料及身份證明上看，昆通公司的法定代表人自 2007 年 11 月 18 日變更為岳躍，岳躍系該公司兩股東岳修寬與張淑芬之子。岳賢系昆通公司監(jiān)事，楊瓊?cè)A系昆通公司工作人員，孔麗菠系昆通公司財(cái)務(wù)人員。而興通達(dá)公司的工商登記資料顯示，興通達(dá)公司于 2009 年 8 月 27 日申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。岳賢同時(shí)為興通達(dá)公司的股東，楊瓊?cè)A擔(dān)任興通達(dá)公司的監(jiān)事，孔麗菠也擔(dān)任興通達(dá)公司的財(cái)務(wù)人員。上述證據(jù)說(shuō)明，興通達(dá)公司在財(cái)務(wù)人員、主要工作人員以及股東的構(gòu)成上，存在相互交叉或者相互重合的情形。

【司法觀點(diǎn)十九】：適用公司法人人格否認(rèn)制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 625 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：公司實(shí)踐中，一套人馬、兩塊牌子，名為公司實(shí)為個(gè)人等均屬于人格混同的情況。

【司法觀點(diǎn)二十】：雖存在人員兼職等情形，但尚未達(dá)到嚴(yán)重混同、重疊的程度，不足以認(rèn)定為人員混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）·民商事增補(bǔ)卷III》  2018 年 10 月版第 1013 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：在業(yè)務(wù)方面，雖然二者登記的經(jīng)營(yíng)范圍存在部分重合，但并無(wú)證據(jù)證明二者在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在同種業(yè)務(wù)行為，且名稱互用達(dá)到使交易對(duì)方無(wú)法區(qū)分的程度，不足以認(rèn)定為業(yè)務(wù)混同。

4、業(yè)務(wù)混同

業(yè)務(wù)混同往往發(fā)生在股東是法人以及橫向混同的情形，由于公司業(yè)務(wù)需要對(duì)外開(kāi)展，所以比較容易舉證。但是司法觀點(diǎn)關(guān)于業(yè)務(wù)混同的認(rèn)定比較嚴(yán)格，一般要求業(yè)務(wù)完全一致（業(yè)務(wù)相同、業(yè)務(wù)范圍交叉、覆蓋等都不等于混同）并且達(dá)到市場(chǎng)難以區(qū)分的證明程度。

【司法觀點(diǎn)二十一】：關(guān)聯(lián)公司人格混同嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1020 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：奎業(yè)公司以自己名義對(duì)外發(fā)包鳳建公司承包的案涉工程，表明兩家公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)內(nèi)容一致，可以認(rèn)定兩家公司構(gòu)成業(yè)務(wù)混同。

【司法觀點(diǎn)二十二】：公司經(jīng)營(yíng)范圍相同并不等于業(yè)務(wù)混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1015 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：公司經(jīng)營(yíng)范圍相同并不等于公司業(yè)務(wù)混同。

【司法觀點(diǎn)二十三】：多個(gè)公司系同一住所地、同一法定代表人、使用同一財(cái)務(wù)報(bào)表和賬戶，管理層和基本職能機(jī)構(gòu)相同，構(gòu)成人格混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 642 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 1 ）：兩公司在本案中涉及的業(yè)務(wù)范圍均包括鋼材買賣，但根據(jù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載，源豐公司另有經(jīng)營(yíng)范圍為廢舊物資回收，昆和公司另有經(jīng)營(yíng)范圍為加工。

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 2 ）：三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過(guò)程中存在共用銷售手冊(cè)、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。

5、財(cái)產(chǎn)混同

財(cái)產(chǎn)混同相對(duì)于人員混同，業(yè)務(wù)混同等其他要素而言明顯是否認(rèn)公司人格訴訟的核心要素，也是風(fēng)險(xiǎn)最高發(fā)的地方。

【司法觀點(diǎn)二十四】：關(guān)聯(lián)公司人格混同嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）·民商事增補(bǔ)卷III》 第 1020 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：奎業(yè)公司以自己名義在二十二局四公司支取工程款項(xiàng)，鳳建公司對(duì)此并未提出異議，且兩家公司在該工程中均由財(cái)務(wù)人員黃麗敏對(duì)外辦理業(yè)務(wù)，可以認(rèn)定兩家公司構(gòu)成財(cái)務(wù)混同。

【司法觀點(diǎn)二十五】：不應(yīng)僅因?yàn)樽匀蝗斯蓶|代收法人賬款即否定公司法人人格，判令公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 666 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：在訴爭(zhēng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目合作過(guò)程中，謙娜公司是以自己的名義銷售房屋，而非以趙兵的名義銷售房屋，不存在謙娜公司與趙兵的業(yè)務(wù)混同；雖然趙兵以個(gè)人名義收取房款，違反了公司的財(cái)務(wù)制度，但并不會(huì)導(dǎo)致賬目混同。如僅因?yàn)樽匀蝗斯蓶|代收法人賬款即刺破公司面紗，判令公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任，在整個(gè)公司法的視角下，有違其基本精神和規(guī)則。

【司法觀點(diǎn)二十六】：即使公司接受了股東的財(cái)產(chǎn)，也不構(gòu)成對(duì)股東的債務(wù)共同承擔(dān)責(zé)任的理由——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 663 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：即使公司接受了股東的財(cái)產(chǎn)，也不構(gòu)成公司對(duì)股東的債務(wù)承擔(dān)共同責(zé)任的理由。

【司法觀點(diǎn)二十七】：子公司的財(cái)產(chǎn)財(cái)務(wù)等均未與母公司混同的，不適用法人人格否認(rèn)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 658 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：雖然集團(tuán)公司將其 300 平方米的營(yíng)業(yè)場(chǎng)地交給糖業(yè)公司長(zhǎng)期無(wú)償使用，但產(chǎn)權(quán)仍歸屬于集團(tuán)公司，且糖業(yè)公司的賬目與集團(tuán)公司的賬目相互獨(dú)立，財(cái)產(chǎn)歸屬明晰，不存在財(cái)產(chǎn)混同的情況；雖然糖業(yè)公司在經(jīng)營(yíng)中所需資金由集團(tuán)公司向商業(yè)銀行統(tǒng)一借貸，再由集團(tuán)公司發(fā)放給糖業(yè)公司使用，但集團(tuán)公司并非是無(wú)償劃撥，而是以借貸的形式進(jìn)行，雙方因此形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，且歷年的往來(lái)賬目中對(duì)糖業(yè)公司欠集團(tuán)公司的款項(xiàng)均有記載。故不能據(jù)此認(rèn)定糖業(yè)公司無(wú)權(quán)獨(dú)立對(duì)外進(jìn)行民事活動(dòng)及自主經(jīng)營(yíng)。

【司法觀點(diǎn)二十八】：多個(gè)公司系同一住所地、同一法定代表人、使用同一財(cái)務(wù)報(bào)表和賬戶，管理層和基本職能機(jī)構(gòu)相同，構(gòu)成人格混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）· 商事卷 I 》 第 642 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 1 ）：財(cái)產(chǎn)混同，指關(guān)聯(lián)公司之間的財(cái)產(chǎn)歸屬不明，難以區(qū)分各自的財(cái)產(chǎn)。如關(guān)聯(lián)公司的住所地、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所相同，共同使用同一辦公設(shè)施、機(jī)器設(shè)備，公司之間的資金混同，各自的收益不加區(qū)分，公司之間的財(cái)產(chǎn)隨意調(diào)用，等等。

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 2 ）：這是指關(guān)聯(lián)公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需要注意的是，關(guān)聯(lián)公司依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開(kāi)記賬、支取自由前提下的集中現(xiàn)金管理，不應(yīng)被視為財(cái)務(wù)混同。

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 3 ）：三個(gè)公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無(wú)法證明已作區(qū)分；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。

【司法觀點(diǎn)二十九】：股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）·商事卷I》第 632 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 1 ）：從資產(chǎn)流轉(zhuǎn)情況看，1997 年 8 月，萬(wàn)佳百貨公司出資設(shè)立了萬(wàn)佳物業(yè)公司，由萬(wàn)佳物業(yè)公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理由萬(wàn)佳百貨公司投資興建的萬(wàn)佳市場(chǎng)，承擔(dān)相關(guān)債務(wù)。此后萬(wàn)佳物業(yè)公司替萬(wàn)佳百貨公司支付了工程款 243.42 萬(wàn)元及違約金。在 1993 年萬(wàn)佳市場(chǎng)被強(qiáng)制拆除后，根據(jù)萬(wàn)佳物業(yè)公司的申請(qǐng)，宜昌市人民政府將拆除萬(wàn)佳市場(chǎng)的補(bǔ)償款給付萬(wàn)佳物業(yè)公司，并被萬(wàn)佳物業(yè)公司用于購(gòu)買宜昌市夷陵路 95 號(hào)土地使用權(quán)。2004 年 3 月 28 日，段曉虎等人在未支付對(duì)價(jià)的情況下即以宜昌市夷陵路 95 號(hào)部分土地使用權(quán)出資設(shè)立了萬(wàn)佳實(shí)業(yè)公司。2005 年 9 月，經(jīng)宜昌市國(guó)土資源局審批，萬(wàn)佳實(shí)業(yè)公司又以零對(duì)價(jià)將宜昌市夷陵路 95 號(hào)全部土地使用權(quán)變更至自己名下。2005 年 9 月至 2008 年 9 月，萬(wàn)佳實(shí)業(yè)公司代萬(wàn)佳物業(yè)公司償還宜昌市城郊農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社欠款 2353.6 萬(wàn)元。2008 年 5 月，萬(wàn)佳實(shí)業(yè)公司承諾與萬(wàn)佳物業(yè)公司共同償還萬(wàn)佳物業(yè)公司對(duì)宜昌兆豐工貿(mào)有限公司的欠款 65 萬(wàn)元。三公司之間存在資產(chǎn)混同。

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 2 ）：從公司工商登記地址看，萬(wàn)佳物業(yè)公司成立時(shí)登記地址為宜昌市西陵二路 46 號(hào)，與萬(wàn)佳百貨公司地址相同。后萬(wàn)佳物業(yè)公司將地址變更至宜昌市夷陵路 95 號(hào)，又與之后設(shè)立的萬(wàn)佳實(shí)業(yè)公司地址相同。三公司存在地址混同。

【司法觀點(diǎn)三十】：認(rèn)定公司濫用法人人格和有限責(zé)任的法律責(zé)任，應(yīng)綜合多種因素作出判斷——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）·商事卷I》第 630 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：2009 年 7 月 18 日和 2009 年 9 月 20 日昆通公司與興通達(dá)公司簽訂的兩份租賃協(xié)議可以證明，雖然雙方系通過(guò)租賃合同的形式由興通達(dá)公司承租昆通公司的辦公用房及貨場(chǎng)和料場(chǎng)，但從其租金約定的數(shù)額畸低這一事實(shí)來(lái)看，雙方實(shí)際上存在著辦公地點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)設(shè)備、生產(chǎn)場(chǎng)地混同的情形。

【司法觀點(diǎn)三十一】：適用公司法人人格否認(rèn)制度的一般要件——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（ 新編版 ）·商事卷 I 》 第 625 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 1 ）：至于僅僅公司賬目混亂是否可以適用公司人格否認(rèn)制度，則應(yīng)視具體情況而定，若賬目混亂并未導(dǎo)致公司的財(cái)產(chǎn)與公司成員和其他公司財(cái)產(chǎn)的混合，則不能適用。

司法觀點(diǎn)節(jié)選（ 2 ）：公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、主要設(shè)備與股東的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施；公司與股東的資本或其他財(cái)產(chǎn)混合，公司資本或財(cái)產(chǎn)移轉(zhuǎn)為非公司使用；公司與股東或一公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當(dāng)作自己的財(cái)產(chǎn)隨意調(diào)用，或轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或轉(zhuǎn)化為另一公司的。

6、其他相關(guān)司法觀點(diǎn)

除了前述幾個(gè)常見(jiàn)規(guī)則，司法觀點(diǎn)還有一些其他觀點(diǎn)，比如送達(dá)給橫向混同的公司視為關(guān)聯(lián)公司全部送達(dá)，也值得關(guān)注。

【司法觀點(diǎn)三十二】：公司與其全資子公司是否屬于人格混同，應(yīng)當(dāng)全面查清在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等方面是否實(shí)際混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1019 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：不應(yīng)以控股公司對(duì)子公司實(shí)行一體化管理或者母子公司合并報(bào)表而簡(jiǎn)單地認(rèn)定其存在人格混同，合并報(bào)表僅表明母公司對(duì)子公司的控制，并不能以此得出子公司喪失獨(dú)立法人人格的結(jié)論。

【司法觀點(diǎn)三十三】：擔(dān)保人與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在一定程度混同的，債權(quán)人對(duì)擔(dān)保人發(fā)出的催收通知由關(guān)聯(lián)企業(yè)法定代表人蓋章，可以視為擔(dān)保人收到并同意履行保證責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 IV 》第 2488 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：最高人民法院認(rèn)為：如果在借款擔(dān)保合同關(guān)系中，擔(dān)保人與另一企業(yè)法人系關(guān)聯(lián)企業(yè)，法定代表人為同一人，此時(shí)債權(quán)人對(duì)擔(dān)保人發(fā)出的催收通知由其關(guān)聯(lián)企業(yè)蓋章，并加蓋兩關(guān)聯(lián)企業(yè)共同法定代表人的個(gè)人名章，且結(jié)合案件的其他證據(jù)可以認(rèn)定兩關(guān)聯(lián)企業(yè)存在一定程度的混同，則該法定代表人的個(gè)人簽章可以視為擔(dān)保人收到債權(quán)人的催收并同意履行保證責(zé)任。

【司法觀點(diǎn)三十四】：股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）·商事卷 I 》 第 632 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：公司沒(méi)有財(cái)務(wù)賬目或者拒不提供公司財(cái)務(wù)賬目，且不能提供相反證據(jù)證明不存在財(cái)產(chǎn)混同情況的，可以視為公司法人與公司股東之間存在財(cái)產(chǎn)混同的情形。

【司法觀點(diǎn)三十五】：適用公司法人人格否認(rèn)制度的一般要件——最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版）· 商事卷 I 》 第 625 頁(yè)

司法觀點(diǎn)節(jié)選：那些不作為的消極股東即沒(méi)有參與公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)利的或者有權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)管理但不能或不愿參與公司經(jīng)營(yíng)管理的股東，不能成為被告。