01 前言

最近，作為陪跑營的助教老師在跟股權交易陪跑課程，無論是陪跑的作業(yè)提交還是私下與同學們交流，都能深切感受到一部分同學的糾結和痛苦。

因為之前完全沒經(jīng)歷過股權交易，所以對股權交易的那些人那些事既沒有場景感，也沒有畫面感，靠想像完全腦補不出來。

每次跟著老師和同學們聽課討論覺得挺清晰，一到自己獨立思考腦子就成了漿糊，原來清楚的原則和概念一到了作業(yè)練習的時刻就又混到一起傻傻分不清了。

為了盡可能真實還原股權交易的實際場景幫助大家增加畫面感，陪跑營的老師團隊們也是絞盡腦汁，課程中講案例、課程推薦視頻電視劇幫助大家找感覺。

有的同學可能在想，聽別人分享案例或故事可能會漏掉一些細節(jié)，聽別人說自己的工作經(jīng)驗或體會不一定會很全面，還有沒有一種更詳細了解股權交易場景和細節(jié)的方式。

我覺得還有一種方式就是讀書，通過讀別人的故事來了解全貌和細節(jié)。

所以，今天以讀書分享的方式來大家走進股權交易的場景。

分享什么書呢？我準備了兩本。

一本是《財務盡職調(diào)查》，這本書是以外部投資人去企業(yè)做盡調(diào)的視角寫的，采用非虛構寫作手法，內(nèi)容涉及盡調(diào)的總體原理、工作方法和具體實施細節(jié)，框架完全、邏輯清晰。

另一本是《對賭》，這本書以小說的方式（虛構寫作）講述了一個民營企業(yè)在融資過程中所涉及到的所有股權交易場景和細節(jié)，因為是小說，讀起來會更生動不枯燥。

經(jīng)過老師們討論，最后決定給大家分享一本《對賭》這本書。因為《對賭》這本書涵蓋的股權交易事項更多更全面，而且是小說，可讀性會更強。

02 這是一本什么樣的書

這本書的作者是陳楫寶，他是財經(jīng)記者出身，供職于商務部研究院、《21世紀經(jīng)濟報道》。

成功操盤某公司A、B輪股權融資，親歷了非常出名的某戶外傳媒公司的崛起與沉淪，見證了中國戶外傳媒黃金十年興替，感慨良好。

同時，也是投融資研究專家和實踐者和創(chuàng)業(yè)家。

這本書雖然是小說，但能感覺到大部分題材是依據(jù)真實故事稍做的改編，真實還原和再現(xiàn)了民營企業(yè)在股權融資交易前后過程中的各種現(xiàn)實問題。

因為是小說，閱讀起來一點也不枯燥，可以讓我們一邊看別人的故事，一邊思考自己的人生和學自己的專業(yè)知識。

如果，你想全方位詳細細致地了解民營企業(yè)股權融資交易中的那些人那些事，可以讀一讀這本書。

如果，你對股權融資交易的那些專業(yè)詞語陌生，對如何寫B(tài)P、如何談判、如何應對盡調(diào)、如何進行估值、如何看待和應對對賭條款并順利完成交割，這本書可以帶你入門。

如果，你們公司正在經(jīng)營股權融資交易，做為局中的你，該如何有效應對并堅守底線，而不被各種無形的潛在利益裹挾，建議你讀一讀這本書。

03 書中都講了什么

這本書共有340多頁，完整還原了一家傳媒公司經(jīng)歷B輪融資前、融資后及后續(xù)沖突爆發(fā)和最終結局的種種場景及細節(jié)。

梳理一下書中的故事，主要圍繞三條主線展開。

第一條主線，圍繞企業(yè)融資前后的發(fā)展興衰線展開來說

第二條主線，圍繞主角到民營企業(yè)后的命運起伏線展開來說

第三條主線，圍繞企業(yè)融資涉及股權交易的會涉及到專業(yè)知識普及

因為是小說，為了故事和可閱讀性，這三條主線是交織在一起發(fā)展和進行的。但為了更清晰地對書中內(nèi)容進行了解，我把三條線分別來說，最后我們再匯總說明。

第一條主線，企業(yè)發(fā)展興衰。這條主線主要分為兩個階段，一個是企業(yè)融資前，一個是企業(yè)融資后。

第一個階段，B輪融資前：

公司情況：說的是銘記傳媒這家公司，女老板掌權，有著典型的民營企業(yè)家作派（重業(yè)務、輕管理、重政策、眼光短）

團隊情況：核心管理層基本都是跟著老板打天下的老員工，有很強的執(zhí)行力，但是管理能力有限，視野也相對狹窄。

融資情況：已經(jīng)進行了A輪融資，總共融資3000萬美金，占40%股權，這個A輪融資雖然是機構，但有點類天使融資，更多的還是沖著行業(yè)和人來的。

業(yè)務狀況：傳媒類公司，主要是在洗手間投放液晶屏作為載體從而讓別人來投廣告，其中70%為易貨收入，現(xiàn)金最多只能維持半年，處于非常缺錢的狀態(tài)。

這個時候，老板自然是非常著急，需要快速進行第二輪融資來補充資金以支撐企業(yè)的發(fā)展，但自身的經(jīng)驗和經(jīng)歷導致在接觸這些投資機構的時候不能有效應對，于是就找到了故事的主角秦方遠加盟公司負責投融資管理。

接下來就要開始融資了，怎么融呢？

首先，要放出風聲，讓別人知道公司有股權融資需求。

同時，得能清晰地問答以下三個問題。

第一個問題是：我們是干什么的，把自己的產(chǎn)品和服務說清楚

第二個問題是：我們是如何賺錢的，把自己的盈利模式說清楚

第三個問題是：別人為什么要投我們，把自己的核心優(yōu)勢說明白

因為，只有了解了這些，才能寫出來清晰的BP（商業(yè)計劃書）。

這樣無論是自己主動找別人，還是被機構找上門來談，才會有一個了解的前提和媒介。

其次，要對公司進行估值，也就是自己的公司值多少錢，準備出讓多少股份進行融資。

估值的方法視公司的類型和具體業(yè)務開展情況，可以采用成本法、收益法(DCF自由現(xiàn)金流折現(xiàn)）和市場法（市盈率、市銷率、市凈率、市研率等）。

然后，過程中會涉及多輪談判，核心始終圍繞融資金額和股權比例在進行，這也是談判的底線，雙方不斷博弈的過程也是圍繞這些核心利益訴求進行的。

如果前面談判順利，雙方會簽訂TS協(xié)議 。

接下來，投資機構要對入駐企業(yè)進行盡調(diào)。實質(zhì)就是對企業(yè)的各種業(yè)務模式、數(shù)據(jù)、盈利性和未來可持續(xù)性進行驗證。

盡調(diào)完成，有的投資機構還會提對賭條款，雙方再經(jīng)過談判協(xié)商，最后達成一致，投資方支付款項完成交割。

不同的公司情況不一樣，有些步驟會同步進行，有些順序會進行調(diào)整，但融資的整個過程這些事項幾乎要全部經(jīng)歷。

當然，銘記傳媒公司也不例外，經(jīng)歷這些過程之后，結果是森泰基金主投，另一家機構跟投，以30%的股份共融資5000萬美金，最后還加了一個對賭條款，一年之內(nèi)銷售達3個億，如果不能達成，管理團隊要出讓6%股份給投資人。

第二個階段，B輪融資后：

B輪融資后，銘記傳媒有錢了，女老板十分高興，大肆宣傳且十分高調(diào)的召開了一個慶功宴。

先是，封官加爵，任命了一堆O（CEO、COO、CFO、CSO、CMO、CAO）。

然后，開始招兵買馬，公司的人員規(guī)模從原來有200人增至700人。接下來，用5000萬短時間內(nèi)沒經(jīng)過多少判斷以現(xiàn)金 股權的方式快速收購了一家傳媒公司。同時，又花5000萬巨額大手筆投放了公司的宣傳廣告。

作為民營企業(yè)，從這些持續(xù)的動作開始，就為后面的衰敗埋下了伏筆。

先是主角秦方遠發(fā)現(xiàn)投資機構盡調(diào)時公司用了陰陽合同造假氣憤不已，然后A輪投資人也開始委派顧問來協(xié)助公司發(fā)展，通過參加高管會議了解公司情況，到后來公司帳面資金所剩無幾準備再次融資，向董事會匯報此情況時為了讓董事會看到公司的業(yè)績一直蒸蒸日上開始商議造假。

紙里包不住火，各種事件開始爆發(fā)。

先是，投資機構懷疑5000萬的收購有貓膩，是銘記傳媒聯(lián)合被收購方抬高價格，內(nèi)部洗錢，從中牟利，后經(jīng)核實，對方用的也是陰陽合同。

然后，投資人準備召開董事會，要求女老板代表管理層匯報經(jīng)營情況，女老板為掩蓋真實情況，用提前做好的假數(shù)據(jù)來匯報，被投資人委派過來的顧問當場拆穿。

投資人提出對賭失敗，要執(zhí)行對賭失敗條款，當場決定撤銷女老板的CEO職務，管理團隊要回贈6%股份給投資人。

為了挽回投資損失，商議A輪投資人和B輪投資人聯(lián)合出2000萬美元，為銘記傳媒爭取一年的生存期。

女老板一聽說要撤銷她的CEO職務，當場情緒激動大鬧起來，拒不讓出公司控制權，并安排人親信鎖好賬本和公章。

投資機構這邊，開始通知公司所有中層到會議室開會，讓所有人當場表態(tài)，并通過OA發(fā)布了一條通知，所有不參加會議的中層直接被解聘。

這一舉動把公司的所有中層給惹惱了，本來還猶豫該怎么站隊，現(xiàn)在認為你們股東間的斗爭不該波及無辜員工，聯(lián)合起來把投資人給攆走了。

最后的結局。

銘記傳媒女老板，挪用公司500萬用于批發(fā)和田玉-采購液晶屏現(xiàn)金付全款，因擔心被舉報和暴露，把章和帳本都藏了起來。

公司COO，在公司投放巨額廣告上，用自己媳婦的公司為自己吞黑錢被揭發(fā)送了進去。

投資機構，被公司管理層攆走后提起訴訟，但因公司是海外公司無法執(zhí)行，而且女老板背景后臺硬動不了，準備尋找另外投資者接盤，女老板聽說后，提出來如果給獎勵，可以幫忙介紹賣給國企。

一個好好的公司，B輪融資后不安心經(jīng)營，最后傾刻間轟然倒塌，正所謂：眼見他起高樓，眼見他宴賓客，眼見他倒塌了，令人感慨唏噓不已。

第二條主線，主角個人命運起伏線

主角的名字我們在前面已經(jīng)提到過，叫秦方遠。

他是美國常春藤普林斯頓大學畢業(yè)，原來在華爾街摩根士丹利總部工作，后被同學召喚，帶著一腔熱血回中國發(fā)展到了銘記傳媒公司工作。

入職前，

秦方遠第一次同女老板見面，用自己的專業(yè)性和職業(yè)性成功打了她。

他入職前提出二個條件，一是提出要有公司總股比10%的股權，二是他認

為要融資成功，就要操盤，必須先掌權。

女老板求才若渴，且公司快沒米下鍋了，這兩個條件，女老板統(tǒng)統(tǒng)答應，于是，秦方遠以公司董事會特別助理兼投融資總監(jiān)的身份入職。

入職后，

秦方遠全程主導了B輪融資。

為了解公司業(yè)務，每天和業(yè)務負責人一起蹲廁所數(shù)人數(shù)、掐表計時了解每塊液晶屏投放的效果。

為了讓高層清晰知道自己公司的商業(yè)模式，在公司會議室寫寫畫畫并用通俗易懂的語言給大家講解公司的商業(yè)模式。

為了吸引投資者，寫出來讓投資人眼前一亮的BP，給老板和大家講解估值的方法及如何應用。

一系列的行為和動作，他用自己的敬業(yè)、專業(yè)和職業(yè)贏得了眾多人的信息和尊重。

到了談判環(huán)節(jié)，針對對方提出的各種要求和條件給女老板講原理、分析利害。

比如，在提到預留一定比例作為公司管理層期權時，提出到底是投前預留還是投后預留，因為這決定了稀釋誰的股份。

再比如，在投資機構提出CEO也要占據(jù)董事會席位，女老板想都沒想就答應了，他又給女老板擺明利害關系，讓她清醒意識到這個決定未來可能會造成什么影響。

B輪的融資成功，離不開秦方遠的努力。

他也是一個有原則和底線的人，在成功融資后發(fā)現(xiàn)公司背著他在投資人盡調(diào)的時候串通合作方偽造了陰陽合同，這讓他憤怒不已。

再后來，他主導收購了一家傳媒公司，未經(jīng)完整盡調(diào)，女老板繞過他直接與對方談，他發(fā)現(xiàn)中間有問題拒絕起草申請文件。

之后，他不再參與其他收購工作，給女老板提建議做內(nèi)部規(guī)范管理和加大運營力度獲批。

直到公司帳面現(xiàn)金所剩無無，女老板召集親信再次討論如何應對董事會造假時，秦方遠徹底明白了上次陰陽合同的真相。

轉(zhuǎn)身離開，

因為看到有接二連三的無底線事件發(fā)生，再加上投資人要執(zhí)行對賭失敗協(xié)議，他提出了離職。

這時候，女老板開始變臉，提出三個條件，一是期權要全部收回，二是禁止同行競爭，三是保密商業(yè)秘密，他全部同意。

最后，又華麗轉(zhuǎn)身，成為投資銀行亞太區(qū)分管中國市場的執(zhí)行董事。

看整個主角命運起伏，雖然帶有不少主角光環(huán)，但秦方遠那有過熱血、有有過奮斗的這段經(jīng)歷還是能引起不少共鳴。

尤其是，

他在寫B(tài)P的時候為了解業(yè)務所做出的努力，在談判中所展現(xiàn)出來的職業(yè)和專業(yè)性，在談收購時發(fā)現(xiàn)有貓膩時敢于堅守底線的堅持，值得我們財務人學習、深思和借鑒。

最后，來說第三條主線，關于股權交易的知識線。

這條專業(yè)知識線中，整個股權陪跑營中都有講解。

不管是新股東進入后的股權比例變化，還是寫商業(yè)計劃書的要點把握，以及談判過程中的注意事項和應對盡職調(diào)查的方法，還有估值常用的幾種不同方法。

這些內(nèi)容韓老師在股權陪營里都做了非常系統(tǒng)詳細的講解，每次的作業(yè)布置也都是圍繞需要掌握練習的要求來安排。

在此，就不做過多贅述，把書中的一些要點提煉總結一下作為補充：

成功融資：是要找到合適的機構，融來合適的錢。這個錢不是越多越好，而是只需要維持一至二年的企業(yè)運營、擴張和發(fā)展需求，這樣等到企業(yè)發(fā)展起來再次融資的時候估值會更高。

應對盡調(diào)：在簽保密協(xié)議前，不能給任何投資機構說準確財務數(shù)據(jù)，包括前一輪的估值與股權占比。書中女老板就出現(xiàn)了誤區(qū)，上來就跟機構亮了底牌，而讓自己處于劣勢的地位。

談判要素：不管怎么談，融資金額和出資比例是底線，這里面會涉及管理層期權的考慮、董事會席位的設置、回購權、反攤薄、優(yōu)先分紅權這些因素。

對 賭：是雙方的，管理團隊如果業(yè)績達標，投資機構向管理團隊支付一定的股份，但如果業(yè)績沒有達標，管理團隊要向投資方支付股份。

收 購：全資收購一定是要實現(xiàn)1 1>2的目的，否則就沒有必要收購了；股權收購是在收購方缺現(xiàn)金流，而對方又能補充利潤的情況下通常會考慮的；現(xiàn)金 股權收購是收購方也缺現(xiàn)金流，對被收購方價值存在異議的情況下使用。

總結如下圖：

04 再讀這本書的啟發(fā)

這本書是13年以前老板送給我的，當時只是當小說看了一遍，看完覺得里面涉及到的人和事挺復雜的，并沒有特別的在意，有一些涉及股權交易的專業(yè)內(nèi)容也沒有完全吃透。

事隔多年，再次拿起這本書閱讀，因為閱歷不同、心境不同，完全有了不一樣的體會和感觸，主要體現(xiàn)在三個方面。

第一，關于企業(yè)發(fā)展興衰

企業(yè)發(fā)展一開始往往靠的是原始股東投入和債務性融資，但發(fā)展到一定階段，股權融資幾乎是所有企業(yè)躲不開繞不過去的話題。

那如果要涉及股權融資，我認為會有兩個階段。

融資前階段

重要的任務和使命是把自己的商業(yè)模式搞清楚：別整的胡里花哨，就一句話能說明自己究竟是干什么的，是賣產(chǎn)品的還是提供服務的。

而不是胡吹一通這也能干那也能做，多么多么牛逼，卻說不清自己的主業(yè)和實質(zhì)業(yè)務到底是什么。

打造一個有戰(zhàn)斗力和凝聚力的團隊：這支團隊有很強的執(zhí)行力和抗挫折力，一旦說要攻下哪個山頭，能夠全力以赴向前沖。

融資后階段

不再是自己想怎樣就怎樣的階段，別人看中并投你家公司，不是讓你拿著這些錢去到處鋪排，而是要你一如既往踏踏實實的埋頭苦干，按照別人的期待出業(yè)績圖發(fā)展。

所以，創(chuàng)始團隊在融資后不能迷失方向而肆意妄為，也不能沾沾自喜，而是要為了自己公司的夢想、投資人的利益更加努力的向前沖才行。

第二，關于個人職業(yè)發(fā)展

做為職場上發(fā)展的個體來說，每個人都可以有三道護身符。

第一道護身符：所畢業(yè)院校和曾經(jīng)好的履歷，這個會讓你擁有更多進入門檻的機會。

第二道護身符：個人經(jīng)歷見識和專業(yè)能力的有效運用，這個會讓你在實際工作中擁有更多被人認可和尊重的機會。

第三道護身符：是個人實際工作中的敬業(yè)度和遇到利益沖突時的職業(yè)底線堅守，這個會讓你活得更安全。

第三，關于股權交易陪跑

這本書中秦方遠自帶主角光環(huán)，幾近于完美，但褪去主角光環(huán)，還是為我們真實還原了民營企業(yè)股權交易中的很多場景，再現(xiàn)了民營企業(yè)對股權融資的認知狀態(tài)。

同時，書中集私募投資機構、企業(yè)經(jīng)營與股權知識于一體，閱讀性很強。對同學們結合股權陪跑營的課程內(nèi)容，重新回顧思考股權交易全貌和關鍵點非常有幫助。

最后，希望大家通過這次書，能帶你走進民營企業(yè)股權交易的真實世界，讓你有身臨其境的感覺，帶給你不斷的思考和提升。