來源：泰和泰律師

作者：向飛 國際注冊合規(guī)師，泰和泰律師事務所成都辦公室高級合伙人，業(yè)務領域：私募股權、金融證券、企業(yè)投融資、企業(yè)內(nèi)控等。

張婧 泰和泰律師事務所成都辦公室，業(yè)務領域：企業(yè)合規(guī)、私募股權、投融資爭議解決等。

強化合規(guī)管理，健全企業(yè)合規(guī)管理體系，提升抗御經(jīng)營風險的能力，是企業(yè)發(fā)展的一個新趨勢，是中國企業(yè)走出去參與全球市場競爭的必然選擇，2016年4月國務院國資委啟動了中央企業(yè)合規(guī)管理試點工作， 2018年11月，國務院國資委印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》，在中央企業(yè)全面推行合規(guī)管理工作，同時要求地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構參照本指引，積極推進所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。隨后各地積極響應，陸續(xù)根據(jù)本地區(qū)實際情況制定了相應的企業(yè)合規(guī)管理指引。

此后，全國有二十多個省、市頒布了省屬或市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引，本文將以《中央企業(yè)合規(guī)管理指引》為參照本，以指引的體例為線索解讀各地合規(guī)管理指引，以期為國有企業(yè)合規(guī)管理建立，捋順難點，提煉重點，挖掘創(chuàng)意點。

附：本文研究樣本表

一、總則

《央企合規(guī)管理指引》在總則部分對企業(yè)、合規(guī)、合規(guī)風險、合規(guī)管理的概念進行了界定。

首先，指引將“合規(guī)”定義為“中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求。由此可見，合規(guī)的依據(jù)不僅包含外部的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則以及國際條約及規(guī)則，還包括企業(yè)內(nèi)部的章程、規(guī)章制度。企業(yè)合規(guī)的依據(jù)可簡言之為“外法內(nèi)規(guī)”。

其次，指引將“合規(guī)風險”定義為“中央企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、受到相關處罰、造成經(jīng)濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性?！笨梢钥闯?，合規(guī)風險不僅由企業(yè)的不合規(guī)行為引發(fā)，還可能因為員工的不合規(guī)行為引發(fā)。同時，合規(guī)風險引發(fā)的不利后果可能涉及經(jīng)濟損失、行政處罰、刑事責任、聲譽損失、個人傷害、環(huán)境傷害等。

最后，指引將“合規(guī)管理”定義為“以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。此外，《央企合規(guī)管理指引》還制定了建立健全合規(guī)管理體系的原則，首先提出全面覆蓋、強化責任、協(xié)同聯(lián)動、客觀獨立四項原則。

各地指引總則部分與《央企合規(guī)管理指引》基本一致，一方面對企業(yè)、合規(guī)、合規(guī)風險、合規(guī)管理的概念進行了界定，另一方面制定了建立健全合規(guī)管理體系的原則。山東的《省屬企業(yè)合規(guī)管理指引》和《威海市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引》在此基礎上新提出了突出重點和結合實際的原則。

《四川省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》在中央四點原則的基礎上又增加了以企業(yè)價值觀為導向、風險穿透、有效落地原則，強調(diào)以企業(yè)價值觀為導向，將合規(guī)理念納入企業(yè)價值觀體系，并以價值觀作為衡量合規(guī)管理最終標準；牢固樹立合規(guī)“零容忍”理念，堅持風險穿透原則，避免形式合規(guī)掩蓋實質(zhì)不合規(guī)；加強合規(guī)體系與業(yè)務、管理活動融合，將合規(guī)要求有效嵌入公司章程、法人治理、管理制度、業(yè)務流程。

二、合規(guī)管理職責

《央企合規(guī)管理指引》詳細規(guī)定了各部門機構的職責，主要包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、合規(guī)委員會、合規(guī)負責人、合規(guī)管理牽頭部門等，各省、市、區(qū)根據(jù)自身情況略有改動，增加了黨委會、合規(guī)專員等。

（一）董事會

1. 批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；

2. 推動完善合規(guī)管理體系；

3. 決定合規(guī)管理負責人的任免；

4. 決定合規(guī)管理牽頭部門的設置和職能；

5. 研究決定合規(guī)管理有關重大事項；

6. 按照權限決定有關違規(guī)人員的處理事項。

（二）監(jiān)事會

1. 監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

2. 監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況；

3. 對引發(fā)重大合規(guī)風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

4. 向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負責人的建議。

（三）經(jīng)理層

1. 根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構；

2. 批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

3. 批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行；

4. 明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務領域；

5. 及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權限對違規(guī)人員進行責任追究或提出處理建議；

6. 經(jīng)董事會授權的其他事項。

董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層是企業(yè)最基礎的組成部分，以上規(guī)定根據(jù)職權范圍劃分合規(guī)管理職責，從宏觀的合規(guī)制度建立到微觀的合規(guī)計劃實施，各司其職，具有極強的適用性，各地合規(guī)指引也都保留了以上內(nèi)容。

（四）合規(guī)委員會

企業(yè)應設立合規(guī)委員會，與企業(yè)法治建設領導小組或風險控制委員會等合署，承擔合規(guī)管理的組織領導和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，定期召開會議，研究決定合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。

▋ 上海市的規(guī)定略有不同，董事會可以設立合規(guī)委員會，也可以授權負責風險管理的專門委員會。江蘇省《省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》和《內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于建立企業(yè)合規(guī)管理體系的指導意見》規(guī)定遵循最密切聯(lián)系原則，企業(yè)可在董事會設立合規(guī)委員會，也可以與企業(yè)法治建設領導小組或者負責戰(zhàn)略與決策、風險管理專門委員會等機構合署。

▋ 山東省規(guī)定董事會可以獨立設立合規(guī)管理委員會，也可授權其他專門委員會履行合規(guī)管理職責，具體包括：審核公司年度合規(guī)報告；聽取合規(guī)負責人和合規(guī)管理牽頭部門有關合規(guī)事項的報告；監(jiān)督公司合規(guī)管理，了解合規(guī)政策的實施情況和存在的問題，并向董事會提出意見和建議。

▋ 廣州市則規(guī)定得更加細致，市屬企業(yè)應在董事會層面設立合規(guī)委員會，市屬企業(yè)董事會已經(jīng)設立審計委員會、風險管理委員會等類似機構的，可以由上述機構承擔相應的合規(guī)管理職責。市屬企業(yè)下屬重要子企業(yè)應參照市屬企業(yè)標準設立合規(guī)委員會，市屬企業(yè)規(guī)模較小的下屬企業(yè)可以不設合規(guī)委員會，由經(jīng)理層承擔相應的合規(guī)管理職責。

（五）合規(guī)管理負責人

企業(yè)相關負責人或總法律顧問擔任合規(guī)管理負責人，主要職責有：

1. 組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

2. 參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見；

3. 領導合規(guī)管理牽頭部門開展工作；

4. 向董事會和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；

5. 組織起草合規(guī)管理年度報告。

▋ 江蘇省在此基礎上增加了合規(guī)管理負責人的本職工作不得與合規(guī)管理職責相沖突，職責方面增加了召集和主持合規(guī)管理聯(lián)席會議?！安粵_突”規(guī)定體現(xiàn)了中央提出的客觀獨立原則。

▋ 《廣州市市屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》進一步細化了合規(guī)管理負責人的職責，包括：

1. 切實履行合規(guī)管理體系建設的重要組織者、推動者和實踐者的職責，對重要工作親自部署、重大問題親自過問、重點環(huán)節(jié)親自協(xié)調(diào)、重要任務親自督辦；

2. 加強對本企業(yè)合規(guī)管理體系建設的組織領導，牽頭制定合規(guī)管理工作規(guī)劃和年度工作計劃；

3. 及時研究解決合規(guī)管理體系建設有關重大問題，為合規(guī)管理體系建設提供保障、創(chuàng)造條件；

4. 嚴格執(zhí)行“三重一大”決策法定程序，落實合規(guī)性審查制度；

5. 深入推進合規(guī)文化建設，推動企業(yè)形成濃厚合規(guī)企業(yè)文化氛圍。

▋ 上海市還提出合規(guī)管理負責人、合規(guī)人員應當具有與其履行職責相適應的資質(zhì)、經(jīng)驗和專業(yè)知識，熟練掌握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)自律準則和企業(yè)內(nèi)部管理制度。這些規(guī)定也被江蘇、山東、天津等地借鑒。對合規(guī)負責人、合規(guī)人員的資質(zhì)、能力的要求有助于保障合規(guī)管理工作的專業(yè)性、科學性。

中央和地方對于合規(guī)管理負責人職責的規(guī)定與ISO37301中“管理者責任”有異曲同工之妙，都強調(diào)企業(yè)主要管理人在合規(guī)工作中的重要作用，應當以身作則，主動承擔合規(guī)責任和義務，把握企業(yè)合規(guī)管理工作的發(fā)展方向和總體進程。

（六）合規(guī)牽頭部門

企業(yè)可以單獨設立合規(guī)牽頭部門，也可以由法律事務機構或其他相關機構作為牽頭部門，主要職責有：

1. 負責組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，為其他部門提供合規(guī)支持；

2. 研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；

3. 持續(xù)關注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風險識別和預警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風險應對；

4. 組織開展合規(guī)檢查與考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；

5. 指導所屬單位合規(guī)管理工作；

6. 受理職責范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事件的調(diào)查，并提出處理建議；組織或協(xié)助業(yè)務部門、人事部門開展合規(guī)培訓。

▋ 江蘇省創(chuàng)新性的提出“非沖突性原則”：其他機構擔任合規(guī)管理牽頭部門的，部門職能與合規(guī)管理職能不得沖突，職責方面增加了參與業(yè)務部門對重要商業(yè)伙伴的合規(guī)調(diào)查。

▋ 山東省和天津市規(guī)定企業(yè)應當建立健全合規(guī)管理牽頭部門與其他相關部門之間的協(xié)商協(xié)作機制。

▋ 上海市和廣州市考慮到企業(yè)規(guī)模的差異，特別規(guī)定規(guī)模較小或合規(guī)風險較低的企業(yè)，可以設立合規(guī)團隊或合規(guī)專員，或者將合規(guī)管理歸入法律事務機構并由法律事務機構代行合規(guī)管理職責，或者委托外部律師提供合規(guī)管理服務。

▋ 合規(guī)牽頭部門和ISO37301中的合規(guī)職能部門（合規(guī)治理機構）相類似，都承擔組織、協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，制定、建立合規(guī)制度，監(jiān)督合規(guī)工作開展實施，組織協(xié)助開展合規(guī)培訓等工作，江蘇省提出的“職能不得沖突”更是體現(xiàn)了ISO37301所強調(diào)的合規(guī)職能部門的獨立性。

（七）業(yè)務部門

業(yè)務部門負責本領域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務管理制度和流程，主動開展合規(guī)風險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規(guī)風險事件，做好本領域合規(guī)培訓和商業(yè)伙伴合規(guī)調(diào)查等工作，組織或配合進行違規(guī)問題調(diào)查并及時整改。

法律、內(nèi)控、風險管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量環(huán)保等相關部門，在職權范圍內(nèi)履行合規(guī)管理職責。

▋ 廣州市特別規(guī)定內(nèi)部審計部門負責對合規(guī)管理體系有效性、適當性和充分性進行獨立監(jiān)督評估及合規(guī)審計，紀檢監(jiān)察部門負責職權范圍內(nèi)的違規(guī)事件的監(jiān)督、執(zhí)紀、問責等工作。

企業(yè)合規(guī)管理涉及到企業(yè)運行的方方面面，涉及到每一項業(yè)務的開展，只有將合規(guī)管理工作落實到每個部門、每項業(yè)務，才能做到全面覆蓋。只有各業(yè)務部門相互配合、分工負責才能做到協(xié)同聯(lián)動。

除了以上七個部門（機構），各地還有以下特別規(guī)定：

（一）黨委會

▋ 《河北省國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》中特別規(guī)定了黨委會的合規(guī)管理職責，要求黨委會發(fā)揮把握方向和大局的作用，研究部署重大問題，落實全面從嚴治黨，執(zhí)行“三重一大”等重大決策制度，提高黨內(nèi)法規(guī)執(zhí)行力；加強專業(yè)人才培養(yǎng)，推進法治教育和培育合規(guī)文化。此舉意義重大，被江蘇、四川、天津、湖北等多個省市學習。

▋ 江蘇省《省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》和江蘇徐州市《市屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《四川省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《天津市國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《成都市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引》、湖北省《省出資企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》更加具體地規(guī)定了黨委會的職責，內(nèi)容如下：

1. 全面領導、統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作；

2. 推動科學立規(guī)、嚴格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴懲違規(guī)；

3. 研究合規(guī)管理負責人人選、合規(guī)管理（牽頭）部門設置；

4. 對董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督；

5. 對合規(guī)管理的重大事項研究提出意見；

6. 按照權限研究或決定對有關違規(guī)人員的處理事項。

企業(yè)黨委是公司治理結構的領導核心和政治核心，對企業(yè)建設負全責，工作極具重要性和必要性。加強黨委會對合規(guī)管理工作的領導體現(xiàn)了全面從嚴治黨的方針，也彰顯了中國特色，對在合規(guī)管理工作中堅持黨的領導、加強黨的建設，確保黨的路線、方針、政策貫徹落實作用重大。

（二）合規(guī)專員

▋ 江蘇省和四川省創(chuàng)新性的提出業(yè)務部門以設合規(guī)聯(lián)絡員或者配備合規(guī)專員的方式，全面參與合規(guī)管理。湖北省提出各部門合規(guī)聯(lián)絡員或合規(guī)專員直接向本部門負責人報告本部門有關合規(guī)工作，若需向合規(guī)委員會或合規(guī)管理綜合部門報送相關資料則應當經(jīng)各部門負責人審核確認。

▋ 除了各機構、部門的職責，廣州市還提出市屬企業(yè)要明確其下屬全資、控股和實際控制子企業(yè)的合規(guī)管理職責，相關職責的劃分應與集團管控模式相結合。市屬企業(yè)可根據(jù)下屬企業(yè)的類別和現(xiàn)行集團管控模式，設置不同的合規(guī)管理管控模式。將合規(guī)管理模式和現(xiàn)行的集團管控模式結合，有助于將合規(guī)管理體系融入現(xiàn)有的工作模式，做到有效銜接，快速融合。

三、合規(guī)管理重點

《央企合規(guī)管理指引》從重點領域、重點環(huán)節(jié)和重點人員三個方面展開合規(guī)管理重點的建設，這部分內(nèi)容尤其是重點領域是各地合規(guī)指引變化最多，也是最出彩的地方，本文將逐一評敘。

（一）重點領域

▋ 《央企合規(guī)管理指引》列舉的重點領域及相關要求如下：

1．市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規(guī)范資產(chǎn)交易、招投標等活動；

2．安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改違規(guī)問題；

3．產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過程控制，嚴把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務；

4．勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益；

5．財務稅收。健全完善財務內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律,強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

6．知識產(chǎn)權。及時申請注冊知識產(chǎn)權成果，規(guī)范實施許可和轉讓，加強對商業(yè)秘密和商標的保護,依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵權行為；

7．商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查，通過簽訂合規(guī)協(xié)議、要求作出合規(guī)承諾等方式促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)。

以上七個領域高度凝練了企業(yè)在生產(chǎn)運營過程中涉及的風險領域，具有極高的普遍適用性，所以各地的合規(guī)指引幾乎都保留了以上七個重點領域，并在此基礎上結合自身實際情況不斷豐富發(fā)展重點領域。其中，最具有標桿性的應當屬北京和廣東，其次當屬河北省。

▋ 北京雖然還未發(fā)布合規(guī)管理指引，但北京市國資委于2018年12月26日發(fā)布的《市管企業(yè)合規(guī)管理工作實施方案》指出，合規(guī)管理應覆蓋的重點領域包括：公司治理、合同管理、市場交易、商業(yè)伙伴、財務稅收、知識產(chǎn)權與信息安全、勞動用工、安全環(huán)保、產(chǎn)品與服務質(zhì)量、禮品與商務接待、社會捐贈與贊助以及海外業(yè)務風險等。其中公司治理、合同管理、信息安全、產(chǎn)品與服務質(zhì)量、禮品與商務接待、社會捐贈與贊助等重點領域的提出，及時有效地補充了合規(guī)管理的重點領域，并成為后續(xù)各地合規(guī)指引合規(guī)重點領域參照的標桿。

▋ 山西省、廣東省、廣州市、四川省、成都市、湖北省、蘇州市、徐州市、威海市、青島市等地沿用了上述新增合規(guī)重點領域，具體要求如下：

1. 公司治理。全面落實“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規(guī)審查,提升決策有效性，保障董事會，監(jiān)事會、經(jīng)理層等依據(jù)法律法規(guī)正確履職，實現(xiàn)黨的領導與公司治理有效融合；

2. 合同管理。樹立審慎簽約、誠信履約的合規(guī)文化，重視合同管理與合規(guī)審查，關注商業(yè)條款及商業(yè)條件不對等的商業(yè)合同；

3. 信息安全。強化信息安全保護的有效性與執(zhí)行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業(yè)信息與內(nèi)幕信息泄露。尊重業(yè)務伙伴和客戶的隱私信息。依法合規(guī)規(guī)范采集、處理、保存和使用個人信息；

4. 禮品與商務接待。禁止超規(guī)格、超標準接受或送出禮品以及超標準接受或組織商務宴請，維護正常商業(yè)關系與市場秩序；

5.社會捐贈與贊助。嚴格審批程序，防止因不當捐贈與贊助導致的社會負面評價與不良效果。

▋ 廣東省國資委于2020年3月3日發(fā)布《廣東省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，該指引首次提出了債務管理、資本運作、出口管制三個重點領域，此外雖然上海嘉定區(qū)國資委此前提出過物業(yè)出租重點領域，但廣東省進一步將其歸納為租賃性資產(chǎn)管理，讓該重點領域的外延更寬泛。后續(xù)廣州市、四川省、成都市、青島市、威海市均選擇了以上新增重點領域。其具體要求如下：

1. 債務管理。全面落實加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束、維護資金安全、提高資本回報等有關要求，規(guī)范資金拆借和擔保管理，加大債務監(jiān)督檢查力度，嚴肅問題責任追究。

2. 資本運作。嚴格遵守證券監(jiān)管相關法律法規(guī)，規(guī)范所持上市公司股權變動行為。依法依規(guī)做好公眾公司在證券交易所和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、發(fā)債企業(yè)在債券市場的信息披露工作，保證披露信息的真實、準確、完整。

3. 租賃性資產(chǎn)管理。建立健全租賃性資產(chǎn)管理制度，優(yōu)化業(yè)務管理流程，完善租賃合同管理，加強對租賃性資產(chǎn)運行的審計和監(jiān)督。加快推動表外租賃性資產(chǎn)處理工作，及時入賬，防止國有資產(chǎn)流失。

4. 出口管制。嚴格執(zhí)行國家出口管制法律法規(guī)，防止出口產(chǎn)品及服務因違規(guī)受到處罰。嚴格遵守其他國家和國際組織的出口管制法律法規(guī)，避免受到相關制裁。

▋ 河北省《省國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)管理指引》提出的建設工程（工程建設）、企業(yè)投資（投資管理）兩個重點領域也被廣東省、山西省、湖北省等十余個省、市沿用。該指引還將企業(yè)改制重組，要求在推進公司制改革、混合所有制、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規(guī)范操作，嚴控法律風險，防止國有資產(chǎn)流失。此舉也是很有意義的。

1. 企業(yè)投資。（投資管理）嚴格按照《省國資委監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法（試行）》規(guī)定的權限和管理程序開展投資，切實防范投資風險。

2. 企業(yè)改制重組。在推進公司制改革、混合所有制、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規(guī)范操作，嚴控法律風險，防止國有資產(chǎn)流失;

3. 建設工程。（工程建設）健全建設工程項目管理體系，加強制度建設，強化對項目管理的全過程控制，規(guī)范協(xié)議的履行，保障建設項目在依法合規(guī)的基礎上順利實施。

此外，各地合規(guī)指引的重點領域也展現(xiàn)出了不少亮點，例如：

▋ 湖北省《省出資企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》將投融資及擔保管理列為重點領域，要求嚴格執(zhí)行省出資企業(yè)投融資及擔保監(jiān)管相關規(guī)章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作體系，防止違規(guī)投融資及擔保行為，強化違規(guī)投融資及擔保責任追究；

▋ 《廣州市市屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》將土地資產(chǎn)管理列為重點領域，要求建立健全土地資產(chǎn)管理制度，規(guī)范土地資產(chǎn)獲取、使用、開發(fā)、租賃及處置過程中的管理，嚴守土地管理的相關法律法規(guī)，依法使用及進行土地開發(fā)，強化土地處置的監(jiān)督審計；

▋ 《重慶市市屬國有企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引（試行）》《貴州省國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)經(jīng)營管理指引》均將配合執(zhí)法列為重點領域，要求對監(jiān)察機關、司法機關、行政機關開展的執(zhí)法活動，要依法協(xié)助配合，規(guī)范配合流程、規(guī)范接待方式、規(guī)范語言行為，既要依法維護自身合法權益，也要防止出現(xiàn)妨礙公務等違法違規(guī)行為；

▋ 《威海市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引》將刑事規(guī)范列為重點領域，要求推動企業(yè)以刑事法律的標準來識別、評估和預防公司的刑事風險制定并實施遵守刑法的計劃和措施，避免因企業(yè)或企業(yè)員工相關行為給企業(yè)帶來刑事責任；

▋ 《青島市國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》將運用對賭模式開展并購投資行為列為重點領域，要求企業(yè)應依法嚴格審慎運用對賭模式開展并購投資，將運用對賭模式并購投資行為納入企業(yè)合規(guī)管理體系，扎實開展可研論證和盡職調(diào)查，科學合理進行業(yè)績預測和資產(chǎn)評估，嚴格履行投資決策和審批程序，未經(jīng)合法合規(guī)性審查或經(jīng)審查不合法不合規(guī)的，不得提交集體決策；要加強投資項目后期管理，定期開展跟蹤審計，對重點業(yè)務、關鍵環(huán)節(jié)開展監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)管理漏洞和違規(guī)問題并予以糾正，切實規(guī)避風險，避免國有資產(chǎn)損失。

▋ 《四川省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》《成都市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引》相對重視國有企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)，所以在重點領域分別提到了跨境貿(mào)易、跨境投融資；而上海市《嘉定區(qū)區(qū)屬企業(yè)合規(guī)管理 指引（試行）》作為目前唯一一個縣級國資委發(fā)布的指引，在合規(guī)重點領域上也有不少創(chuàng)新之處，例如將采購管理、履職待遇和業(yè)務支出列為重點領域，具體要求不再贅述。

（二）重點環(huán)節(jié)

▋《央企合規(guī)管理指引》要求的重點環(huán)節(jié)包括制度制定環(huán)節(jié)、經(jīng)營決策環(huán)節(jié)、生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)，具體要求如下：

1．制度制定環(huán)節(jié)。強化對規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求；

2．經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關，保障決策依法合規(guī)；

3．生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作。

▋ 各地指引幾乎都沿用了上述三個環(huán)節(jié)，值得關注的是《重慶市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》在上述三個環(huán)節(jié)的基礎上增加了合同簽訂及履行環(huán)節(jié)，要求嚴格按權限開展商務談判等活動，嚴格執(zhí)行內(nèi)部管理制度和決策要求擬定、簽訂、履行合同，加強對各類合同簽訂前的合規(guī)審查、履行過程中的合規(guī)管理，保障合同依法合規(guī)簽訂、依約規(guī)范履行。

雖然合同簽訂及履行環(huán)節(jié)是否包含在生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)，值得探討。但不可否認，合同的簽訂和履行都是非常重要的，筆者團隊服務過的不少國企客戶也將合同履約管理列為合規(guī)管理的重點。

（三）重點人員

▋ 《央企合規(guī)管理指引》要求的重點人員包括管理人員、重要風險崗位人員、海外人員，具體要求如下：

1．管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔的合規(guī)管理職責，強化考核與監(jiān)督問責；

2．重要風險崗位人員。根據(jù)合規(guī)風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責；

3．海外人員。將合規(guī)培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)等相關規(guī)定。

▋ 各地指引幾乎都沿用了上述三類合規(guī)重點人員，同樣值得關注的是《四川省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行》獨具創(chuàng)造性地增加了新入職人員，要求加強員工招聘過程中的合規(guī)審查，開展新入職人員合規(guī)制度和合規(guī)要求專題培訓，強化源頭管控。

筆者認為很有必要，這也恰好呼應了ISO37301新增的“雇傭”程序內(nèi)容：雇傭條件中要求職員須遵守組織的合規(guī)義務、政策、流程和程序；在開始雇用的合理期間內(nèi)向職員發(fā)放或提供獲取合規(guī)方針的途徑及合規(guī)方針相關的培訓。

（四）海外投資經(jīng)營行為合規(guī)

▋ 關于海外投資經(jīng)營行為的合規(guī)要求，《央企合規(guī)管理指引》主要從境外法律法規(guī)研究、制度完善、風險排查三個方面展開，具體要求如下：

1．深入研究投資所在國法律法規(guī)及相關國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確海外投資經(jīng)營行為的紅線、底線；

2．健全海外合規(guī)經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法加強對境外機構的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為。

3．定期排查梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務的風險狀況，重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風險,妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。

▋ 《上海市國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》對上述第1條和第3條要求進行了細化，增加了“加強對企業(yè)對外貿(mào)易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等行為的合規(guī)管理”和“重點關注投資保護、市場準入、外匯與貿(mào)易管制、環(huán)境保護、稅收勞工等高風險領域”的要求。

▋ 《廣東省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》又進一步完善了境外投資經(jīng)營行為的合規(guī)管理要求：不但要深入研究投資所在國或地區(qū)法律法規(guī)，還要符合“國際通行規(guī)則及國際上具有廣泛影響力的特定國家或地區(qū)合規(guī)要求，全面掌握禁止性規(guī)定及可能導致'長臂管轄’的合規(guī)風險點”；將開展項目的論證和盡職調(diào)查細化為“技術、市場、財務、法律合規(guī)等方面”并“按照要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。依法加強對境外機構的管控，規(guī)范境外機構經(jīng)營管理行為”；將定期排查梳理海外投資經(jīng)營業(yè)務的風險狀況的方式明確為“定期開展對境外投資經(jīng)營行為合規(guī)風險評估，形成境外投資經(jīng)營行為合規(guī)風險書面評估報告，并提出整改或預防意見”；增加了建立健全境外合規(guī)風險應對機制的要求。

四、合規(guī)管理運行

《央企合規(guī)管理指引》從制度建立、風險預警、風險應對、合規(guī)審查、違規(guī)問責、合規(guī)管理評估六個方面詳細規(guī)定了合規(guī)管理的運行。各級省、市、區(qū)在《央企合規(guī)管理指引》的基礎上有所創(chuàng)新，例如建立合規(guī)論證機制、建立合規(guī)聯(lián)席會議等。

（一）建立健全合規(guī)管理制度

建立健全合規(guī)管理制度，要制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范，針對重點領域制定專項合規(guī)管理制度，并根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關合規(guī)要求轉化為內(nèi)部規(guī)章制度。

▋ 廣州市特別規(guī)定市屬企業(yè)的合規(guī)管理運行機制，可統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)原有的風險管理、內(nèi)部控制等管理體系或機制，從組織架構、風險管理工具、管理工作及流程方面進行整合，提升企業(yè)在合規(guī)管理、風險管理及內(nèi)部控制方面的效率效果。

（二）建立合規(guī)風險識別預警機制

建立合規(guī)風險識別預警機制，全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風險，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風險及時發(fā)布預警。

▋ 《重慶市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《貴州省國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)經(jīng)營管理指引》在中央文件的基礎上進一步細化風險識別的方式:

1. 必要時可開展專項梳理識別，各業(yè)務、職能部門要實時跟蹤識別經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風險，及時提出識別意見和應對措施。

2. 合規(guī)風險識別要提出相應的依據(jù)，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的合規(guī)風險要按權限決策后及時發(fā)布預警。

3. 合規(guī)風險定期全面梳理識別和專項梳理識別工作可與集團相關內(nèi)控工作相結合，協(xié)調(diào)開展。

4. 可按規(guī)定聘請專業(yè)中介機構輔助開展。

▋ 此外，江蘇省《省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》還提出建立企業(yè)合規(guī)風險庫，對風險持續(xù)監(jiān)測并及時預警。

風險識別是合規(guī)管理的基本要素，也是合規(guī)管理的前提和基礎。正確、及時地分析、評估風險是科學有效建立合規(guī)管理體系的重要過程，也是合規(guī)管理部門的重要職責。建立合規(guī)風險識別預警機制有助于及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理中潛在的合規(guī)風險，根據(jù)不同風險發(fā)生可能性的大小、影響的程度采取不同的應對方式，同時對風險進行記錄和梳理，定期復盤，才能不斷促進企業(yè)合規(guī)管理制度的落實和完善。

▋ 相較于ISO37301，《央企合規(guī)指引》的規(guī)定更為宏觀，前者指出風險識別要根據(jù)不同部門的工作、職責、業(yè)務范圍等識別風險源，明確具體情況，判斷風險發(fā)生的概率、影響的程度等，并制作風險清單。

（三）加強合規(guī)風險應對

加強合規(guī)風險應對，針對發(fā)現(xiàn)的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規(guī)風險事件，合規(guī)委員會統(tǒng)籌領導，合規(guī)管理負責人牽頭，相關部門協(xié)同配合，最大限度化解風險、降低損失。

（四）建立健全合規(guī)審查機制

建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。

▋ 廣州市《央企合規(guī)管理指引》的基礎上進一步細化，要求合規(guī)審查按照業(yè)務涉及內(nèi)容，由相應業(yè)務部門組織，屬于重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等重大業(yè)務事項的，合規(guī)管理牽頭部門應參與合規(guī)審查。此項規(guī)定將合規(guī)審查工作進行分類分工，重大事項由合規(guī)管理牽頭部門負責，一般事項由業(yè)務部門負責，有利于集中資源解決核心問題，提高工作效率，全面兼顧同時抓住重點。

（五）強化違規(guī)問責

強化違規(guī)問責，完善違規(guī)行為處罰機制，明晰違規(guī)責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調(diào)查，嚴肅追究違規(guī)人員責任。

對違規(guī)行為的處理，對違規(guī)人員的追責可以起到警示、教育、督促的作用，有利于減少和避免更多不合規(guī)現(xiàn)象。天津市規(guī)定要完善違規(guī)行為處罰機制，明晰違規(guī)責任范圍，細化懲處標準，強化追責問責。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調(diào)查，嚴肅追究違規(guī)人員責任。

（六）開展合規(guī)管理評估

開展合規(guī)管理評估，定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現(xiàn)的合規(guī)風險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。

各地合規(guī)指引在此處的規(guī)定展現(xiàn)出不少亮點，例如：

▋ 廣州市更加細致地規(guī)定內(nèi)部審計部門應結合年度或者專項審計對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性、適當性和充分性進行合規(guī)審計，并及時將合規(guī)審計結果以及合規(guī)審計中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)管理問題通報合規(guī)管理牽頭部門。合規(guī)審計項目的開展可以通過專項審計的方式，也可以通過融合的方式，將合規(guī)審計的內(nèi)容納入其他審計項目的范圍，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)審計資源，實現(xiàn)“一審多項”“一審多果”“一果多用”。

▋ 江蘇省和山東省還提出必要時可聘請第三方中介機構參與評估，以便增加審查的獨立性和客觀性。

▋ 重慶市特別提出合規(guī)管理評估可與合規(guī)風險定期全面梳理識別和專項梳理識別工作同步開展，將評估與整體合規(guī)管理體系工作同步推進。

▋ 天津市提出的合規(guī)管理體系監(jiān)視系統(tǒng)與合規(guī)管理評估有異曲同工之妙，規(guī)定企業(yè)根據(jù)合規(guī)風險識別及評價的結果，確定各流程項下關鍵控制點位，同時采取多樣化的信息收集方法，收集合規(guī)管理運行狀況信息，用以評價合規(guī)管理體系運行狀況。

定期的評估是為了發(fā)現(xiàn)本階段合規(guī)管理體系的運行情況，是否存在疏漏和問題，做到持續(xù)改進，不斷完善。相比較上述規(guī)定，ISO37301更著眼于細節(jié)之處，更強調(diào)合規(guī)管理評估的信息來源可靠、準確完整、內(nèi)容廣泛，評估的標準客觀公正。

除了中央規(guī)定的六項，各地或多或少進行了創(chuàng)新，豐富和完善了合規(guī)管理運行制度。

（七）建立舉報和調(diào)查機制

▋ 《上海市國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《嘉定區(qū)區(qū)屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《四川省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、湖北省《省出資企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》提出建立舉報機制，暢通舉報渠道，保障企業(yè)員工有權利和途徑舉報違法違規(guī)行為。同時，企業(yè)應確立合規(guī)調(diào)查基本方式和程序，合規(guī)舉報調(diào)查要與紀檢監(jiān)察部門舉報調(diào)查相結合，根據(jù)側重點不同進行分工協(xié)作。禁止對合規(guī)舉報的任何打擊報復，一旦發(fā)現(xiàn)，依法依規(guī)嚴肅懲處。

▋ 廣州市提出企業(yè)可以設立違規(guī)問題反映的專門渠道，確立合規(guī)調(diào)查基本方式和程序，由合規(guī)管理牽頭部門負責維護運行以及相關線索的后續(xù)跟進處理。發(fā)現(xiàn)問題線索涉及違紀違法的，合規(guī)管理牽頭部門應將問題線索及材料移送紀檢監(jiān)察部門等有關單位。

合規(guī)管理是一項十分龐大復雜的工作，其中要牽涉到多個部門、多個機構、多個主體，合規(guī)牽頭部門和合規(guī)負責人未必能面面俱到，事無巨細，對于合規(guī)管理體系運行過程中的違規(guī)現(xiàn)象，需要員工向相關部門和人員反映，以便及時制止違規(guī)行為，懲處違規(guī)人員，避免出現(xiàn)重大風險。以上規(guī)定強調(diào)了合規(guī)管理工作中舉報和調(diào)查的重要性，強調(diào)舉報渠道的暢通性、調(diào)查的及時性，這些內(nèi)容與ISO37301中的合規(guī)疑慮報告和調(diào)查規(guī)定相呼應，不同的是后者更重視調(diào)查的獨立、客觀、公平、公正，調(diào)查人員的專業(yè)性，調(diào)查計劃的可執(zhí)行性，調(diào)查途徑和手段的多樣性以及調(diào)查結果的保存和運用。

（八）建立合規(guī)論證機制

《重慶市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、《貴州省國資委監(jiān)管企業(yè)合規(guī)經(jīng)營管理指引》提出要建立健全合規(guī)論證機制，各部門在辦理日常業(yè)務、執(zhí)行決策、履行合同等經(jīng)營活動的各階段，對識別的合規(guī)風險或有關合規(guī)問題，確有必要的，可組織相關職能部門進行合規(guī)論證。合規(guī)論證時，組織部門應提供必要的論證資料，提出論證事項、有關分歧意見或存在的問題、初步論證意見。論證資料包括但不限于：背景資料、盡職調(diào)查報告、可行性研究報告、合規(guī)依據(jù)等。

（九）建立合規(guī)成果轉化機制

重慶市提出要建立高效便捷的合規(guī)成果轉化機制，及時填補制度建設空白、完善制度執(zhí)行標準。對標內(nèi)部管理制度，對包括以下事項按權限進行決策轉化：

1. 經(jīng)決策采納的合規(guī)審查意見、論證意見、預警措施，可直接作為合規(guī)依據(jù)；

2. 經(jīng)決策采納的經(jīng)營風險防控措施、整改措施，可直接作為合規(guī)依據(jù)；

3. 對法律糾紛案件、處罰案件、違規(guī)案件等進行深入分析，提出合規(guī)風險防控措施、生產(chǎn)經(jīng)營風險防控措施，按權限報請決策后，可直接作為合規(guī)依據(jù)。

合規(guī)依據(jù)經(jīng)決策確定后，應當及時對內(nèi)進行公布，并可結合實際通過修訂、新立等方式，進一步轉化為內(nèi)部管理制度。

（十）建立合規(guī)聯(lián)席會議機制

江蘇省、廣東省、天津市、湖北省提出建立合規(guī)聯(lián)席會議機制，將合規(guī)管理與現(xiàn)有管理體系相銜接。聯(lián)席會議由合規(guī)管理負責人召集和主持，通過定期會議指導協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，研究解決合規(guī)管理中存在的問題。聯(lián)席會議日常工作由合規(guī)管理（牽頭）部門承擔。

（十一）建立強制合規(guī)咨詢機制

江蘇省、山西省提出建立強制合規(guī)咨詢機制，涉及重大合規(guī)風險領域的業(yè)務部門，要及時將有關業(yè)務提交合規(guī)管理（牽頭）部門進行事前咨詢，主要領域包括但不限于重要合同、海外業(yè)務、財務稅收、政府事務、采購銷售等。

（十二）建立合規(guī)管理匯報機制

成都市提出建立雙線有效的合規(guī)管理匯報機制，遇重大合規(guī)風險及事項，市屬國有企業(yè)子公司的合規(guī)管理部門除及時向本級企業(yè)主管合規(guī)工作負責人報告外，還須向集團公司合規(guī)管理（牽頭）部門報告，確保企業(yè)最高管理層及時掌控合規(guī)風險情況。

五、合規(guī)管理保障

中央的指引指出，合規(guī)管理保障重點在于考核評價、信息化建設、合規(guī)隊伍建設、合規(guī)培訓、合規(guī)文化、合規(guī)報告制度六個方面，各地在此基礎上根據(jù)本地區(qū)不同情況有所增減。

（一）加強合規(guī)考核評價

加強合規(guī)考核評價，把合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對所屬單位和員工合規(guī)職責履行情況進行評價，并將結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

把合規(guī)管理工作的成果納入員工的績效考核，與員工的晉升、評優(yōu)相掛鉤，更有助于強化員工的合規(guī)意識，將合規(guī)工作融入日常的企業(yè)管理中。

▋ 江蘇省和湖北省特別要求省國資委將把合規(guī)管理工作作為重要內(nèi)容，納入企業(yè)及其領導班子和領導干部法治建設考核評價和總法律顧問述職評議內(nèi)容。

▋ 廣東省、山西省還提出完善激勵約束機制，對在合規(guī)管理體系建設中作出重要成績、有效防范重大合規(guī)風險或?qū)ν旎刂卮髶p失作出突出貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵；對于落實合規(guī)管理工作不力，忽視重大合規(guī)風險或違規(guī)經(jīng)營造成重大損失的，要嚴肅問責，按照有關規(guī)定追究企業(yè)相關領導及人員責任。

（二）強化合規(guī)管理信息化建設

強化合規(guī)管理信息化建設，通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數(shù)據(jù)等工具，加強對經(jīng)營管理行為依法合規(guī)情況的實時在線監(jiān)控和風險分析，實現(xiàn)信息集成與共享。

企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境時刻在變化，法律法規(guī)也時刻在更新，為了及時了解相關法律、政策、社會環(huán)境的變化以便及時調(diào)整合規(guī)管理工作，就需要利用大數(shù)據(jù)收集整理紛繁復雜的信息。信息的及時更新和實時共享有助于合規(guī)管理體系不斷更新，更好的適應企業(yè)的發(fā)展需要。

▋ 重慶市和貴州省創(chuàng)造性的提出建立合規(guī)管理信息庫，按類別及時收錄、更新、公布、清理各類合規(guī)管理制度、依據(jù)、典型案例等信息，提升合規(guī)管理的時效性。規(guī)定監(jiān)管企業(yè)收到省國資委等制定的各類國資監(jiān)管制度后，除按規(guī)定流轉相應部門辦理外，應同步送合規(guī)管理牽頭部門、內(nèi)控審計部門、紀檢監(jiān)察部門、責任追究等部門閱知。

（三）建立高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍

建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務規(guī)模、合規(guī)風險水平等因素配備合規(guī)管理人員，持續(xù)加強業(yè)務培訓，提升隊伍能力水平。海外經(jīng)營重要地區(qū)、重點項目應當明確合規(guī)管理機構或配備專職人員，切實防范合規(guī)風險。

▋ 河北省特別規(guī)定保證企業(yè)總法律顧問行權履責，逐步實現(xiàn)總法律顧問專職化、高管化、專業(yè)化、市場化和100%在崗率。保證企業(yè)法律事務機構崗位、機構、職責三到位。

（四）重視合規(guī)培訓

重視合規(guī)培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。

合規(guī)管理體系能否建立和落實不僅取決于制度的好壞，更取決于企業(yè)員工是否能貫徹落實合規(guī)制度和計劃，加強合規(guī)培訓，提升員工的合規(guī)意識和合規(guī)工作能力是企業(yè)合規(guī)管理的必要手段。

筆者認為在合規(guī)培訓方面，中央和地方的規(guī)定都略顯簡單，可以進一步細化培訓的方式方法，建立健全企業(yè)合規(guī)培訓體系，例如ISO37301中規(guī)定，企業(yè)可以針對員工的職位、角色、所面臨的合規(guī)風險進行不同的培訓，對癥下藥，聚焦問題，更加準確快速的使員工了解與自身工作息息相關的合規(guī)管理內(nèi)容。

（五）培育合規(guī)文化

積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經(jīng)營的思想基礎。

ISO37301同樣強調(diào)合規(guī)文化和合規(guī)意識的重要性，具體體現(xiàn)在企業(yè)員工對合規(guī)必要性和重要性的認識，企業(yè)管理人員對合規(guī)工作的重視程度，合規(guī)管理工作能否在日常業(yè)務中貫徹落實等。企業(yè)有責任，有義務通過定期培訓、日常溝通、建立激勵和處罰機制在企業(yè)中培育良好的合規(guī)文化，提高員工的合規(guī)意識。

（六）建立合規(guī)報告制度

建立合規(guī)報告制度，發(fā)生較大合規(guī)風險事件，合規(guī)管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規(guī)管理負責人、分管領導報告。重大合規(guī)風險事件應當向國資委和有關部門報告。合規(guī)管理牽頭部門于每年年底全面總結合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議通過后及時報送國資委。

關于本制度，各地的創(chuàng)造性規(guī)定也較多，例如：

▋ 江蘇省率先提出建立雙線有效的合規(guī)管理匯報制度。遇重大合規(guī)風險及事項，省屬企業(yè)子公司的合規(guī)管理部門除及時向本級企業(yè)主管合規(guī)工作負責人報告外，還須向集團公司合規(guī)管理（牽頭）部門報告，確保企業(yè)最高管理層及時掌控合規(guī)風險情況。

▋ 山東省規(guī)定了不同級別部門的審核和報告義務：合規(guī)管理委員會要審核公司年度合規(guī)報告；聽取合規(guī)負責人和合規(guī)管理牽頭部門有關合規(guī)事項的報告。經(jīng)理層要審核并向董事會或其授權的專業(yè)委員會提交企業(yè)年度合規(guī)報告。

▋ 湖北省也規(guī)定了省出資企業(yè)各級子企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風險，其合規(guī)管理責任部門除及時向本級企業(yè)合規(guī)管理負責人報告外，還須逐級報告至集團公司合規(guī)管理綜合部門。

▋ 廣州市特別指出合規(guī)管理的年度報告根據(jù)企業(yè)實際，可以與企業(yè)的風險管理、內(nèi)部控制、法務等其他工作報告合并編寫及上報，年度報告應當提交企業(yè)董事會審議。

在《央企合規(guī)指引》規(guī)定之外，很多地區(qū)都有自己的特色規(guī)定，例如：

（一）重視領導責任

▋ 江蘇省、山西省強調(diào)要充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關鍵少數(shù)”作用，負責人要認真履行推進本企業(yè)法治建設第一責任人職責，把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內(nèi)容，對工作中的重點難點問題，親自部署、親自研究、親自協(xié)調(diào)、親自督辦。

▋ 四川省也提出企業(yè)主要負責人要把合規(guī)管理工作作為謀劃部署企業(yè)法治建設工作的重要內(nèi)容，對工作中的重點難點問題，親自部署、親自研究、親自協(xié)調(diào)、親自督辦。企業(yè)各業(yè)務分管負責人要認真履行“一崗雙責”，堅持業(yè)務工作與合規(guī)管理同步謀劃安排、同步推進落實、同步考核評價。

（二）建立合規(guī)容錯機制

江蘇省、四川省提出要建立合規(guī)容錯機制。把企業(yè)是否依法合規(guī)作為免責認定的重要依據(jù)。經(jīng)綜合評估，認定企業(yè)合規(guī)管理體系有效建立并運行的情形下，因個別員工或利益相關方的不當行為導致發(fā)生違規(guī)風險的，省國資委可依據(jù)相關規(guī)定和程序，酌情從輕、減輕或者免除對企業(yè)和相關領導的處罰。省屬企業(yè)可參照建立合規(guī)容錯機制，嚴格規(guī)范執(zhí)行。

（三）強化合規(guī)檢查

天津市提出強化合規(guī)檢查，合規(guī)管理部門負責組織合規(guī)檢查工作，并將合規(guī)檢查常態(tài)化、制度化。合規(guī)管理部門開展合規(guī)檢查，應客觀公正并保留相應的證據(jù)，企業(yè)主要負責人應給予支持，相關部門應予以配合。

（四）建立經(jīng)費保障機制

湖北省和四川省更加注重企業(yè)合規(guī)的經(jīng)濟保障，特別提出要建立經(jīng)費保障機制。企業(yè)應當根據(jù)業(yè)務規(guī)模，健全合規(guī)管理工作預算資金管理制度，將合規(guī)管理經(jīng)費納入年度預算管理充分保障合規(guī)管理各項工作經(jīng)費。

（五）建立合規(guī)風險控制的三道防線

江蘇省提出確立合規(guī)風險控制的三道防線，業(yè)務部門是防范合規(guī)風險的第一道防線，業(yè)務人員及其負責人應當承擔首要合規(guī)責任；合規(guī)管理（牽頭）部門是防范合規(guī)風險的第二道防線，同時也是合規(guī)管理體系建設的責任單位；內(nèi)部審計和紀檢監(jiān)察部門是防范合規(guī)風險的第三道防線，負責合規(guī)審計和監(jiān)督企業(yè)整體風險防控。

這一規(guī)定明確在合規(guī)風險控制中業(yè)務部門、合規(guī)管理部門、審計和紀檢部門的責任和義務，層層推進，有效防范合規(guī)風險。蘇州、徐州、青島等市也借鑒了此項規(guī)定。

六、總結

在國家層面，建立了嚴格的合規(guī)監(jiān)管制度，監(jiān)管機構加強了立法深度和執(zhí)法力度。面對法治健全及司法行政監(jiān)管的持續(xù)加強，只有全面把握最新的合規(guī)管理方向，才能確保企業(yè)經(jīng)營上依法、合規(guī)，從而實現(xiàn)持續(xù)、高質(zhì)量的發(fā)展。因此開展企業(yè)合規(guī)建設已不再是企業(yè)的一門選修課，已然成為了一項必修課。

從國際層面上，合規(guī)作為企業(yè)規(guī)范經(jīng)營的管理手段，已經(jīng)成為我們現(xiàn)代企業(yè)健康發(fā)展的重要基石。ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》將合規(guī)標準正式變成可認證性標準。在執(zhí)行各地的合規(guī)指引建立合規(guī)管理體系過程中，也應當與國際標準的銜接。相關指引與指南并不沖突，在指南的原則基礎上，如何通過指引進行落實是不同企業(yè)應當根據(jù)自身特點進行思考的方向。

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主編：靖力

責編：梁萌

審核：王雅玉 陳麗娟 劉逸凡 王敬