關于有限合伙企業(yè)，我們需要記住三點：①有限合伙企業(yè)無須繳納企業(yè)所得稅；②股東分為GP和LP，兩者的法律責任和權力不同；③成立有限合伙企業(yè)的目的。

我們要了解有限合伙企業(yè)和有限責任公司在法律上有什么不同，有限責任公司的“有限責任”到底指的是什么。

有限責任公司是按照認繳的注冊資金金額來確定“有限責任”的。比如我認繳1000萬元的注冊資金，但我實際只出資了200萬元，如果公司有一天破產(chǎn)了，我應該賠償多少錢呢?按照認繳的1000萬元來賠償，超過1000萬元的部分不需要賠償。當然這個賠償還有幾個前提：①沒有違反法律，如果違法犯罪了，以法院判決書為準。②沒有和股權投資基金（VC或者PE）簽訂對賭協(xié)議。③沒有進行對外擔保。

所以，需要提醒大家的是，很多公司老板傾向于認繳很高的注冊資本金，然后實繳數(shù)額很少的一筆錢。這種操作要謹慎，因為一旦公司破產(chǎn)，需要按認繳的注冊資金金額來進行賠償。還有兩個重點要提醒一下企業(yè)家們，如果是一人有限責任公司，除非你能將個人財產(chǎn)與公司完全分開，否則視同無限責任。實際上，大部分民營企業(yè)家都很難做到完全將個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)完全劃清界限。還有，如果是夫妻作為有限責任公司的股東，法律上也視同于承擔無限責任。

那么問題來了，個人獨資企業(yè)（注：一般注冊名稱為工作室、廠、店、部、中心等）和個體工商戶承擔的到底是有限責任還是無限責任?這兩種類型的企業(yè)，股東承擔的是無限責任。所謂的無限責任，通俗解釋就是連帶上你個人財產(chǎn)一起全部賠進去。

有限合伙企業(yè)的股東分為GP和LP。GP（General Partner）即普通合伙人，也有人稱作“執(zhí)行合伙人”。LP（Limited Partner）是有限合伙人。一家有限合伙企業(yè)最多可以接納多少個股東？答案是：50個。就是說一個有限合伙企業(yè)最多只能有50個股東，這其中可以有一兩個GP（普通合伙人），但通常考慮到一山不能容二虎，這類企業(yè)通常只設置一個GP。GP擁有絕對控制權，他就算是只有1%的股份，也是實際控制人，這個和股份的多少沒有直接關系，專業(yè)術語叫同股不同權。

要知道，有限責任公司的股東太多，后續(xù)會很麻煩，因為原股東退出或是引進新股東，均需要所有股東認可并簽字確認，整個流程比較煩瑣。當小股東的股權超過了10%，還有了去法院訴訟的權力，在必要的情況下還可以申請將公司清算并解散。當企業(yè)做大做強后，這樣的博弈可能會導致公司內(nèi)耗。

這些問題在有限合伙企業(yè)中就會得到解決。為什么？因為業(yè)務都是GP說了算，包括經(jīng)營決策和投融資，這是在一開始就簽入?yún)f(xié)議的。LP只是拿分紅，并無決策權。當然，如果GP想讓LP離開公司也是很容易的，相比有限責任公司來說，各種流程也方便快速得多，甚至可以在有限合伙企業(yè)成立之初和LP簽訂協(xié)議，讓LP放棄所有的簽字權。當然這些都需要有專業(yè)律師來把關。

這樣一說，大家就該明白GP對于有限合伙企業(yè)是多么重要了吧。但是世界是公平的。誰的權力越大，誰的責任就越大。既然GP擁有控制權，那GP承擔的就是無限責任。而LP只需要承擔有限責任，這個有限責任與他的出資額掛鉤，LP出多少錢就承擔多少錢的責任。

那么，GP和LP必須是自然人嗎？這可不一定。他們也可以是公司，不一定非得是自然人，這一點不要搞錯了。如果你用一家認繳50萬元的有限責任公司做GP，那么GP就不需要承擔無限責任，GP的有限責任為50萬元。但是，一旦有限合伙企業(yè)分紅給企業(yè)法人GP，那GP還需要再繳納25%的企業(yè)所得稅，不適用居民企業(yè)間分紅不納稅。因為有限合伙企業(yè)和有限責任公司不屬于居民企業(yè)。

從納稅層面上來看，雖然有限合伙企業(yè)無須繳納企業(yè)所得稅，但通常情況下有限合伙企業(yè)是不用于經(jīng)營的，這是由它的特點決定的。有限合伙企業(yè)最大的亮點，并不是它的稅務優(yōu)惠（免交企業(yè)所得稅），而是它的定向融資功能。也就是說，即使GP僅僅出資1萬元，LP出資1億元，這個平臺的控制者依然是GP。但是這里一定要提醒一下，有限合伙企業(yè)只能定向融資，不能向公眾集資，向公眾集資會有非法集資的嫌疑。什么叫定向集資？打個比方，向企業(yè)內(nèi)部員工集資，這就是定向集資，員工們是和公司簽訂過勞動合同的。再比如，和企業(yè)的代理商定向集資，代理商也有和公司簽訂了代理合同的。當然，成立合伙企業(yè)一定要有專業(yè)的律師進行輔導，這樣才合法合規(guī)。我在這里不建議初次創(chuàng)業(yè)的老板成立有限合伙企業(yè)，因為成立有限合伙企業(yè)，是需要有經(jīng)驗的財務團隊和法務團隊做支持的。如果是初次創(chuàng)業(yè)的話，容易出現(xiàn)維護成本過高，成立難度較大等問題。

有限合伙企業(yè)適用于股權投資、股權激勵、私募基金和家族持股平臺，所以，有限合伙企業(yè)的收入大多來自于其控制的各個公司所上繳的分紅收入，而這些收入放入有限合伙企業(yè)中，不需要繳納企業(yè)所得稅。如果有限合伙企業(yè)的股東是自然人，再次分紅的話那么股東需要繳納20%或者按照累進稅率繳納5%~35%的個人所得稅，這是根據(jù)當?shù)囟悇站值南嚓P要求來繳納的。

這一點和個體工商戶、個人獨資企業(yè)非常像，因為個體工商戶和個人獨資企業(yè)也不用繳納企業(yè)所得稅。這類企業(yè)盈利后，股東在分紅時，只需要繳納20%或5%~35%的個人所得稅，同樣也是根據(jù)當?shù)囟悇站值南嚓P要求來繳納的。