抗戰(zhàn)時(shí)期，周士第將軍擔(dān)任八路軍第120師參謀長。周士弟和很多八路軍將領(lǐng)不同，此人是黃埔軍校一期的，當(dāng)年在軍校也是響當(dāng)當(dāng)?shù)娜宋?，剛一畢業(yè)，就受周總理之命，參與組建元帥府鐵甲車隊(duì)，擔(dān)任教官，繼任副隊(duì)長、隊(duì)長。元帥府鐵甲車隊(duì)是由兩廣區(qū)委直接掌控的，從這點(diǎn)看，它不僅僅是我黨的第一支武裝，是建軍的起始，而且更是我軍機(jī)械化裝甲部隊(duì)的鼻祖，這樣的科班出身加上早期的革命經(jīng)歷，是大多數(shù)八路軍官所不具備的。周士第打仗經(jīng)驗(yàn)足，計(jì)謀很多，理論和世間結(jié)合非常緊密，也因此被稱為我軍的智囊，他究竟有多厲害呢？

北伐戰(zhàn)爭期間，周土弟出任葉挺獨(dú)立團(tuán)參謀長，之后大部分時(shí)間在不同部隊(duì)擔(dān)任參課長：紅第15軍參謀長、紅2方面參謀長、第120師參課長。長期的戰(zhàn)斗經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)了他十分敏銳的嗅覺，屢建奇功。1939年初，第120師拿日軍官崎聯(lián)隊(duì)祭刀，殺敵二百余人。師長賀龍和政委關(guān)向應(yīng)為鼓舞部隊(duì)士氣，在大朱村舉行了一次較隆重的祝捷大會。是夜，春風(fēng)習(xí)習(xí)，月光皎潔如水，祝捷的操坪上一片歡騰，官兵和群眾盡情開懷。

但就在這眾人皆歡醉的時(shí)節(jié)，周士弟卻一人獨(dú)坐在距此約百余米的草場旁，借盞馬燈，看著軍用地圖出神。賀龍粗中有細(xì)，發(fā)現(xiàn)參謀長不在，循燈光尋找過來，沖周士弟大吼：參謀長，躲什么躲，快來唱一支你們的廣東歌，讓他們享受一下“吱呀呀”誰都聽不懂的滋味。周士弟“嘿嘿”一笑：師長，還是別唱了，再唱就等著哭了。賀龍一征，他熟知周士弟的稟性，此話必有重大緣故。不等他問，夜空中一群麻雀“嘰嘰喳喳”飛過，周士弟朝上一指：看到?jīng)]有？賀龍是何等豐富的戰(zhàn)斗經(jīng)驗(yàn)，立時(shí)便明白了：日軍來夜襲報(bào)復(fù)了，你分析，會在哪個(gè)方向？周土弟指著地圖：我研究了，非河間方向莫屬。

就在這時(shí)，偵察員帶著當(dāng)?shù)氐叵曼h員來報(bào)告，河間日軍第26師團(tuán)吉田大隊(duì)近一千人分乘五十輛汽車，攜兩門山炮、五十多輛給養(yǎng)馬車，正氣勢油朝第120師駐地?fù)鋪?，距此已不足二十里了！賀龍知周士弟已有成熟的作戰(zhàn)方案，干脆問：能不能一口吃掉？周士弟也干脆作答：能！賀龍大笑：那就吃掉它！周士弟于敵情了如指掌：師長，這支部隊(duì)是日軍血洗南京的先鋒部隊(duì)，異常兇狠被稱為常勝部隊(duì)，我們不可輕敵！賀龍也是那種遇硬則硬的人：我管他是魔是鬼，再厲害也要吃掉他，正好血債血償！他個(gè)聯(lián)隊(duì)不就一個(gè)營的兵力嗎？老子七個(gè)團(tuán)全用上去，踩也要踩扁他！這一役果然全殲日吉田大隊(duì)，僅酋首吉田裝死藏在尸體堆里逃過一劫。

他亦多在防空、訓(xùn)練總監(jiān)部、軍外訓(xùn)練部等軍事部門任職，無愧于我軍的智囊稱號。1955年周士第被授予中國人民解放軍上將軍銜，應(yīng)該說像周士第這樣文武雙全的將領(lǐng)，在我軍歷史上也是非常難得的。