公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，并獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任是公司的核心制度，有限責(zé)任公司股東以其出資對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，公司的對(duì)外債務(wù)與公司股東個(gè)人無關(guān)。

但是，有的公司股東在經(jīng)營過程中，存在個(gè)人賬戶與公司賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來，甚至以個(gè)人賬戶替代公司賬戶用于公司經(jīng)營，這種情況下公司股東是否要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？

案情簡介

鞋業(yè)公司與皮鞋制品公司素有生意往來，2018年11月10日，皮鞋制品公司給鞋業(yè)公司出具對(duì)賬明細(xì)表，明細(xì)表載明，至2017年12月1日，鞋業(yè)公司欠皮鞋制品公司貨款3192754.956元，2017年12月28日鞋業(yè)公司還款500000元，截止2017年12月31日欠貨款2692754.96元。該明細(xì)表上有鞋業(yè)公司加蓋財(cái)務(wù)專用章和法人代表陳某強(qiáng)簽字予以確認(rèn)。

鞋業(yè)公司成立于2013年11月19日，2018年2月12日，鞋業(yè)公司法定代表人由陳某強(qiáng)變更為何某珊。2018年8月20日，何某珊將其鞋業(yè)公司20％的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陳某強(qiáng)，2018年8月31日在工商管理部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，鞋業(yè)公司由有限責(zé)任公司變更為一人有限責(zé)任公司（陳某強(qiáng)一人股東）。2018年8月31日，鞋業(yè)公司法定代表人又由何某珊變更為陳某強(qiáng)

審理中，原告皮鞋制品公司申請(qǐng)法院調(diào)取了鞋業(yè)公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司的銀行賬號(hào)明細(xì)，僅1月份鞋業(yè)公司銀行賬戶與陳某強(qiáng)發(fā)生資金往來6筆，與何某珊發(fā)生資金往來29筆。

其資金余額變動(dòng)規(guī)律為公司有資金即轉(zhuǎn)到陳某強(qiáng)或何某珊個(gè)人賬戶，公司發(fā)生對(duì)外支付業(yè)務(wù)，則再由個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶。何某珊認(rèn)可其將尾號(hào)為34的銀行賬戶借予公司使用，而中國建設(shè)銀行股份有限公司尾號(hào)46的銀行賬戶2017年1月至2018年12月的明細(xì)記載中，發(fā)生多筆資金往來業(yè)務(wù)。

皮革制品有限公司向法院起訴請(qǐng)求：判令被告鞋業(yè)公司償還皮革款共計(jì)2692754.96元，并承擔(dān)逾期付款利息；被告陳某強(qiáng)、何某珊與鞋業(yè)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判結(jié)果

法院審理認(rèn)為：原告皮鞋制品公司與被告鞋業(yè)公司間的皮革買賣合同關(guān)系成立，該合同關(guān)系不違反法律行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。因購買皮革，鞋業(yè)公司欠皮鞋制品公司貨款2692754.96元，皮鞋制品公司要求其償還，于法有據(jù)，本院予以支持。

2018年8月31日，鞋業(yè)公司變更登記為一人有限責(zé)任公司，2018年11月10日，陳某強(qiáng)代表公司確認(rèn)了對(duì)原告的債務(wù)，其作為該公司唯一股東，在本案審理期間既未答辯，也未提交證明公司資產(chǎn)與其個(gè)人資產(chǎn)相獨(dú)立的證據(jù)?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司資產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹嬉箨惸硰?qiáng)與鞋業(yè)公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，于法有據(jù)，本院予以支持。

《公司法》第一百七十一條規(guī)定：“公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)?！?/span>

根據(jù)法律規(guī)定，在實(shí)行銀行賬戶實(shí)名制的前提下，原則上賬戶名義人即是賬戶資金權(quán)利人，公司賬戶不得與管理人員、股東賬戶進(jìn)行非法的資金往來，以保證公司資產(chǎn)的獨(dú)立性和正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

2018年8月31日鞋業(yè)公司股東變更登記前，被告何某珊為鞋業(yè)公司股東，何某珊認(rèn)可其將自己尾號(hào)為34的銀行賬戶借予公司使用，但證據(jù)證明不僅其該賬戶與鞋業(yè)公司賬戶資金往來頻繁，其尾號(hào)46的銀行賬戶也與鞋業(yè)公司賬戶發(fā)生多筆資金往來，證據(jù)還證明其以尾號(hào)78的銀行賬號(hào)接收公司貨款。

以個(gè)人名義收取公司貨款，股東個(gè)人賬戶與公司賬戶大量資金頻繁往來，不僅違反了法律及金融法規(guī)的禁止性規(guī)定，更導(dǎo)致公司已然失去獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)，是一種濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益的違法行為，應(yīng)認(rèn)定被告何某珊與鞋業(yè)公司人格混同、資產(chǎn)混同。原告皮鞋制品公司要求其與鞋業(yè)公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，于法有據(jù)，本院予以支持。

裁判結(jié)果

綜上，法院判決：被告鞋業(yè)公司于判決生效后七日內(nèi)支付原告皮鞋制品公司貨款2692754.96元；被告陳某強(qiáng)、何某珊對(duì)被告鞋業(yè)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

案例評(píng)析

該案中，鞋業(yè)公司成立于2013年11月19日， 2018年8月31日鞋業(yè)公司股東變更登記前，何某珊為鞋業(yè)公司股東及法定代表人，何某珊認(rèn)可其將自己尾號(hào)為3444的銀行賬戶借予公司使用，不僅該賬戶與鞋業(yè)公司賬戶資金往來頻繁，其尾號(hào)3500的銀行賬戶也與鞋業(yè)公司賬戶發(fā)生多筆資金往來，證據(jù)還證明其以尾號(hào)3478的銀行賬號(hào)接收公司貨款。

何某珊個(gè)人銀行賬戶與鞋業(yè)公司賬戶存在往來，且以個(gè)人名義收取公司貨款，股東個(gè)人賬戶與公司賬戶大量、頻繁的資金往來，不僅違反了法律及金融法規(guī)的禁止性規(guī)定，更導(dǎo)致公司已失去獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)，是一種濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人利益的違法行為，因此，法院應(yīng)認(rèn)定何某珊與鞋業(yè)公司資產(chǎn)混同，判令何某珊對(duì)鞋業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

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