上交所四項(xiàng)制度分別為：《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱“上市審核規(guī)則”）、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌規(guī)則》（以下簡稱“掛牌規(guī)則”）、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱“上市規(guī)則”）和《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法（2022年修訂）》（以下簡稱“投資者管理辦法”）。

一、上市審核規(guī)則

縱觀全文，上市審核規(guī)則最大的特征就是向股權(quán)審核規(guī)則的結(jié)構(gòu)看齊，同時又結(jié)合了債自身的特性，進(jìn)行了相關(guān)規(guī)定。筆者以為如下幾個方面值得關(guān)注。

（一）面向的對象

第二條明確了上市審核規(guī)則的對象，只包括公開發(fā)行的公司債，不包括：非公開公司債、公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債等。

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債自然不用說，屬于保薦業(yè)務(wù)范疇，不適用很正常。而對于非公開公司債，從這份審核規(guī)則名稱是 “上市審核規(guī)則”就可見一斑，現(xiàn)在公募公司債用的是上市，非公開用的則是掛牌。

這次沒有看到與“上市審核規(guī)則”相匹配的非公開公司債的“掛牌審核規(guī)則”，筆者預(yù)計條件成熟后，應(yīng)該會有類似的規(guī)則出來。

（二）為優(yōu)質(zhì)企業(yè)“簡化審核”埋下伏筆

關(guān)心債市的朋友，在4月22日當(dāng)天應(yīng)該也有關(guān)注到NAFMII發(fā)布的常發(fā)行計劃（Frequent Issuer Program，F(xiàn)IP），進(jìn)一步提高優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)債的便利性。就此，筆者在上市審核規(guī)則中也看到了類似的身影，或者稱之為“伏筆”。比如：

第八條提出分類審核，從邏輯上來看，之所以要分類，看的對于不同類別給予不同的審核待遇，正常來說，企業(yè)好，審核可以放松一點(diǎn)，企業(yè)一般，自然審核就會嚴(yán)格一些。

第二十七條，明確了發(fā)行人最近3年內(nèi)已公開發(fā)行公司債券并再次申報的，審核重點(diǎn)會有所側(cè)重，簡化了一些。

第四十條則更為直白，“市場認(rèn)可度高、行業(yè)地位顯著、公司治理完善、經(jīng)營財務(wù)狀況穩(wěn)健且已在債券市場多次開展債券融資的成熟發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券并上市的，本所實(shí)行優(yōu)化審核安排?！?/span>

相信交易所的后續(xù)規(guī)定嚴(yán)格會特別接近交易所協(xié)會的FIP。

（三）與股權(quán)審核相近的結(jié)構(gòu)

前文說上市審核規(guī)則與股權(quán)審核規(guī)則看齊，即：IPO、再融資和財務(wù)顧問等審核規(guī)則，就各類業(yè)務(wù)涉及的主要事項(xiàng)，包括：申請與受理、審核內(nèi)容、審核程序、中止與終止和自律管理方面均有比較明顯的體現(xiàn)。筆者具體舉幾個例子：

1、總體順序

上市審核規(guī)則規(guī)定的總體程序?yàn)?，先交易所審核，通過后，報證監(jiān)會注冊，注冊完成后，到交易所上市。就此，目前的創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和北交所均履行類似的程序。將來主板也實(shí)行注冊制以后，股和公開發(fā)行公司債的順序就基本完全一致了。

2、專家委員會

這個機(jī)制與發(fā)審委、上市委、并購重組委等機(jī)構(gòu)的設(shè)置頗為類似，包括引進(jìn)暫緩審議的制度。需要進(jìn)一步介紹的是，暫緩審議制度與NAFMII的審核規(guī)則也有一定的相似性。

3、中止與終止情形

中止與終止情形的設(shè)置與股權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)情形也頗為類似，比如：中止情形，股和債主要針對的也是發(fā)行人有錯、中介機(jī)構(gòu)有錯或者中介機(jī)構(gòu)人員有錯、主動要求中止等。

4、其他

報表有效期、材料補(bǔ)正、反饋時限機(jī)制、自律管理等方面的設(shè)置也頗為類似。

二、掛牌規(guī)則和上市規(guī)則

掛牌規(guī)則和上市規(guī)則總體內(nèi)容和結(jié)構(gòu)較為相似，主要對掛牌或者上市、信息披露、債券持有人權(quán)益保護(hù)、停牌、復(fù)牌、終止上市、自律管理。除此之外，有兩個地方存在較為明顯的差別：

（一）針對的對象

掛牌規(guī)則除了適用一般非公開可轉(zhuǎn)債，還包括：股票未在證券交易所上市的股份有限公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債和境外注冊公司發(fā)行的債券的掛牌轉(zhuǎn)讓。

上市規(guī)則除了適用一般公開發(fā)行公司債，還包括：企業(yè)債券和國務(wù)院授權(quán)部門注冊的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易，當(dāng)然上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債不適用該規(guī)則。

（二）掛牌規(guī)則的特別規(guī)定

掛牌規(guī)則對于可交債單設(shè)一章，進(jìn)行了特別規(guī)定，就具體條款來看，與之前相比，沒有特別特殊的地方，有興趣的朋友可以研讀一下。

四、投資者管理辦法

筆者以為這個制度主要值得關(guān)注的是專業(yè)投資者和普通投資者的條件，以及各自可以投資的債券范圍，當(dāng)然跟之前比起來沒什么特別的差異。此外，投資者適當(dāng)性管理也比較重要。

如上，就筆者對于這四個制度的解讀，供參考。

《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》：http://www./lawandrules/sselawsrules/bond/review/c/c_20220422_5701374.shtml

《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌規(guī)則》：http://www./lawandrules/sselawsrules/bond/listing/c/c_20220422_5701373.shtml

《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2022年修訂）》：http://www./lawandrules/sselawsrules/bond/listing/c/c_20220422_5701372.shtml

《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法（2022年修訂）》：http://www./lawandrules/sselawsrules/bond/trading/c/c_20220422_5701371.shtml