為促進律師更好地為民營企業(yè)提供常年法律顧問服務，從民營企業(yè)的組織架 構、法人治理結構、風險管控流程等實際情況出發(fā)，更好地滿足民營企業(yè)法律服 務的需求，同時規(guī)范律師的執(zhí)業(yè)行為，減少相應執(zhí)業(yè)風險，根據(jù)《中華人民共和   規(guī)定，制定本操作指引。

本指引所稱民營企業(yè)，是指非國家出資企業(yè)，即國家出資的國有獨資企業(yè)、 國有資本控股公司、國有資本參股公司之外的企業(yè)。

民營企業(yè)法律顧問業(yè)務，是指律師事務所依法接受民營企業(yè)委托，指派律師 以其專業(yè)知識和技能，為其提供約定工作范圍內以年為周期的綜合性法律服務。

第三條 民營企業(yè)法律顧問服務的特點

（一）民營企業(yè)強調法律服務的效率，注重律師結合法律規(guī)定及經(jīng)驗提供高 效的解決方案，服務方式靈活多樣，不受限于形式與流程。

  務專崗的情形，也存在其他崗位工作人員兼任法務職位的情形，需要律師在提供 服務時將法律語言轉化為通俗語言進行溝通。

（三） 民營企業(yè)更注重提高全體員工的法律風險防控意識，民營企業(yè)人員流 動性較大，需要律師定期為員工普及常見的法律風險。

第四條 特別事項

本指引系對律師從事民營企業(yè)法律顧問業(yè)務時的操作指導性文件，供律師從 事相關業(yè)務時參考。

對于國有獨資企業(yè)、國有資本控股公司、國有資本參股公司，僅參照適用。

第二章民營企業(yè)法律顧問服務的原則

第五條 客戶合法利益至上原則

提供法律顧問服務過程中，通過事前的風險論證、事中的風險把控、事后的 解決方案等方式，為客戶的決策提供參考意見，在法律規(guī)定的范圍內最大限度地 盡量降低客戶損失，或擴大客戶收益。

第六條 合法合規(guī)原則

律師履行常年法律顧問職責時應嚴格遵守法律規(guī)定和執(zhí)業(yè)規(guī)范，維護客戶合 法權益和遵守律師的職業(yè)操守相統(tǒng)一，拒絕為客戶的違法行為或獲取非法利益的 行為提供法律服務。

第七條 服務于客戶商業(yè)目的原則

提供法律顧問服務過程中，應該從客戶的商業(yè)目的出發(fā)，以法律規(guī)定的視角 分析利弊及風險，為客戶提供有效、可實施的解決方案。

第八條 主動服務原則

提供法律顧問服務過程中，應當向客戶及相關人員了解相關事項的交易背景、 客戶需求、相對方的立場等，充分有效的溝通是提供服務的重要環(huán)節(jié)。此外，為  客戶提供法律顧問服務時，建議不僅就客戶提出的具體問題提供解決方案，還應主動考慮到相關事項各個環(huán)節(jié)的潛在風險及注意事項，為客戶提供盡可能全面的 法律風險提示。

第九條 保密原則

提供法律顧問服務過程中，律師對于接觸、了解到的國家秘密、客戶商業(yè)秘

密，以及不宜公開的信息、個人隱私等，均負有保密的義務。

第十條 一事一檔原則

提供法律顧問服務過程中，就客戶的法律咨詢事項、律師函簽發(fā)事項、合同 審核事項、磋商談判事項等所涉及的文本、溝通記錄等均應采取書面存檔、電子 文件存檔等方式進行保管。

第十一條 常年法律顧問服務的基本范圍

民營企業(yè)常年法律顧問服務是綜合性、常規(guī)性的法律服務，其常年法律顧問 服務范圍包括如下內容：

（一）為企業(yè)就有關法律問題提供咨詢意見及建議。

（二） 對企業(yè)特定事項，出具律師函，代表企業(yè)發(fā)表聲明。

（三） 協(xié)助企業(yè)草擬、修改、審查合同等法律文書、文件。

（四） 應企業(yè)要求，參與企業(yè)磋商、談判，進行法律分析、論證。

（五） 為企業(yè)提供法律知識或法律事務處理技能培訓。

（六） 應企業(yè)要求，為企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營、管理方面重大決策的合法性、可行 性、風險預測及對策提供法律依據(jù)和法律意見。

第十二條 專項法律服務事項

 參考服務范圍如下：

（一）為企業(yè)分、子公司，異地分支機構和其它關聯(lián)企業(yè)的法律事務。

（二） 為企業(yè)涉及經(jīng)濟、民事、知識產(chǎn)權、勞動、行政、刑事等必須進入訴 訟或者仲裁法律程序的代理事務。

（三） 企業(yè)涉及知識產(chǎn)權維權和規(guī)劃、長期投資、融資、企業(yè)改制、重組、 購并、破產(chǎn)、股票發(fā)行、上市等專項法律顧問事務。

第十三條 常年法律顧問服務方式

律師可提高常年法律顧問服務的主動性，指定人員與企業(yè)指定人員及時聯(lián)系 溝通，按《常年法律顧問服務方案》 確定的工作方式、響應期限，通過定期/不 定期上門、電話、郵件、參與會議等方式提供法律服務，建立客戶疑難問題專項 解決的方式。

 以便及時為客戶提供法律服務，律師可根據(jù)需要定期或不定期的到客戶單位進行 法律事務溝通與分析，提供法律咨詢以及解答法律疑難事宜。

  法律事務，可以通過各種便捷之聯(lián)絡方式直接向律師征詢法律意見。

（三） 定期溝通方式，為及時了解客戶經(jīng)營過程中所遇到的法律動態(tài)，律師 可持續(xù)與客戶負責人進行溝通，保持密切聯(lián)系，關注客戶法律服務的需求情況。

（四） 客戶派員上門咨詢方式，根據(jù)客戶實際情況，客戶可以派員到律所與 律師進行法律事務咨詢和分析。

第十四條 常年法律顧問服務目標

律師以其專業(yè)法律知識和業(yè)務素養(yǎng)、工作技能為基礎，通過各種方式的法律顧問服務為客戶提供專業(yè)服務，解決經(jīng)營中的法律問題、防范法律風險，維護客 戶的合法權益。

同時，應向客戶宣傳和貫徹法律風險意識，幫助客戶提高法律風險預見、控 制和解決的能力，并促進客戶法律風險管理制度的建立與優(yōu)化。

第四章  常年法律顧問前期準備工作

第十五條 事前了解客戶基本信息

律師接受客戶委托前，通過公開渠道收集、了解客戶的基本情況，包括但不 限于企業(yè)基本信息、歷史沿革、組織架構、主營業(yè)務、基本商業(yè)模式、所處行業(yè) 概況等，特別關注客戶所涉司法案件和失信信息等法律環(huán)境情況，事先對客戶形 成全面的認識，擬定面談所需了解的問題提綱。

第十六條 客戶訪談

律師在接受客戶委托時，與客戶負責人或者法務人員面談，落實對客戶事先 掌握的信息，充分了解客戶情況，并與客戶明確工作目標、完成時間、服務標準 以及處理中的主要風險、主要防控目標等問題，同時向客戶介紹常年法律顧問的 價值和服務范圍、工作方式等基本要素，以便于充分滿足客戶的服務要求。

第十七條 法律需求調查

律師根據(jù)客戶過往所涉法律糾紛和主營業(yè)務需要，協(xié)助客戶填寫《常年法律 服務調查需求表》，充分把握客戶的法律需求，以便于提供合適的、有針對性的 常年法律顧問服務方案。

第十八條 風險梳理與控制

 就客戶所在行業(yè)的特點和企業(yè)自身的情況，用案例歸納法、專家經(jīng)驗法、假設推 演法等，歸納出客戶的常見法律風險，對客戶的風險管控框架提出建設性意見。

第十九條 常年法律顧問服務方案

律師根據(jù)客戶的法律服務需求和自身的業(yè)務領域、工作經(jīng)驗、工作時間等， 綜合考慮為客戶提供合適的常年法律顧問服務方案，必要時考慮以團隊的形式提 供法律服務，盡可能使方案便于客戶需求和實現(xiàn)其發(fā)展目標。

律師向客戶提供專門的《常年法律顧問方案》，方案應詳細的介紹常年法律 

第二十條 主營業(yè)務法律法規(guī)匯編

律師在對客戶所在行業(yè)與主營業(yè)務全面的認識基礎上，主動收集、整理和編 制客戶主營業(yè)務可能適用到的法律法規(guī)，形成客戶業(yè)務所適用的法律法規(guī)匯編， 以便于后期常年法律顧問服務的開展。

第五章 民營企業(yè)常見法律顧問服務業(yè)務操作指引

第二十一條  法律咨詢

 以口頭或者書面的形式作出解釋或說明，提出建議和解決方案的業(yè)務活動。

律師接到客戶的法律咨詢事項，應遵循相應的解答流程，能夠當場解答的可 當場解答，不能當場解答的，也應及時提供答復，為客戶解決法律問題，提供準 確、有效的法律意見或建議，建議參照下列流程操作：

1、登記。建議盡量對客戶的法律咨詢進行集中登記和記錄。

2、聽取客戶的陳述。知悉質詢法律問題的來龍去脈，關注細節(jié)和關鍵性情節(jié)，了解咨詢問題的關鍵和實質所在。

3、認真觀察和審閱，了解所咨詢法律事項的全部細節(jié)。

4、針對發(fā)現(xiàn)的問題及時進行有針對性的提問。

5、綜合分析。對于比較復雜的法律咨詢，根據(jù)實際情況告知客戶需要經(jīng)過 研究后再行答復

6、解答。除不能立即回復的法律咨詢或需要另行約定時間的法律咨詢，一 般應當即回答客戶的法律咨詢。

第二十二條 合同起草及審核

（一）定義

合同起草，指律師根據(jù)客戶的交易模式、商業(yè)條款等需求，擬定各類協(xié)議的 業(yè)務活動。

合同審核，指律師就客戶日常經(jīng)營管理過程中涉及的各類協(xié)議，提供法律審 核、風險提示的業(yè)務活動。

在為客戶起草、審核合同時，應當先了解客觀事實及客戶需求，不僅考慮合 同文本的風險，更應從促進交易的角度提供相關法律服務，同時還應當充分提示 合同履行過程中的風險，建議參照下列流程操作：

1、了解合同簽署的背景。通過和客戶溝通，了解客戶簽署合同的目的、客 戶的立場、交易的主要流程、合同履行的順序、雙方的權利義務等信息。

2、對交易對方進行必要調查。對客戶交易對方的背景，如交易主體的基本 信息，涉訴情況分析，對其主要股東和實際控制人的涉訴情況等進行必要的調查 了解。

3、合同的草擬及審核。區(qū)分商業(yè)條款、法律條款、混合型條款。從準確性、 效率性的角度出發(fā)，合同草擬和審核工作原則上應該在客戶交易場景和商業(yè)條款 先行確定的基礎上進行。

4、合同條款的磋商及談判。直接參與或者協(xié)助客戶相關人員與交易對手進 行合同條款的磋商及談判。

5、合同簽署及履行。對合同履行過程中的重要法律風險點以書面形式告知 客戶。

第二十三條 律師函的簽發(fā)

（一）律師函簽發(fā)的定義

律師函簽發(fā)是指，律師針對特定法律事務，根據(jù)客戶陳述或提供的材料，結 合法律，以律師事務所的名義向第三方發(fā)送函件的業(yè)務活動，旨在要求其履行義

務，或通知其相關事項。

簽發(fā)律師函時，應當先了解客觀事實，要求客戶提供相關資料，根據(jù)現(xiàn)有資 料所呈現(xiàn)的事實及法律規(guī)定，結合客戶發(fā)函的目的決定是否簽發(fā)、如何簽發(fā)律師 函，建議參照下列流程操作：

1、制定談話筆錄。經(jīng)辦律師與客戶制作談話筆錄，提示法律風險，分析法  律后果。談話筆錄應將客戶陳述的基本事實、主張、要求等記錄在案。若確因情   的形式讓客戶就相關事實進行確認。

2、利益沖突檢索。如與對方存在利益沖突，則無法簽發(fā)律師函?？梢詤f(xié)助 客戶另行委托其他律師事務所提供該項法律服務。

3、律師函的撰寫。律師函的內容分為三部分，一是事實部分，根據(jù)客戶提   規(guī)定分析相關事實中的法律關系及各方權利義務； 三是函告部分，明確要求對方 履行義務或通知相關事項，并告知相關法律后果。

4、律師函的確認及簽發(fā)。律師函草擬后需經(jīng)客戶確認，同時在律師事務所 所內進行流程性審核，均無異議后蓋章簽發(fā)。

經(jīng)辦律師在郵寄律師函前，應將郵寄律師函復印留存，通過中國郵政速遞物 流股份有限公司寄送律師函，寄件單應載明文件名稱，如： “××致××關于×   收律師函的，均應當向中國郵政速遞物流股份有限公司領取妥投證明或退件。

5、律師函的歸檔。完成律師函簽發(fā)后，應立即將相關材料立卷歸檔，如客 戶的承諾或溝通筆錄、工作底稿、律師函郵寄留存檔及寄件單底單、律師函的簽 收情況。

第二十四條 律師參與磋商談判

（一）律師參與磋商談判的定義

參與磋商談判是指，律師基于客戶的委托，協(xié)助或代表客戶，與第三方進行 溝通談判，旨在達成客戶目的業(yè)務行為。

參與磋商談判，應當先了解客觀事實及客戶目的，依據(jù)客戶目的及法律規(guī)定 指定談判策略、告知相關風險，建議參照下列流程操作：

1、了解客戶需求及事項進展。通過和客戶溝通，了解客戶需求、客戶的立 場及對客戶有利、不利的事實等信息。

2、分析優(yōu)劣勢。根據(jù)客戶提供的信息，分析磋商談判過程中雙方的有利事 實及不利事實，預判磋商的結果及應對方案。

3、參與磋商談判。按照既定方案，協(xié)助客戶與第三方溝通，溝通過程中應 當根據(jù)第三方的態(tài)度、訴求等因素進行應對，抓住時機落實談判結論或視時機結 束談判。

4、制定下一步方案。談判結束后，與客戶就談判情況進行復盤，并制定下 一步應對方案。如已經(jīng)與第三方達成一致意向的，應當盡早擬定會議紀要、協(xié)議

  續(xù)談判或者通過訴訟、仲裁等其他方式解決爭議。

第二十五條 法律培訓

（一）法律培訓的定義

法律培訓是指，律師基于客戶的需求，針對客戶的主營業(yè)務涉及相關法律法

規(guī)，以及客戶日常經(jīng)營過程中涉及的相關法律風險，與客戶進行專業(yè)交流的業(yè)務 行為。

1、前期準備工作。了解并熟悉客戶的業(yè)務范圍及涉及的相關的行業(yè)性的法 律法規(guī)，以及行業(yè)的典型案例，并進行歸納匯總。

2、事前溝通原則。與客戶高管、法務、以及專業(yè)崗位人員事前進行充分的 溝通，針對客戶的實際需求準備培訓內容。

3、互動溝通、深入淺出，通俗易懂。培訓過程中盡量與參與人員進行互動，   通俗易懂。

4、收集反饋信息。培訓結束后，與參與人員進行溝通，收集反饋信息。

第六章 民營企業(yè)常年法律顧問工作總結

第二十六條 常年法律工作總結

常年法律顧問合同即將屆滿前，律師應匯總過去一個年度的工作情況，從工 作量、工作時間、法律服務事項類型等多個維度，分析客戶的法律顧問服務需求 事項，總結客戶的法律需求和常面臨的法律風險程度與種類，為客戶提供防范風 險的建設性建議或意見，提示客戶下一年度側重注意的法律風險事項。

第二十七條 年度法律顧問服務工作量統(tǒng)計

（一）法律顧問服務工作量統(tǒng)計的維度

根據(jù)客戶常年法律顧問服務內容和該年度的法律服務需求情況，可從如下單 一或多個維度統(tǒng)計年度法律顧問服務的工作量：

1、從提供服務的時間維度，讓客戶更直觀及清晰地了解顧問服務的工作量。

2、從起草或修訂書面文件的數(shù)量及類別維度，除展現(xiàn)年度服務工作量外， 可將起草或修訂的文件進行分類，為客戶整理及歸納常規(guī)的法律文件。

3、從服務反饋的速度及時間維度，及時反饋是企業(yè)對律師提供法律顧問服 務的關鍵因素之一，讓客戶從報告中直觀地感受顧問服務的及時性。

4、從其他服務內容維度，可將根據(jù)客戶的行業(yè)、需求等內容就其他法律顧 問服務內容進行統(tǒng)計，例如法律培訓次數(shù)等。

第二十八條 年度法律顧問企業(yè)風險總結及法律分析

（一）風險總結

1、根據(jù)風險法律性質進行分類，通過對風險的分類，讓客戶知悉上一年度 面臨何種風險類別居多。

2、根據(jù)風險進行級別排序及羅列，通過對風險的重要程度及影響度進行評 級并排序羅列，提示客戶處理風險的優(yōu)先順序。

3、列明風險的來源，羅列清晰發(fā)現(xiàn)具體產(chǎn)生風險的來源，例如客戶交易或 法律文件等。

1、分析產(chǎn)生風險的原因以及對應影響，可結合年度服務期限內已提供的法 律分析作總結歸納。

2、就降低風險提供法律建議，法律建議需要緊扣風險提出對應的解決方案。

除對過往的風險進行總結，如有新政策或規(guī)定，可對將即將發(fā)生的風險進行

提示。

第二十九條 常年法律顧問服務合同的續(xù)簽

常年法律顧問合同即將屆滿前，律師應緊扣工作總結及法律分析與客戶展開 溝通，了解客戶的需求是否更新及變化，并就法律服務質量、工作方式方法的改   的，律師應根據(jù)客戶的需求變化和意見提供新一年度服務方案，服務方案的內容 應匹配客戶的工作總結的內容。

第七章 中小民營企業(yè)常年法律顧問收費標準倡導

第三十條 常年法律顧問服務的收費標準倡導

常年法律顧問服務的收費標準目前并沒有明確的相關規(guī)定，建議律師以《廣 東省律師服務政府指導價》 中的計時收費標準作為參考，并考慮預估耗費的工作時間、法律事務項目的難以程度、承辦人數(shù)以及必要的必要的支出成本等因素設定收費標準。

常年法律顧問服務可以以按小時收費、按件數(shù)收費以及包干收費三種方式進 行報價，由客戶根據(jù)自身情況選擇確定。

本指引由廣州市律師協(xié)會企業(yè)法律顧問專業(yè)委員會制定，并非強制性或規(guī)范 性文件，僅供律師在提供常年法律顧問服務過程中參考。本指引由廣州市律師協(xié)會企業(yè)法律顧問專業(yè)委員會負責解釋。

1、《企業(yè)常年法律服務需求調查問卷》

2、《常年法律顧問服務方案》

3、《常年法律顧問工作統(tǒng)計表》

4、《常年法律顧問服務工作總結》

5、《客戶意見反饋表》

來源 | 廣州市律師協(xié)會