 本文上期已經(jīng)著重展現(xiàn)了股東會決議無效的一些常見情形，而在處理無效股東會決議中所衍生的其他重要問題將在本文中引領(lǐng)您繼續(xù)探索。 一、有權(quán)提起股東會決議無效之訴的主體 何人有權(quán)利提起無效之訴，對于此《公司法》并未做出明確的規(guī)定，但從司法實(shí)務(wù)中可見當(dāng)前的主流觀點(diǎn)認(rèn)為，提訴權(quán)人除了公司內(nèi)部人員外，還包括公司以外的其他人。對此主要有兩方面理由：一方面，民事訴訟法賦予了廣大民事主體一個(gè)基本的訴權(quán)原則，即只要有訴的利益即有提訴權(quán)；另一方面，《公司法》其實(shí)對無效之訴的提訴權(quán)人沒有明確的限制，屬于開放性規(guī)定。 公司法解釋（四）第一條規(guī)定：“公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理?！?/p> 明確規(guī)定了股東外人員的訴權(quán)。該條中的“等”字含有兜底意思，其他與該決議有利害關(guān)系的其他人也可以對此提出訴訟，這也符合前文中民事訴訟法提訴權(quán)的有關(guān)精神。 二、股東會或股東大會決議被取消后，依據(jù)決議對外所履行的事項(xiàng)效力為何？ 即便股東會或者股東大會所作出的決議因內(nèi)容違法而被確認(rèn)無效，但公司依據(jù)此決議已經(jīng)同其他主體建立的法律關(guān)系，產(chǎn)生的新的法律行為并不當(dāng)然無效，對此我國法律有著明確的規(guī)定。 《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》第六條：股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 《民法典》第八十五條：“營利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或則和決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 上述兩個(gè)法律規(guī)定中的核心要義在于判斷相對人是否善意，而如何判斷相對人是否善意是一個(gè)主客觀相一致的過程，對非善意的普遍定義為：“知道或者應(yīng)當(dāng)知道?！钡苏J(rèn)定過于模糊，需要作出更深層次的認(rèn)定，關(guān)于“明知”在此不做過多解釋，“明知”的相對方自然沒有保護(hù)其信賴?yán)娴谋匾?。而此處的重點(diǎn)在于如何認(rèn)定“應(yīng)當(dāng)知道”，放在此兩條法律的背景下即為如何判定相對方對決議盡到了合理的審查義務(wù)？筆者認(rèn)為有如下幾個(gè)方面應(yīng)重點(diǎn)考察： 01 相對方有義務(wù)對決議進(jìn)行審查 若公司依據(jù)某決議與相對人形成法律關(guān)系，那么此決議對于相對人來說是極為重要的，相對人有要求對該決議進(jìn)行審查的義務(wù)，相對人若沒有去審查則可以視為有重大過失，法律自然也不必要保護(hù)其信賴?yán)妗?br> 02 決議內(nèi)容或決議的形式要件有明顯違反法律法規(guī)的，相對人對此應(yīng)當(dāng)知曉 法律中沒有“不知者不為罪”這一說法，法律默認(rèn)從事商業(yè)活動(dòng)的主體應(yīng)當(dāng)對相關(guān)法律規(guī)定有所知曉，故決議內(nèi)容中有明確的違反法律法規(guī)的，相對人應(yīng)當(dāng)是可以審查出并且從而避免的，例如《公司法》規(guī)定公司對外擔(dān)?？捎啥聲蚬蓶|會決議，而對內(nèi)擔(dān)保必須經(jīng)股東會或股東大會決議；再比如某些重大事項(xiàng)需股東三分之二以上同意方可生效等等。決議內(nèi)容或決議形式明顯違反了法律規(guī)定，此時(shí)的相對方就應(yīng)當(dāng)對此知曉該決議可能會被認(rèn)定無效，若仍與公司建立法律關(guān)系，則自然會被認(rèn)定為“應(yīng)當(dāng)知道”從而被排除善意。 03 不對相對人有過高的審查義務(wù)要求 法律不強(qiáng)人所難，也不會對相對人有著過高的審查義務(wù)要求，例如有些決議是因違反了其本公司章程而被認(rèn)定無效，但想調(diào)看一個(gè)公司的內(nèi)部章程需要到工商信息登記機(jī)關(guān)憑相關(guān)手續(xù)調(diào)取，若將此歸于審查義務(wù)要求未免過于嚴(yán)苛。再如偽造簽字問題，相對人只要審查是否有簽字以及簽字確認(rèn)人數(shù)是否符合法律規(guī)定即可，至于簽名或蓋章的真實(shí)性確認(rèn)對普通商事主體是較為困難的，自然也不能歸于審查義務(wù)要求。 對此（2012）民提字第156號判決書中有認(rèn)定： 《股東會擔(dān)保決議》中存在的相關(guān)瑕疵必須經(jīng)過鑒定機(jī)關(guān)的鑒定方能識別，必須經(jīng)過查詢公司工商登記才能知曉、必須諳熟公司法相關(guān)規(guī)范才能避免因擔(dān)保公司內(nèi)部管理不善導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，如若將此全部歸屬于擔(dān)保債權(quán)人的審查義務(wù)范圍，未免過于嚴(yán)苛，亦有違合同法、擔(dān)保法等保護(hù)交易安全的立法初衷。擔(dān)保債權(quán)人基于對擔(dān)保人法定代表人身份、公司法人印章真實(shí)性的信賴，基于擔(dān)保人提供的股東會擔(dān)保決議蓋有擔(dān)保人公司真實(shí)印章的事實(shí)，完全有理由相信該《股東會擔(dān)保決議》的真實(shí)性，無需也不可能進(jìn)一步鑒別擔(dān)保人提供的《股東會擔(dān)保決議》的真?zhèn)?。因此，招行東港支行在接受作為非上市公司的振邦股份公司為其股東提供擔(dān)保過程中，已盡到合理的審查義務(wù)，主觀上構(gòu)成善意。 結(jié) 語 作出股東會決議是公司權(quán)力機(jī)關(guān)行使決策權(quán)的最主要方式，為了市場的自由運(yùn)轉(zhuǎn)及商業(yè)活力，人民法院原則上都會尊重公司自治，不宜強(qiáng)加干預(yù)。除非是其實(shí)體內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)中的強(qiáng)制性規(guī)定，為了保護(hù)更大的社會利益，為了公平正義，才會去認(rèn)定決議無效。公司決議效力確認(rèn)之訴是那些公司中的弱小股東或是被決議內(nèi)容侵犯合法權(quán)益的其他人用來保護(hù)自身的有效方式，雖然在司法實(shí)務(wù)中的適用場景并不那么常見，但其作用絕對是不可忽視的。 相關(guān)文章：確認(rèn)股東會決議無效的相關(guān)司法實(shí)務(wù)（上） 本文作者     北京德恒(西咸新區(qū))律師事務(wù)所 位置： 陜西省咸陽市秦都區(qū)中國(陜西)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)4B2幢3,4層 |
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