什么是房地產(chǎn)獲取環(huán)節(jié)的涉稅？

01

我看市場上采取的收購方式大都用股權(quán)收購，而不是資產(chǎn)收購，是因為股權(quán)收購比較好嗎？

這個其實不一定的，主要原因是股權(quán)收購稅費比較便宜一些，但股權(quán)收購要承擔被收購企業(yè)原有的債務和風險；資產(chǎn)收購就不用承擔這些或有風險。

原來如此。

也不完全如此吧。從短期來看，股權(quán)收購可以減免增值稅、契稅和延緩土增稅；但是從長期來看，股權(quán)收購過來的資產(chǎn)保持原有的計稅基礎(chǔ)，開發(fā)后進行銷售，繳納的稅其實更多。

所以還是要做好全過程的測算。

是的呀，而且除了測算稅費高低之外，還要測算延遲交稅所省下來的資金成本，這些都需要綜合考慮的。

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我聽別人說股權(quán)交易稅費一定比資產(chǎn)交易低，是因為在不同情況下結(jié)果不一樣嗎？

我猜想可能有兩個原因，一是從短期來看，股權(quán)交易不需要繳納增值稅和土增稅，看起來低了；二是如果像老板您這種做產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)為主的，建成的物業(yè)主要以出租為主，那就不怕原有的稅票成本低，甚至稅票越低越好，那么股權(quán)交易就有優(yōu)勢。

為什么稅票越低越好？

因為出租物業(yè)不需要交土增稅，而是繳納房產(chǎn)稅，交房產(chǎn)稅可以從租計征（稅率12%）或從價計征（稅率1.2%），而且哪怕您是出租的，也可以選擇從價計征，從價計征就是按照土地和建筑物的原值來征收，那不是原值越低越好嗎？

原來如此。

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最近在談一單收購，轉(zhuǎn)讓方說公司賬上還有一大筆留存收益，要么他先進行利潤分配，則可以降低收購款；要么他不分配，我們承接過來，但是要加到收購款里邊。我該不該承接過來呢？

如果轉(zhuǎn)讓方是法人股東的話，就不要承接了，讓他們先分配吧；如果是個人股東的話，整體上對稅負影響不大。

為什么？

居民企業(yè)間取得的股息為“免稅收入”，先分配也不用交稅，還能降低收購款和收購環(huán)節(jié)的所得稅。

原來如此。

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你知道我們主要做房地產(chǎn)收并購的，原有企業(yè)的注冊資本一般都不大，但是土地增值溢價高，導致股權(quán)收購款很高，而股權(quán)原值很小，所得稅畸高，有什么辦法嗎？

如果原有企業(yè)有欠股東借款或其他借款，則可以通過承債式收購來降低稅負，也就是總的收購款，有一部分是償還借款的，剩余部分才是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

如果原來賬上沒有這些負債呢？

實踐中有些人通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)。

哈哈~

07

常聽人說到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股，哪種比較好？

如果是100%并購的話，還是要采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；如果是新老股東合作經(jīng)營，那可以考慮增資擴股，因為增資擴股不用繳納所得稅。

不過如果新股東想要的股權(quán)比例不變的情況下，增資擴股要一次性投入的資金多一些哦。

是的呀。

08

有時候想做大企業(yè)股本，通過投資溢價轉(zhuǎn)增股本，需要交稅嗎？

這個得分情況。首先得看投資溢價是什么，如果是資本公積的話，轉(zhuǎn)增資本不需要交稅；如果是盈余公積、未分配利潤的話，轉(zhuǎn)增資本可能要繳納所得稅。

什么叫可能？

如果股東是法人的話，盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本視為分紅，屬于免稅收入；如果股東是個人的話，盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本也視為分紅，要繳納個人所得稅。

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明股實債的說法聽了很多，大體意思也知道，這個有無官方的標準？

有的呀，不過官方不叫明股實債，而是稱之為“企業(yè)混合性投資業(yè)務”。根據(jù)國稅總局【2013】41號文《關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務企業(yè)所得稅處理問題的公告》，“企業(yè)混合性投資業(yè)務，是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務。同時符合下列條件的混合性投資業(yè)務，按本公告進行企業(yè)所得稅處理：

    （一）被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；

    （二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金；

    （三）投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；

    （四）投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

    （五）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。 ”

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OK，那么明股實債怎么進行稅務處理，是當作債權(quán)投資還是股權(quán)投資來處理？

總體原則是按照債權(quán)投資來進行稅務處理的。先說說投資人，也就是債權(quán)人，其取得的回報應視為債務利息收入，繳納增值稅和企業(yè)所得稅。原文就是“對于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應于被投資企業(yè)應付利息的日期，確認收入的實現(xiàn)并計入當期應納稅所得額”和財稅【2016】36號文《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》“規(guī)定以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅”。

那么對于被投資人呢？

對于被投資人，也就是債務人，可以確認為利息支出，進行稅前扣除。原文就是“被投資企業(yè)應于應付利息的日期，確認利息支出，并按稅法和《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（2011年第34號）第一條的規(guī)定，進行稅前扣除?！?/p>

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企業(yè)分立及合并通常都會涉及哪些稅種？

一般會涉及增值稅、土地增值稅、契稅和企業(yè)所得稅等。

這種稅收的政策是怎么規(guī)定的呢？

企業(yè)分立及合并都屬于資產(chǎn)重組行為，可分別參照國稅發(fā)【2011】13號文-增值稅、財稅【2018】57號文-土增稅、財稅【2018】17號文-契稅、財稅【2009】59號文-企業(yè)所得稅，其中，增值稅、契稅是免稅的，土增稅暫不繳納，企業(yè)所得稅可以選擇采用特殊性稅務處理。

那挺好啊。

有一點要注意，就是分立或合并所涉及的任何一方企業(yè)如果是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，那么土增稅就不給暫緩了。

那怎么判斷是否屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)呢？

這個眾說紛紜，有說是看企業(yè)是否有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的，有說是看營業(yè)范圍是否有房地產(chǎn)開發(fā)的，具體還得看當?shù)囟惥秩绾握J定。

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你也知道，在實務中，很多時候我們做分立，就是為了收購分立出來的企業(yè)所擁有的資產(chǎn)，可是要想適用企業(yè)所得稅特殊稅務處理，又要求至少12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有些生意可等不起啊，這可咋辦呢？

如果條件允許的話，可以嘗試采用反向分立的方法。

具體怎么操作？

把擬收購的資產(chǎn)留在被分立企業(yè)里，其他資產(chǎn)放在新分立企業(yè)里，被分立企業(yè)的股權(quán)是舊股，就不存在12個月的限制啦。