序言

合規(guī)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石，合規(guī)管理是企業(yè)穩(wěn)健經營運行的內在要求，是規(guī)范企業(yè)和員工行為的有效手段，是防范合規(guī)風險的重要措施。合規(guī)管理現在被認為是與公司治理、業(yè)務管理、財務管理具有同等的重要地位，是企業(yè)法律風險管理擴展和延伸。在現階段社會經濟高速發(fā)展時期，企業(yè)開展合規(guī)管理，規(guī)范經營管理，強化企業(yè)規(guī)章制度執(zhí)行力，提高員工綜合素質，提升管理水平，提高企業(yè)競爭力，有效防范合規(guī)風險，保障企業(yè)健康、穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，是企業(yè)應為之舉。自合規(guī)管理理念進入中國起，對公司治理影響巨大；國資委2018年印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，促進了央企和國有企業(yè)合規(guī)管理進程；同時，合規(guī)管理對民營企業(yè)也有著重大的影響，無論是大型企業(yè)，或是中小型企業(yè)，合規(guī)管理對企業(yè)的生存和發(fā)展，均有著極其重要的現實意義。

一、合規(guī)、合規(guī)管理與合規(guī)管理體系

合規(guī)，是指企業(yè)及其員工的經營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則，企業(yè)章程、規(guī)章制度，國際條約、規(guī)則，以及社會秩序倫理道德等規(guī)則的要求。

合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。

管理體系，組織（2.1）建立方針（2.8）和目標（2.9）以及實現這些目標（2.9）的過程（2.10）的相互關聯或相互作用的一組要素。《合規(guī)管理體系 指南》

合規(guī)管理體系，本質上是管理體系的一種，但核心是合規(guī)。合規(guī)管理體系是基于企業(yè)發(fā)展方針和計劃，確定的合規(guī)管理目標，對企業(yè)的（戰(zhàn)略）計劃、預算編制、具體業(yè)務，執(zhí)行和業(yè)績評價等行為的綜合有規(guī)律的重復的活動。

合規(guī)管理體系有三條線：一是意識理論；二是規(guī)章制度和流程管理制定與執(zhí)行；三是組織機構建設和運行。

需要注意的是，合規(guī)管理體系要與企業(yè)其他管理體系相融，能并行不悖，互不阻礙。

二、建筑施工企業(yè)的特點對合規(guī)管理體系的影響

建筑施工企業(yè)中，企業(yè)的領導層和管理層一般是固定的，常設的。施工項目經理部則是臨時成立，且經常性變動，為非常設性的。施工隊伍包括特殊崗位的一些人員基本上為臨時招募的。組織結構具有多變性、流動性和布局分散性特點。

建筑施工經營模式具有一定的特殊性。公司治理日常工作較小，主要生產經營在項目建設上。而工程項目一般是通過招標或議標取得，生產活動中，還有專業(yè)分包、勞務分包；甲供材料或自行采購；施工中要分期、分部位來確認完成情況，分期支付工程款，竣工驗收，交付使用，保修。尚要受業(yè)主和監(jiān)理方持續(xù)監(jiān)控，如為政府投資項目還要進行審計。項目建設的周期長，投資金額大，是個長期復雜的過程。同時，該經營模式也確定了建筑企業(yè)雖為生產企業(yè)，卻沒有銷售業(yè)務環(huán)節(jié)。

生產活動安全生產要求高、存在風險較多且特殊，管理難度大。

產品質量要求高，質量管理規(guī)范細致。企業(yè)建造的產品主要包括房屋、建筑物、橋梁、道路、碼頭和設備的安裝等，有些涉及國家基礎建設項目和國計民生工程。國家對質量干預大，涉及產品各項均有國家標準和行業(yè)標準規(guī)范。

會計核算有一定特殊性，企業(yè)工程建設項目進行獨立核算，稅務管理粗放。

行政監(jiān)管力度大，國家在建筑企業(yè)設立經營，業(yè)務承接，合同履行、安全生產、質量、綠色建設與環(huán)保等，均給予很大的關注和監(jiān)督。

建筑施工企業(yè)的上述特點，對合規(guī)管理內控體系的建設有著重要影響，這就要求合規(guī)管理體系建設應切合企業(yè)實際，使體系建設適應企業(yè)特點，并能有效順暢運行，達到風險防控最終目的。

三、建筑企業(yè)合規(guī)管理內控體系搭建

合規(guī)管理體系是企業(yè)管理體系中極其重要的一個體系，包括合規(guī)管理文化體系、人才體系、組織架構體系、運行體系。合規(guī)管理體系是內控體系運營系統(tǒng)化、循環(huán)性的工程建設，主要分以下幾方面工作：

第一，增強合規(guī)管理意識，建立培育企業(yè)合規(guī)文化，培訓合規(guī)管理人才；

第二，確定合規(guī)準則、方針和管理目標；

第三，明確合規(guī)義務，進行合規(guī)風險識別、分析、評估，建立風險數據庫；策劃合規(guī)風險應對計劃與措施；

第四，完善企業(yè)規(guī)章制度，重點業(yè)務流程；

第五，建立和完善合規(guī)管理體系運行機制；

第六，強化各階層管理者的職責和權限，明確管理責任；

第七，內部監(jiān)督，建立績效考評和合規(guī)報告制度；

第八，持續(xù)改進和運行機制維護。

（一）增強合規(guī)管理意識，建立培育企業(yè)合規(guī)文化，培訓合規(guī)管理人才；

“沒有規(guī)矩，不成方圓”，法、規(guī)即是規(guī)矩，做人要有倫理道德，做事應該遵守法律，就業(yè)應該遵守企業(yè)規(guī)章制度，這是人人懂得的道理，但在利益誘惑或其他外在因素的干預下，人們選擇性的忘掉了規(guī)矩，這也是常見的現象。

國家一直在做法制宣傳，各類新聞媒體一直在深化倫理道德宣傳，企業(yè)也一直強化規(guī)章制度的落實。但始終不能盡如人意，原因何在，是企業(yè)管理者自身沒有真正重視起來；沒有把合規(guī)理念貫穿于企業(yè)價值觀、員工道德規(guī)范和信念中，作為企業(yè)文化培育起來，使合規(guī)意識深深印在企業(yè)管理者和員工心中，刻在骨子里。想做好合規(guī)管理，增強合規(guī)管理意識，培育企業(yè)合規(guī)文化是基礎。

如何做好這些，方法就是“灌輸、影響、約束、懲戒”。

灌輸：與企業(yè)高層管理者座談，說明合規(guī)管理的意義、作用和重要性，著重渲染合規(guī)管理的降損、止損和防損功能，提高運營管理效率，產生經濟成本效益的作用。切忌故作高深，要將晦澀難懂的理論變成淺顯易懂的白話，使其聽的進去，理解到位，知曉好處。才能起到灌輸作用，引起共鳴；只此，才能獲得高層管理者的支持；才能使合規(guī)管理順利進行。

對中基層管理者和員工，要加強培訓。這種培訓不能是普法講座，法律對企業(yè)的合規(guī)要求，對員工來說，感覺離他們很遠。而企業(yè)規(guī)章制度和流程管理才與他們的利益息息相關。把法律規(guī)范和社會倫理道德對企業(yè)的合規(guī)要求，對員工的要求，化為企業(yè)文件，規(guī)章制度，才能使員工銘記在心。

影響：創(chuàng)建合規(guī)管理的大環(huán)境，從上至下樹起合規(guī)管理氛圍，使之潛移默化地影響企業(yè)各階層各成員。

約束：把合規(guī)融入企業(yè)文化，把法律規(guī)范和社會倫理道德對企業(yè)的合規(guī)要求，融入到企業(yè)的規(guī)章制度，明確職權、加強責任，形成對企業(yè)管理者、員工的約束機制。

懲戒：遵紀守法者獎，違法亂紀懲，獎優(yōu)罰劣，“大棒加甜棗”常用的管理手段，在此也適用。

雖然從外部法律顧問和律師事務所可以獲得項目化的合規(guī)管理服務，但是企業(yè)仍須有熟悉企業(yè)業(yè)務、能處理日常合規(guī)問題的合規(guī)人才。通過崗前培訓、年度培訓開展專門的合規(guī)知識培訓和技能培訓，建立熟悉企業(yè)自身情況又具有復合素質的合規(guī)人才隊伍。

合規(guī)管理培訓的目標是確保所有管理層、員工有應對合規(guī)管理要求和履行角色職責的能力。

教育和培訓應做到以下幾點并適時做再培訓：

a）針對與管理層、員工角色和職責相關的義務和客觀風險量身定制；

b）適宜時，以對員工知識和能力缺口的評估為基礎；

c）在企業(yè)成立時就提供并持續(xù)提供；

d）與企業(yè)的培訓計劃一致.并納入年度培訓計劃；

e）實用并易于員工理解；

I）與員工的日常工作相關，并以相關行業(yè)、組織或部門的情況作為案例；

g）足夠靈活，涉及各種技能，以滿足企業(yè)和員工的不同需求；

h）評估培訓工作的有效性；

i）按需求對培訓內容進行更新；

j）記錄并保存培訓情況。

（二）確定合規(guī)準則、方針和管理目標；

合規(guī)方針：指根據企業(yè)最高管理者確定發(fā)布的企業(yè)經營方針，并據此而確定的合規(guī)管理宗旨和方向。

合規(guī)準則：是源于法律、標準、政策和其他要求，及基于企業(yè)的戰(zhàn)略目標、具體的經營目標、管理目標，考慮外部環(huán)境、內部環(huán)境的影響而制定企業(yè)內部規(guī)范。

合規(guī)管理目標：是基于合規(guī)而設定的管理預期目的或標準。包括綜合目標和具體活動目標。

每個企業(yè)都有自己的戰(zhàn)略目標，短期目標、行動方針和活動準則。合規(guī)方針、合規(guī)準則就是根據企業(yè)總的目標來確定，合規(guī)管理目標則是根據企業(yè)每個具體活動確定不同的管理目標和具體準則。

建筑企業(yè)的合規(guī)方針不外乎“質量、安全、綠色、經濟、效益”。

質量，工程質量是指在國家現行的有關法律、法規(guī)、技術標準、設計文件和合同中，對工程的安全、適用、經濟、環(huán)保、美觀等特性的綜合要求。“百年大計，質量第一”，國家對工程質量管理一直為行政監(jiān)管重點。

安全，包括安全生產和職業(yè)健康安全，同樣為行政監(jiān)管重點。

綠色：綠色工程是指充分應用現代科學技術，在工程建設中加強環(huán)境保護，發(fā)展清潔施工生產，不斷改善和優(yōu)化生態(tài)環(huán)境，使人與自然和諧發(fā)展；使人口、資源和環(huán)境相互協調、相互促進，建造質量優(yōu)良，經濟效益長久，具有較高的社會效益，有利于維護良好的生態(tài)環(huán)境和無污染的建設工程。是國家提倡的工程管理目標，是環(huán)保行政監(jiān)管的重點。

經濟，指成本經濟。成本是以貨幣形態(tài)反映的企業(yè)在生產經營過程中生產要素的消耗。企業(yè)通過采取措施降低成本而提高的經濟效益，即獲得成本經濟效益。這是由成本與產出之間的相互關系所決定的。成本經濟效益是企業(yè)的生命線，是企業(yè)經濟效益的主要來源，在宏觀內部調控機制完備、價格體系合理的條件下，通過降低成本提高成本經濟效益是企業(yè)的根本出路。

效益，企業(yè)經濟效益是指企業(yè)的生產總值同生產成本之間的比例關系。企業(yè)是逐利的，利潤是其最終追求。

合規(guī)準則，具體管理目標就是要圍繞上述幾點展開。

（三）明確合規(guī)義務，進行合規(guī)風險識別、分析、評估，建立風險數據庫；策劃合規(guī)風險應對計劃與措施；

明確合規(guī)義務，首先要從法律、行政法規(guī)（含行政規(guī)章、規(guī)范性文件）、行業(yè)規(guī)范（文件、國家標準、行業(yè)標準）、地方法規(guī)和規(guī)范性文件，以及社會倫理道德規(guī)范中進行梳理；其次，要從企業(yè)管理制度中梳理，再則，要從契約合同中梳理；確定合規(guī)義務清單。

風險識別要從法律規(guī)范、社會倫理道德中識別；從歷史案例中識別；從內部制度中識別，包括從“權、責”、流程、業(yè)務類型和業(yè)務單元中識別。對風險識別、分析、評估，這些我們已經講過，不再贅述。

根據風險識別、分析、評估結果，梳理出的合規(guī)風險，建立合規(guī)風險數據庫。并針對合規(guī)風險性質、等級和企業(yè)風險承受能力、風險偏好，策劃和制定風險應對計劃與處置措施，為合規(guī)管理工作奠定基礎。

根據法律政策的變化，企業(yè)業(yè)務活動的具體情況，要適時更新合規(guī)義務清單和風險數據庫信息。

（四）完善企業(yè)規(guī)章制度，重點業(yè)務流程；

根據確定的合規(guī)義務清單，梳理出的合規(guī)風險，完善企業(yè)規(guī)章制度、業(yè)務流程，將合規(guī)要求融入，將常見的、固有的合規(guī)風險應對措施融入到規(guī)章制度中，提前避免和化解合規(guī)風險。

基于建筑施工企業(yè)的經營特點，建筑企業(yè)合規(guī)管理在公司治理上、中層管理上與其他公司基本相同。在生產環(huán)節(jié)，其運行方式獨特，項目部獨立核算，猶如一個獨立的單位，且生產環(huán)節(jié)合規(guī)管理功能占比較重，所以合規(guī)管理的重心應放在項目部及以下各關鍵專業(yè)崗位，兼顧與生產經營相關的各部門協作，以及與分包企業(yè)、第三方企業(yè)之間的合作。企業(yè)內部以規(guī)章制度、業(yè)務流程作出規(guī)制，與外部企業(yè)之間，以合同、契約、責任承諾等作出規(guī)制。

（五）建立和完善合規(guī)管理體系運行機制；

建立和完善運行機制要與公司原有管理體系銜接，并根據實際情況進行修正?；趯I(yè)性、獨立性、適當性的原則要求，應建立健全完善的合規(guī)管理組織架構體系。并充分考慮主營業(yè)務的特點以及企業(yè)組織架構的特性來設計合規(guī)管理運行體系，包括合規(guī)信息采集系統(tǒng)、合規(guī)風險預警機制、合規(guī)管理溝通機制等。

〈一〉合規(guī)管理組織架構搭建

根據國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（“國資委合規(guī)指引”）、發(fā)改委《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》（“發(fā)改委合規(guī)指引”）、國家質檢總局和標準委聯合發(fā)布的《合規(guī)管理體系指南（GB/T 35770－2017）》（“體系指南”）的管控指引，可把建筑企業(yè)合規(guī)管理組織架構分為“三層五級”。

三層為：決策層、管理層、執(zhí)行層。

決策層為董事會、監(jiān)事會，以及在董事會下設立合規(guī)委員會。決策層作為合規(guī)管理體系的最高負責機構，以保證企業(yè)合規(guī)經營為目的，通過頂層設計解決合規(guī)管理工作中的權力配置問題，并進行重大事項決策。

管理層為公司總經理、合規(guī)負責人、外部法律顧問。合規(guī)負責人為首席合規(guī)官，或由總法律顧問兼任。管理層分配充足資源，建立、制定、實施、評價、維護和改進合規(guī)管理體系。

執(zhí)行層為合規(guī)管理部門和各業(yè)務部門。各部門負責歸口管理領域的合規(guī)要求，執(zhí)行合規(guī)管理制度和程序，落實相關工作要求，收集合規(guī)風險信息，提出合規(guī)管理措施改進建議。

五級為：治理機構和最高管理者、合規(guī)團隊、管理層、項目部、員工。

董事會、監(jiān)事會以及各專業(yè)委員會是公司的治理機構，董事長或執(zhí)行董事是最高管理者，此為一級。合規(guī)管理團隊是自上而下的合規(guī)管理人員，在合規(guī)管理負責人的領導下，與各部門溝通，協同作好合規(guī)管理工作，此為二級。各部門中層管理者在職責范圍內，并與其他部門相互協作，做好合規(guī)管理工作，此為三級。項目部作為生產環(huán)節(jié)的重要的、獨立的單位，在最高管理者的領導下，與中層管理部門協調、溝通、配合，全面做好項目建設的合規(guī)管理工作，此為四級。員工為業(yè)務工作的基本單元，做好本工作崗位的合規(guī)事項，遵守業(yè)務管理制度和流程，及時報告合規(guī)事項，此為五級。

〈二〉內控體系運行機制

運行機制，是在有規(guī)律的活動中，影響活動的各因素的結構、功能及其相互間的關系，以及這些因素產生影響、發(fā)揮功能的作用過程和作用原理，及其運行方式。是引導和制約決策并與人、財、物相關的各項活動的基本準則及相應制度，是決定行為的內外因素及相互關系的總稱。

合規(guī)管理內控體系的運行機制，囊括整個管理體系的搭建過程中，包括以下幾個方面：

1、合規(guī)培訓

在第一方面工作內容中已論述。

2、信息采集、分析與整理

做好合規(guī)管理，合規(guī)信息采集是基礎工作，應實時跟蹤內外部法律環(huán)境的變化，對涉及企業(yè)的合規(guī)信息要及時采集，分析整理、歸類儲存。

信息采集方法包括：

——出現或確認不合規(guī)時的特別報告；

—－通過熱線電話、投訴和其他反饋（包括舉報）所收集的信息；

—－非正式討論、研討會和分組座談會；

——抽樣和誠信試驗；

——感知調査的結果；

——直接觀察、正式訪談、工廠巡視和檢査；

——審核和評審；

—－利益相關方質詢、培訓需要和培訓過程中的反饋（尤其是員工的反饋）。

建立信息的分類、存儲和檢索系統(tǒng)。

信息管理系統(tǒng)宜同時收集問題和投訴，并對合規(guī)相關的信息進行分類和分析，采集了信息，需要對它進行分類、分析和精確評估以識別根本原因和需采取的適當措施。分析宜考慮系統(tǒng)性和反復發(fā)生的問題，并進行改正或改進，因為這些可能紿組織帶來亟大并更加難以識別的合規(guī)風險。

示例：信息分類類目包括：

——來源；

——部門；

——不合規(guī)描述；

——義務類別；

——指標；

——嚴重性；

——實際或潛在影響。

3、合規(guī)風險監(jiān)視與預警機制

由合規(guī)管理部門對公司治理和經營情況，進行有針對性的監(jiān)督防控，各部門或關鍵崗位員工對工作中發(fā)現合規(guī)風險要及時報告、請示，合規(guī)管理部門進行風險識別，及時向業(yè)務部門提示合規(guī)風險提示和做出應對處置措施。

根據對內外部法律環(huán)境變化的監(jiān)控結果，及時發(fā)布法律風險預警信息，并制定相應的應急預案。應急預案要明確應急處理的相關組織機構、處理流程、溝通機制、應急措施和資源的配置保障，確保企業(yè)對突發(fā)風險事件的快速反應，有效控制突發(fā)法律風險事件對企業(yè)造成的影響。

4、溝通與協作

盡管合規(guī)管理工作應做到全面覆蓋，但合規(guī)管理部門并不能直接參與到具體業(yè)務運營中。可由合規(guī)部門直接管理的合規(guī)工作，應由合規(guī)職能部門直接管控，對具體業(yè)務工作則需要具體業(yè)務部門或崗位人員負責，合規(guī)管理部門給予配合、監(jiān)督、培訓等支持。在具體業(yè)務中往往需要多部門共同或協作完成，則需要作好內外部溝通和協調協作工作，對各部門區(qū)分職責分工、協作義務，劃分合規(guī)管理職責，由上級主管部門或合規(guī)管理部門協調進行。

企業(yè)與第三方合作時，應做好相關的風險研究和項目盡職調查，深入了解第三方合規(guī)管理情況。企業(yè)應當向重要的第三方傳達自身的合規(guī)要求和了解對方的合規(guī)要求，并在商務合同中明確約定。

5、合規(guī)匯報，舉報與調查

企業(yè)各部門或關鍵崗位人員在工作中對合規(guī)事項的應對計劃和處置措施有疑惑、異議或合規(guī)義務清單中沒有的事項，應向上級主管部門或合規(guī)管理部門匯報、請示、咨詢，獲得相應的指示或審批，按審批要求從事具體工作。

員工對企業(yè)管理者、其他員工的違規(guī)行為，有檢舉舉報的權利，并有權在調查屬實后獲得相應的獎勵。

合規(guī)管理部門對匯報、舉報的合規(guī)事項應進行調查核實，并作出相應的識別、審查，作出應對處置措施。并建議相關部門予以獎懲問責。

6、合規(guī)咨詢與審核

各管理層和員工可以就工作中的合規(guī)事項向合規(guī)管理部門進行合規(guī)咨詢、申報，合規(guī)管理部門應作出詳細準確的咨詢意見、應對計劃、處置措施和審批結果。

7、記錄

合規(guī)管理活動的準確、及時的記錄，有助于監(jiān)視和合規(guī)管理評價，并證明與合規(guī)管理體系的一致性。

記錄是實施和改進整個法律風險管理過程的必要工作。建立記錄應當考慮以下方面：

——出于管理的目的而重復使用信息的需要；

——進一步分析風險和調整風險應對措施的需要；

——法律風險管理活動的可追溯要求；

——溝通的需要；

——法律法規(guī)和操作上對記錄的需要；

——企業(yè)本身持續(xù)學習的需要；

——建立和維護記錄所需的成本和工作量；

——獲取信息的方法、讀取信息的容易程度和儲存媒介；

——記錄保留期限管理。

8、合規(guī)考核評價與問責

企業(yè)對合規(guī)管理工作要有考核評價制度與績效考核掛鉤，建立問責制度，獎優(yōu)罰劣。在第七方面工作內容中論述。

9、合規(guī)報告

建立合規(guī)報告制度，以檢測評價合規(guī)管理工作，促使合規(guī)管理工作的改進。在第七方面工作中論述。

〈三〉風險應對與處置

出現合規(guī)風險，應依照風險數據庫預設的應對計劃與處置措施及時處置應對。對數據庫中沒有列明的合規(guī)風險，要及時識別、分析、評價，作出相應的應對處置措施。

應對策略包括規(guī)避風險、控制風險、轉移風險、接受風險和其他策略等。選擇應對策略應該至少考慮以下幾方面的因素：

——企業(yè)的戰(zhàn)略目標、核心價值觀和社會責任等；

——企業(yè)對風險管理的目標、價值觀、資源、偏好和承受度等；

——應對策略的實施成本與預期收益；

——選擇幾種應對策略，將其單獨或組合使用；

——利益相關者的訴求和價值觀、對風險的認知和承受度以及對某些風險應對策略的偏好。

（六）強化各階層管理者的職責和權限，明確管理責任；

1.董事會、監(jiān)事會

董事會在合規(guī)管理中的職責主要體現在戰(zhàn)略制訂、人事任免和重大決策方面，承擔的合規(guī)職能包括但不限于：

（1）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；

（2）推動完善合規(guī)管理體系；

（3）決定合規(guī)管理負責人的任免；

（4）決定合規(guī)管理牽頭部門的設置和職能；

（5）研究決定合規(guī)管理有關重大事項；

（6）按照權限決定有關違規(guī)人員的處理事項。

2.監(jiān)事會

監(jiān)事會的合規(guī)管理職能通常包括：

（1）監(jiān)督董事會的決策與流程是否合規(guī)；

（2）監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況；

（3）對引發(fā)重大合規(guī)風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（4）向董事會提出撤換公司合規(guī)管理負責人的建議。

3.合規(guī)管理委員會

合規(guī)管理委員會由法律、財務、人事管理方面的最高管理層人員組成，是企業(yè)合規(guī)管理體系的最高負責機構，負責公司合規(guī)管理的總體部署、體系建設及組織實施。管理職能包括如下內容：

（1）確保公司的內部制度和合規(guī)體系能夠準確、有效地反映公司經營相關法律、法規(guī)的要求，并能夠對相關的合規(guī)風險形成有效管控。公司的相關合規(guī)風險通?？赡馨▌趧佑霉?、商業(yè)賄賂與腐敗、數據保護、環(huán)境保護、安全生產等。

（2）管控公司的合規(guī)管理部門的組織架構、工作計劃、財務預算、人員配置和權責履行情況，以及其獨立性、權威性、匯報路徑。

（3）審查公司合規(guī)官的任命、替換、解雇。審查公司重大合規(guī)政策、合規(guī)工作內容、合規(guī)流程以及管理層的反饋。審查合規(guī)關于刑事風險或潛在刑事風險的報告。

（4）管控針對公司、公司董事、高管、雇員或公司雇傭外部機構開展的重大內外部合規(guī)調查。

4.經理層

經理層的合規(guī)職責進行了概括：

（1）根據董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構；

（2）批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

（3）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行；

（4）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務領域；

（5）及時制止并糾正不合規(guī)的經營行為，按照權限對違規(guī)人員進行責任追究或提出處理建議；

（6）經董事會授權的其他事項。

5.合規(guī)負責人

主要職責包括：

（一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見；

（三）領導合規(guī)管理牽頭部門開展工作；

（四）向董事會和總經理匯報合規(guī)管理重大事項；

（五）組織起草合規(guī)管理年度報告。

6.合規(guī)部門

主要職責包括：

（一）研究起草合規(guī)管理計劃、基本制度和具體制度規(guī)定；

（二）持續(xù)關注法律法規(guī)等規(guī)則變化，組織開展合規(guī)風險識別和預警，參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風險應對；

（三）組織開展合規(guī)檢查與考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；

（四）指導所屬單位合規(guī)管理工作；

（五）受理職責范圍內的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事件的調查，并提出處理建議；

（六）組織或協助業(yè)務部門、人事部門開展合規(guī)培訓。

7.業(yè)務部門

負責本領域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務管理制度和流程，主動開展合規(guī)風險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規(guī)風險事件，做好本領域合規(guī)培訓和商業(yè)伙伴合規(guī)調查等工作，組織或配合進行違規(guī)問題調查并及時整改。

監(jiān)察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環(huán)保等相關部門，在職權范圍內履行合規(guī)管理職責。

8.員工

負責本工作崗位的合規(guī)事項，遵守業(yè)務管理制度和流程，及時報告合規(guī)事項。

（七）內部監(jiān)督，建立績效考評和合規(guī)報告制度；

應及時監(jiān)督和檢查合規(guī)管理流程的運行狀況，以確保應對計劃的有效執(zhí)行。

監(jiān)督和檢查的內容應包括但不限于以下內容：

——內外部法律環(huán)境的發(fā)展變化，如法律法規(guī)、相關政策的出臺和變化、司法、執(zhí)法及社會守法環(huán)境的變化、企業(yè)自身戰(zhàn)略的調整改變等；

——監(jiān)測風險事件，分析趨勢及其變化并從中吸取教訓；

——對照應對計劃檢查工作進度與計劃的偏差，保證應對措施的設計和執(zhí)行有效；

——報告關于風險變化、風險應對計劃的進度和風險管理方針的遵循情況；

——實施風險管理績效評估。

建立合規(guī)管理績效考評制度，納入公司績效考核，二者合并掛勾，促進合規(guī)管理工作。

建立定期合規(guī)報告制度，以檢測評價合規(guī)管理工作，促使合規(guī)管理工作的改進。

根據合規(guī)報告對合規(guī)管理體系進行系統(tǒng)全面的評價，發(fā)現和糾正合規(guī)管理貫徹執(zhí)行中存在的問題，促進合規(guī)體系的不斷完善。

（八）持續(xù)改進和運行機制維護。

應根據發(fā)現的問題、合規(guī)審計和體系評價情況，進入合規(guī)風險再識別和合規(guī)制度再制定的持續(xù)改進階段，使得運行機制形成可持續(xù)運轉的閉環(huán)，保障合規(guī)管理體系全環(huán)節(jié)的穩(wěn)健運行。

結束語

合規(guī)內控體系搭建工作是個系統(tǒng)工程，要針對企業(yè)自身特點，對各方面工作要有計劃，分解成具體的工作目標和任務，細致認真完成，嚴格落實。注意各方面工作內容關聯、銜接和協調，摒棄不合理部分，不斷進行檢驗、改進，去除阻礙體系穩(wěn)健運行的障礙，確保體系運行順暢。