特匠律師說(shuō)案例｜公司不能清算，股東是不是都要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任？

（2021）京03民終12328號(hào)

開(kāi)源公司欠瑞雅公司合同款，瑞雅公司被吊銷(xiāo)執(zhí)照，開(kāi)源公司遂起訴瑞雅公司宋某、李某賠償，二審合議庭認(rèn)為：

第一，瑞雅公司即依據(jù)股東怠于履行清算義務(wù)，要求股東宋某、李某對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。但不應(yīng)過(guò)度擴(kuò)大股東的清算責(zé)任，若股東舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)采取了積極措施，或者小股東舉證證明其既不是公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)成員，也沒(méi)有選派人員擔(dān)任該機(jī)關(guān)成員，且從未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，以不構(gòu)成“怠于履行義務(wù)”為由，主張其不應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

第二，宋某、李某持股比例分別為30%、5%，非開(kāi)源公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，也不控制公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等及參與公司經(jīng)營(yíng)管理，故在此情況下，瑞雅公司上訴主宋某、李某構(gòu)成“怠于履行清算義務(wù)”，且與“公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算”的結(jié)果之間存在因果關(guān)系，應(yīng)對(duì)開(kāi)源公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。

法條鏈接：公司法解釋二第十八條，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

以上僅供參考