文/梧桐小編

6月22日，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準及相關事項》，明確規(guī)定科創(chuàng)板上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。截至6月23日，科創(chuàng)板上市公司總數(shù)297家，總市值44911.49億元。

1.《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》規(guī)定“標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位”，科創(chuàng)板上市公司和中介機構應當如何理解和把握？

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）第七條規(guī)定，科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱上市公司）實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

獨立財務顧問應當按照《重組審核規(guī)則》第二十一條的規(guī)定，結合擬購買標的資產(chǎn)所屬行業(yè)、與上市公司主營業(yè)務的協(xié)同效應，充分論證擬購買標的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的用途，除應當符合中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定外，還應當主要投向科技創(chuàng)新領域，具體要求參見《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》問題2之（一）。

2.科創(chuàng)板上市公司并購重組是否有分類審核安排？

《重組審核規(guī)則》第五章根據(jù)并購重組項目情況的不同，規(guī)定了兩種不同的審核程序：

一是一般程序。上市公司并購重組項目，除屬于《重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定的“小額快速”審核情形外，均適用《重組審核規(guī)則》第五章規(guī)定的一般程序。

二是“小額快速”程序。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，符合《重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定情形的，可以適用“小額快速”審核機制，本所受理后不再進行審核問詢，直接出具審核報告，并提交科創(chuàng)板上市公司并購重組委員會（以下簡稱并購重組委）審議。

3.上市公司和中介機構提交并購重組的申請文件，需要符合哪些要求？

上市公司和中介機構應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》規(guī)定的“上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件目錄”提交并購重組的申報文件，涉及以下情形的，還應當符合下列要求：

（1）適用《重組審核規(guī)則》第四十四條規(guī)定申報的，應當出具本次交易符合《重組審核規(guī)則》第四十四條、第四十五條規(guī)定情形的獨立財務顧問專項意見，并作為文件2-4提交。

（2）申請重組上市的，應當出具獨立財務顧問關于標的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位要求的專項意見，并作為文件 4-7提交。

（3）同一個并購重組項目涉及多個標的的，上市公司和中介機構提交重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告及資產(chǎn)評估報告或者估值報告時，應當就每個文件類型僅上傳一份PDF和WORD文檔，不建議針對不同標的分別上傳。

4.上市公司并購重組方案被并購重組委審議不通過，或者本所作出終止審核決定，或者中國證監(jiān)會不予注冊后，上市公司應當如何處理？

（1）上市公司應當在并購重組委審議不通過、收到本所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊的決定后次一交易日就該結果予以公告；

（2）上市公司董事會應當根據(jù)股東大會的授權，在收到本所終止審核決定或者中國證監(jiān)會不予注冊的決定后十日內(nèi)，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；決定終止方案的，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；準備重新上報的，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

（3）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條，上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。