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入股協(xié)議書 甲方（發(fā)起人）：*******身份證號碼：******* 乙方（投資人）：*******身份證號碼：******* 第一條 合伙宗旨 以自愿為原則，以股東自身具備的優(yōu)勢和能力，共同經(jīng)營****有限公司，把股東自身的價值體現(xiàn)出來，通過合法的手段，創(chuàng)造勞動成果。 第二條 合伙經(jīng)營項目和范圍 項目名稱： 經(jīng)營項目: 第三條 出資額、方式、股份 1.(1)甲方****出資人民幣****萬元；享有*** 的原始股。 (2) 乙方 ****出資人民幣****萬元，享有***的原始股。 (3).甲方擁有技術(shù)入股，系無形資產(chǎn)，享有22%原始股 2. 本合伙資本共計人民幣***萬元，合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。 第四條 盈余分配與債務分擔 1. 盈利分配，以公司賬本為依據(jù)，按股權(quán)比例分配。次年1月根據(jù)本年項目盈余40%分紅一次，其余部分作為盈余公積用于公司周轉(zhuǎn)，當盈余公積達投資總額200%時，提高分紅比例，提高比例由全體股東召開股東會決議。 2. 債務承擔，合伙債務先由公司資產(chǎn)償還，公司資產(chǎn)不清償時，以各股東的股份比例承擔無限責任。 第五條 入股，退股、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 1. 入股： （1）需承認本合同； （2）需經(jīng)全體股東同意； （3）執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利與義務。 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓： （1）股東可發(fā)行干股，干股只取得分紅權(quán)，干股持有者承擔投資總額100%的有限責任； （2）原始股轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東，轉(zhuǎn)讓者有自主權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)股東以外第三人需提前3個月召開股東大會并且經(jīng)全體股東同意，在同等價位上，現(xiàn)股東享有優(yōu)先收購權(quán)。 3. 退股： （1）3年內(nèi)股東不得退股； （2）需有正當理由退股； （3）退股需提前6個月召開股東大會并且經(jīng)全體股東同意； （4）退股后以發(fā)起退股時的財產(chǎn)狀況進行清算，按持有股權(quán)比例得到公司資產(chǎn)總額的百分比收益或債務責任。 第六條 合伙負責人、股東職權(quán)與義務責任 全體股東選舉****為合伙負責人及法人代表。 1.負責人職權(quán)： （一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的基本管理制度。 （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； （九）決定聘任或者解聘公司員工及其報酬事項。 （十）代表公司對外簽署有關(guān)文件 股東責任義務： （一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換公司負責人，決定有關(guān)公司負責人的報酬事項； (三) 檢查公司財務 (四)審議批準法人代表的報告； (五) 對公司內(nèi)部人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議 (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八)對公司增加或者減少投資總額作出決議； (九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 第七條 注意事項 1. 未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以合伙名義進行業(yè)務活動，如其業(yè)務獲得收益歸合伙人共同所有，造成損失由該合伙人按實際損失賠償。 2. 禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務。 3. 如合伙人違反上述各條，應按各合伙人實際損失賠償，勸阻不聽可由全體合伙人決定除名。 第八條 合伙的終止及終止后的事項 1. 合伙因以下事由之一得到終止： （一）合伙期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的； （五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （六）被人民法院依法宣告破產(chǎn)； （七）其他法定事由需要解散的。 2. 合伙終止后的事項： （1）清算事項： 成立清算小組，清算小組由股東委派，并邀請中間人（或公證員）參與清算。清算小組成立后立即終止與清算無關(guān)經(jīng)營事務 清算小組執(zhí)行以下職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務； （四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷； （五）清繳所欠稅款； （六）清理債權(quán)債務； （七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （八）代表公司參與民事訴訟活動。 （2） 清算如有盈余，則按比例分配剩余財產(chǎn)。固定資產(chǎn)等大型物件，可作價賣給合伙人或第三人，在價格相等的情況下，合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，其價款參與分配。 （3） 清算后如有虧損，先由公司內(nèi)部共有財產(chǎn)償還，不足清償部分最終由各股東按持股比例承擔無限責任。 第九條 糾紛解決 合伙人之間發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以按照本合同約定的下列方法之一進行解決： 1. 召開股東會協(xié)商相關(guān)事項 2. 由仲裁委員會仲裁； 3. 向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。 第十條 本合同一致通過公司章程，自訂立簽訂協(xié)議之日開始生效。 第十一條 本合同如有未盡事宜，應該由股東會決議補充或修改，修改的內(nèi)容與本合同具有同等法律效力。 第十二條 其他: _______________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 第十三條： 本合同一式貳份，發(fā)起人、投資人各執(zhí)一份，公司存檔一份。 發(fā)起人簽名： 投資人簽名： 簽章： 簽約日期：____________年_____月_____日 簽約地點： |
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