電影要有主角，公司治理要有主體。

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，是要在中國的國情下，為建設(shè)世界一流的中國企業(yè)提供理論保證、制度保證，這個特色制度下應(yīng)該有哪些治理主體？它們?nèi)绾螀f(xié)調(diào)、高效、有機(jī)運(yùn)轉(zhuǎn)？目前階段要重點(diǎn)解決什么問題？這些內(nèi)容是很多朋友關(guān)心的。

我們今天概要展開。

“三會一層”為什么有必要改？

我們學(xué)習(xí)西方現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)有三十年了，百年來在美、歐形成的公司治理結(jié)構(gòu)，告訴我們公司治理主體大致有四個，合起來叫做“三會一層”。

股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。

這是一個基于產(chǎn)權(quán)明確基礎(chǔ)，在委托代理關(guān)系下形成的穩(wěn)定治理結(jié)構(gòu)。

中國國有企業(yè)從二十世紀(jì)九十年代開始，推動“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，將原先行政計劃體系下的國營企業(yè)，一步一步改變?yōu)橛邢挢?zé)任公司和股份公司為基礎(chǔ)的現(xiàn)代公司。

同時，“三會一層”的公司治理主體框架，也在中國公司中成為標(biāo)配。

不過，我們在學(xué)習(xí)西方這些治理實踐的時候，一直有些問題沒有徹底理順，這是因為中國國企公司制度雖然在很多部分是與西方公司制度相同的，但是在若干基礎(chǔ)方面有自己的獨(dú)特性。

中國國有企業(yè)治理，有哪些方面的問題需要再思考、再理順呢？簡單來說，我個人認(rèn)為核心是四個方面，這是由于我們和西方公司治理有“四個顯著不同”：

• 與西方出資人為中心的治理理念不同，中國國有企業(yè)的治理需要持續(xù)堅持和加強(qiáng)黨組織的核心作用，黨的精神意志是靈魂，國有出資人是這個靈魂的展現(xiàn)形式。如果只學(xué)習(xí)形式，忽視黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用，這個治理體系顯然是缺少競爭力。

• 與西方企業(yè)委托代理機(jī)制不同，中國國有企業(yè)的中高級干部層，并不是簡單的“經(jīng)理人”，他們是黨管干部原則下經(jīng)過選拔任用的一員，有使命、有原則、有責(zé)任、要奮斗，承擔(dān)職責(zé)更多、發(fā)揮功能更立體。國企治理體系中形成的股東層、董事層、經(jīng)理層結(jié)構(gòu)，必須考慮到國企經(jīng)理層干部的特點(diǎn)、特性。

• 與西方企業(yè)出資人監(jiān)督機(jī)制不同，中國國有企業(yè)的監(jiān)督并非簡單依靠監(jiān)事會，以及董事會的審計委員會，還包括了紀(jì)檢監(jiān)察、巡視監(jiān)督、社會監(jiān)督等豐富內(nèi)容。

• 與西方企業(yè)“出資—雇傭”關(guān)系不同，中國國有企業(yè)職工有民主參與管理的權(quán)利，有知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)，企業(yè)要維護(hù)職工合法權(quán)益。

正是因為有這樣“四個不同”，有時候我們應(yīng)用“三會一層”架構(gòu)的公司治理模式，好像只是穿了一件別人裁的西服，看著不錯，但是董事會、監(jiān)事會經(jīng)常是一種形式，公司治理的神型兼?zhèn)涑潭?，還遠(yuǎn)沒有達(dá)到應(yīng)有的標(biāo)準(zhǔn)和理論的預(yù)期。

所以，如果回到“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”為標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)代企業(yè)制度來討論，國有企業(yè)已經(jīng)完成了這十六個字的前三步，但是“管理科學(xué)、治理科學(xué)”這個關(guān)鍵要求，目前還沒有完全實現(xiàn)。

正是因為如此，我們在新時代強(qiáng)調(diào)建設(shè)完善中國特色公司治理機(jī)制，才顯得十分必要、十分關(guān)鍵！這并不是只在“公司治理”概念上加一個定語，而是要解決過去30年初步建成的現(xiàn)代企業(yè)制度還需要完成的“管理科學(xué)、治理科學(xué)”使命，更是要站在未來30年的起點(diǎn)上，為中國企業(yè)在企業(yè)理論和企業(yè)制度上找到方案。

六大主體，兩條主線，五會一層

實現(xiàn)中國企業(yè)理論自信、中國企業(yè)制度自信，具體的方法路徑是什么呢？

近期在持續(xù)出臺的國企改革政策中，已經(jīng)逐漸清晰。

首先是加強(qiáng)黨組織領(lǐng)導(dǎo)并融入公司治理。

2017年1月，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于加快推進(jìn)中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項的通知》，要求在公司章程中進(jìn)一步明確黨委（黨組）在企業(yè)中的法定地位，推動中央企業(yè)集團(tuán)全部完成“黨建進(jìn)章程”，同時全部實現(xiàn)黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，全部落實黨組織研究討論作為公司決策重大事項的前置程序。

2020年12月底，中央全面深化改革委員會第十七次會議審議通過《關(guān)于中央企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的若干意見（試行）》，明確了中央企業(yè)黨委（黨組）是黨的組織體系的重要組成部分，發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用。

其次是強(qiáng)調(diào)改進(jìn)國有企業(yè)職工民主參與管理的作用。

2021年2月26日，國資委和財政部聯(lián)合制定的《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，要求國有企業(yè)章程中專門劃分出段落篇章對企業(yè)職工民主管理與勞動人事制度進(jìn)行原則規(guī)范，這也充分體現(xiàn)了國企治理主體中要充分體現(xiàn)國企民主管理的原則，同時有效保障職工的合法權(quán)益和權(quán)利。

我們認(rèn)為，通過持續(xù)的改革實踐和理論探索，中國特色現(xiàn)代公司治理的主體架構(gòu)基本清晰，那就是“六大治理主體”，從“三會一層”變?yōu)椤拔鍟粚印薄?/span>

六大治理主體是哪些呢？請看下圖：

 制圖|知本咨詢

從整體看，中國特色公司治理結(jié)構(gòu)，參與主體有六個，黨組織、股東會、董事會、監(jiān)事會、職代會、經(jīng)理層。知本咨詢認(rèn)為，這六大治理主體根據(jù)功能定位不同，還可以進(jìn)一步劃分為三個基礎(chǔ)治理主體和三個支撐治理主體。

黨組織、董事會、經(jīng)理層是基礎(chǔ)治理主體，通過領(lǐng)導(dǎo)—決策—執(zhí)行主鏈條推動國企成長發(fā)展。

股東會、監(jiān)事會、職代會是支撐治理主體，分別是出資人角度、內(nèi)外部監(jiān)督角度、員工民主管理角度支撐國有企業(yè)健康持續(xù)。

這些治理主體的基本定位和功能是什么？先簡單說說，我們在下個部分詳細(xì)討論。

1、領(lǐng)導(dǎo)-決策-執(zhí)行主線治理

黨組織是國企的領(lǐng)導(dǎo)核心，要突出領(lǐng)導(dǎo)作用，重點(diǎn)是突出“把方向、管大局、促落實”的功能。

董事會是國企的決策軸心，要強(qiáng)化決策作用，核心功能是“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”。

經(jīng)理層是國企經(jīng)營指揮中心，要持續(xù)加強(qiáng)執(zhí)行作用，不斷深入“謀經(jīng)營、抓落實、強(qiáng)管理”。

從領(lǐng)導(dǎo)，到?jīng)Q策，到執(zhí)行，黨組織、董事會和經(jīng)理層的主體功能已經(jīng)確認(rèn)和明確，基本實現(xiàn)了“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的要求。

2、出資權(quán)利-內(nèi)外監(jiān)督-民主管理支撐治理

大量國有企業(yè)已經(jīng)形成了以資本為紐帶的股權(quán)多元化資本結(jié)構(gòu)，出資人的收益權(quán)、管理權(quán)等重大合法權(quán)益保證，需要通過股東會法定形式實現(xiàn)。所以，股東會作為全體股東討論和審議企業(yè)重大事項的治理主體，要行使“按股投票、按資分配”等主要職責(zé)。

監(jiān)事會是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查的機(jī)構(gòu)。西方監(jiān)事會主要是代表股東履行內(nèi)部主要監(jiān)督責(zé)任，而國有企業(yè)在監(jiān)事會之外，監(jiān)督體系還包括了審計、紀(jì)檢監(jiān)察等諸多部分，所以我們要綜合考慮監(jiān)事會在國企治理中的具體定位。

職代會是中國國企傳統(tǒng)的民主管理制度，核心功能是維護(hù)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。新時期中國特色現(xiàn)代公司治理，需要充分發(fā)揮好職代會的這一作用。

六大治理主體的功能定位，如果繼續(xù)總結(jié)，可能是下圖的樣子：

  制圖|知本咨詢

六項治理改革

六大治理主體已經(jīng)初具雛形，但要讓中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度成加成熟定型，圍繞這六大主體的改革才剛剛開始。

2021年，是國企改革三年行動的關(guān)鍵之年，也是國企治理機(jī)制改革優(yōu)化的重點(diǎn)攻堅階段，有哪些核心改革等待我們?nèi)ヌ剿?、去突破？本文先分別介紹一個。

黨組織領(lǐng)導(dǎo)：關(guān)鍵是法制化、程序化融入公司治理

《關(guān)于中央企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的若干意見（試行）》，將黨委（黨組）的作用明確為“把方向、管大局、促落實”。將“保落實”進(jìn)一步修改為“促落實”，我們認(rèn)為就是要幫助以黨組織前置決策清單為基礎(chǔ)的法制化、程序化工具，推動黨組織更好融入公司治理體系，促進(jìn)形成共識、促進(jìn)上下同欲、促進(jìn)經(jīng)營實踐。

董事會決策：核心是落實職權(quán)，提升決策能力

國有企業(yè)董事會從形式型升級為決策型，有大量的改革工作需要完成。董事會結(jié)構(gòu)要完善充實，董事會決策能力要提高，董事履職能力要真正強(qiáng)化。

經(jīng)理層執(zhí)行：中心是激發(fā)活力，保證行權(quán)履職

國有企業(yè)經(jīng)理層要逐步和黨委成員、董事會成員的組成差異化、職責(zé)差異化，通過任期制與契約化管理強(qiáng)化任期、考核和激勵約束，通過逐步推動職業(yè)經(jīng)理人充分融入市場。

股東會優(yōu)化：力推國有股東管控方式升級

根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)，從集團(tuán)垂直管控模式向治理型管控方式轉(zhuǎn)型升級，在更大范圍內(nèi)建立股權(quán)董事制度等新管控方式，同時分層、分類開展授權(quán)放權(quán)，配合董事會做實做強(qiáng)。

監(jiān)事會放大：建立大監(jiān)督體系

建立協(xié)調(diào)機(jī)制，推進(jìn)出資人監(jiān)督和紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、審計監(jiān)督、社會監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，推動各類監(jiān)督有機(jī)貫通、相互協(xié)調(diào)，提高監(jiān)督效能。

職代會健全：鞏固和創(chuàng)新職工民主管理方式

落實職代會五大類職權(quán)，建立參與民主管理事項清單，分類管理和保障國企職工知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。真正形成有中國特色的企業(yè)和職工權(quán)責(zé)分明、共同促進(jìn)、和諧民主的治理新格局。

今天，我們系統(tǒng)梳理了中國特色公司治理的六大參與主體，根據(jù)國家相關(guān)政策，解讀了這些治理主體的定位、功能、相互關(guān)系，最后就今年需要開展的六項相關(guān)改革工作進(jìn)行了說明。

國企的制度改革，從謀求市場主體地位的第一階段，到初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的第二階段，一共用了三十多年時間。

我們正在進(jìn)入中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的第三階段，我想也必然是一個長期探索、長期實踐、持續(xù)優(yōu)化、迭代更新的過程，中國特色公司治理的改革作為這個歷程中核心的制度建設(shè)內(nèi)容，剛剛拉開帷幕，每家國企都是改革浪潮中的運(yùn)動員、領(lǐng)航員，請充分發(fā)揮基層創(chuàng)新的能力和魄力，圍繞這六大治理主體的改革要求，努力實踐吧。