拋售1.92億股！騰訊最大股東兩次常規(guī)操作，卻弄丟公司控股權(quán)？ | 黑馬名課堂

進(jìn)入?yún)擦治沂峭?/a> 2021-04-10

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騰訊第一大股東又出手了！

近日，騰訊在港交所發(fā)布公告：Prosus將在4月12日完成1.92億股股份出售，約占已發(fā)行股份總數(shù)的2%。此次交易完成后，Prosus在騰訊的持股份額將從30.85%降至28.86%。

三年前，當(dāng)時(shí)還未將子公司Prosus拆分上市的南非傳媒集團(tuán)Naspers，在2018年3月對(duì)騰訊進(jìn)行了首次減持，同樣也是出售1.9億股，減少約2%的股份。

值得注意的是，兩次減少持股后，Prosus雖然依舊是騰訊最大的股東，但第二次減持卻是放棄了對(duì)騰訊的控股權(quán)。

此后，Naspers、Prosus及MIH TC不再是騰訊的控股股東。（Prosus、MIH均為Naspers子公司）

為何此次減持后，Prosus不再是騰訊控股股東？

這一切要從騰訊選擇上市的地點(diǎn)說(shuō)起。

騰訊，2004年在香港聯(lián)交所主板公開(kāi)上市。

港交所的上市規(guī)則中規(guī)定：

以下情況可為公司控股股東：

（i）任何有權(quán)在發(fā)行人的股東大會(huì)上，行使或控制行使30%（或《公司收購(gòu)及合并守則》不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開(kāi)要約所需的其他百分比）或30%以上投票權(quán)的人士或一組人士；

（ii）有能力控制組成發(fā)行人董事會(huì)的大部分成員的人士或一組人士。

注：騰訊上市時(shí)，港交所還未支持不同投票權(quán)架構(gòu)的公司上市，即持股額=投票權(quán)。

從騰訊上市截至此次減持前，Prosus在騰訊的持股額均高于30%，且在這之間經(jīng)歷過(guò)的幾次股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，Prosus是唯一股權(quán)高于30%的持股方。即Prosus唯一符合上述條件（i）的控股股東對(duì)象。

雖然外界一直有傳聞，表示MIH（Naspers子公司）當(dāng)初在收購(gòu)騰訊股份時(shí)，簽訂過(guò)某種協(xié)議，表示對(duì)騰訊僅為資本投資，只享受分紅權(quán)，不擁有表決權(quán)。

用來(lái)解釋，Naspers十幾年來(lái)幾乎未曾干預(yù)過(guò)騰訊的業(yè)務(wù)發(fā)展和戰(zhàn)略布局，騰訊一直以馬化騰為核心的局勢(shì)。

姑且放下這條傳聞，只從已確定的事實(shí)和目前騰訊控股的形式來(lái)看，Prosus持股降至28.86%，不符合控股股東的條件（i），且此后沒(méi)有任何持股方符合該條件。

馬化騰及其帶領(lǐng)的董事會(huì)成員是剩下的、唯一的符合騰訊控股要求（ii）的對(duì)象。

這一次，Prosus減持于雙方而言都是一件雙贏的事。Prosus套現(xiàn)所得的資金可以用于其他投資，騰訊則是解決了外資掌控公司的隱患。

“打江山容易，守江山難”，當(dāng)下這個(gè)時(shí)代，并不缺乏有創(chuàng)新精神、有領(lǐng)袖精神、樂(lè)于分享的創(chuàng)業(yè)者，但卻有不少公司的創(chuàng)始人，在熬過(guò)創(chuàng)業(yè)期后，卻因?yàn)橘Y本的入駐、股權(quán)的糾紛而被架空、被踢出局。

空空狐創(chuàng)始人在20天內(nèi)，持股比例從90%被降到只剩10%，丟失了公司的掌控權(quán)；雷士照明創(chuàng)始人的吳長(zhǎng)江，兩次“下課”被趕出公司，最后鋃鐺入獄，被判14年有期徒刑......

這些創(chuàng)始人悲慘經(jīng)歷讓人同情的背后，也是再警醒所有創(chuàng)始人、創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)，要提早了解、掌握股權(quán)知識(shí)，搭建有利自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

李彥宏也曾公開(kāi)表態(tài)，不要輕易將公司的主動(dòng)權(quán)交給投資人，創(chuàng)業(yè)路上沒(méi)有人會(huì)樂(lè)善好施。

但創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，合伙人變動(dòng)、項(xiàng)目融資介入資本、員工股權(quán)激勵(lì)等都無(wú)法避免，尤其是公司上市，還需讓出一部分的股權(quán)來(lái)發(fā)行股票，這一切都會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人、CEO、創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持股比例下降。

那么在這個(gè)過(guò)程中，該如何來(lái)規(guī)避被架空、被踢出局、控制權(quán)被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)？

有一種比較成熟的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方法：同股不同權(quán)，目前，Google、Facebook、百度、京東、小米、360、嗶哩嗶哩等大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)公司都在實(shí)行的。

“同股不同權(quán)”指的是將公司股權(quán)的分紅權(quán)和表決權(quán)分開(kāi)，其中一類股擁有高的表決權(quán)，通常不對(duì)外出售，僅為公司創(chuàng)始人、創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)擁有，讓他們哪怕只持有少部分股權(quán)，卻依舊可以掌控公司。

前段時(shí)間赴美上市的嗶哩嗶哩，其董事長(zhǎng)兼 CEO 陳睿只持股 14.2%，但卻有44.6%的表決權(quán)。同樣，馬云只持股4.8%仍然能控制阿里巴巴，任正非只持股0.88%依舊牢牢掌控華為。

所以在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候，可以將投票權(quán)和分紅權(quán)拆開(kāi)的，通過(guò)這樣的方法來(lái)?yè)碛懈弑頉Q權(quán)，牢牢掌握公司不被控制公司不被外人左右，避免陷入?yún)情L(zhǎng)江類似的錯(cuò)誤。

創(chuàng)始人想要?jiǎng)?chuàng)業(yè)成功，并守住打下的“江山”，不僅要有很強(qiáng)的識(shí)人、懂人和管理能力，更要了解、掌握股權(quán)知識(shí)，并懂得如何利用股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)利益最大化、將公司的控制權(quán)掌握在自己的手上。

拼圖資本創(chuàng)始人、資深產(chǎn)業(yè)投資人王磊曾說(shuō)：大多數(shù)成功企業(yè)的共因，就是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)好。

王磊老師擁有近二十年投資經(jīng)歷，曾經(jīng)輔導(dǎo)過(guò)數(shù)百家國(guó)企、民企、外企，累計(jì)投資和并購(gòu)金額超10億，參與過(guò)不少全球性的并購(gòu)和投資項(xiàng)目，如K12的環(huán)球游、職業(yè)教育的泰克等。并著有我國(guó)目前唯一的一本介紹產(chǎn)業(yè)投融資的書(shū)《浪淘沙教育金融》。

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