【原】票代巨頭的隕落之謎：訴訟金額38億，控制人與上市公司神仙打架

融中財經(jīng) 2021-04-10

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THECAPITAL

羅馬不是一天建成的，結(jié)局的到來早有征兆。

本文共5465字，約8分鐘

作者 | 茁勇編輯 | 吾人

來源 | 融中財經(jīng)

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從一代票據(jù)巨頭到啟動預重整期，騰邦國際星芒隕落。

38億元的涉訟金額、近50億元的負債、控股股東、上市公司、子公司之間剪不斷理還亂的訴訟關(guān)系，實際控制人鐘百勝由境內(nèi)自然人到境外自然人的轉(zhuǎn)變，這家資產(chǎn)龐大的明星企業(yè)到底如何走上了破產(chǎn)重整之路，預重整背后又隱藏著什么樣的財務(wù)謎團，破產(chǎn)重整究竟能不能帶它走出債務(wù)危機的泥潭。騰邦國際的艱難時局就像一出反轉(zhuǎn)不斷的折子戲，前半場風光無限，后半場風雨飄搖。

01

巨頭進入破產(chǎn)重整

近日，深交所創(chuàng)業(yè)板管理部對騰邦國際下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函表示，對騰邦國際向人民法院申請進行重整一事，希望騰邦國際能夠核實并說明公司現(xiàn)有債務(wù)規(guī)模、逾期債務(wù)金額及類型、資產(chǎn)凍結(jié)情況、債權(quán)人已采取的追償措施、公司償債資金籌集情況等，并說明不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的具體情形，及申請不被法院受理的風險。

截至目前，騰邦國際還未對此關(guān)注函做出相應(yīng)的回復。距離關(guān)注函下發(fā)前不久，騰邦國際剛剛公告了，如公司到期不能清償債務(wù)但具有重整價值和重整可能，將向法院申請進行重整。如果法院受理了該申請，公司將被深圳證券交易所實施退市風險警示。如果公司重整失敗進而宣告破產(chǎn)清算，騰邦國際將被終止上市。

騰邦國際一度位居中國民營企業(yè)500強第38位，曾是國內(nèi)唯一一家以機票代理業(yè)務(wù)上市的民營企業(yè)，被外界譽為“票代巨頭”?？梢哉f，騰邦國際占據(jù)了國內(nèi)旅游服務(wù)業(yè)的龍頭地位。這個曾經(jīng)的明星企業(yè)，從星光熠熠到跌落債務(wù)泥潭再到被迫走上重整的道路，用時不過3年。

2021年3月8日，騰邦國際控股股東騰邦集團有限公司（以下簡稱“騰邦集團”）被法院啟動預重整程序，就像推倒的第一張多諾米骨牌，騰邦系面臨推倒重來的局面。

據(jù)廣東省深圳市中級人民法院的《決定書》表示，深圳中院決定對騰邦集團及其子公司騰邦資產(chǎn)管理集團有限公司、騰邦物流股份有限公司啟動預重整程序，預重整期間為三個月，并指定北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所與畢馬威企業(yè)咨詢（中國）有限公司聯(lián)合擔任預重整期間管理人。

控股股東進入預重整程序，對騰邦國國際來說就像一擊重拳，使得本就搖搖欲墜的大廈根基更加不穩(wěn)。

騰邦國際走到破產(chǎn)重整這一步早有先兆。今年1月，騰邦國際及其子公司騰邦旅游集團（以下簡稱“騰邦旅游”）已被債權(quán)人申請破產(chǎn)清算。

騰邦旅游主要業(yè)務(wù)是出境游。2020年受疫情影響，騰邦旅游業(yè)務(wù)開展并不順利。截至2020年9月30日，騰邦旅游集團總資產(chǎn)為4.68億元，負債總額為7.94億元，累計訴訟金額已達到7.09億元。今年2月份，騰邦旅游發(fā)生已多項債務(wù)逾期，因嚴重資不抵債，明顯缺乏償債能力，騰邦國際不得已同意其破產(chǎn)清算一事。據(jù)騰邦國際預計，騰邦旅游的破產(chǎn)清算將對騰邦國際造成3.45億元的損失。

這次申請破產(chǎn)的債權(quán)人，一個是曾經(jīng)以2000萬元總價款認購騰邦國際旗下子公司融易行可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品的深圳市松禾智能系統(tǒng)有限公司，另一個是因3.3萬元勞務(wù)糾紛和騰邦旅游鬧上法庭的趙文娟。

兩次法庭判決，都以債權(quán)人勝訴，但都“未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行的財產(chǎn)”。事件發(fā)生后，騰邦國際曾努力和債權(quán)人溝通，但最終還是同意騰邦旅游的破產(chǎn)清算。僅僅3萬元，就讓昔日巨頭企業(yè)的子公司走向法庭的被告席，并成為破產(chǎn)清算申請的對象，令人吃驚。

據(jù)悉，受新冠疫情的影響，騰邦旅游的業(yè)務(wù)尚未全面恢復。如果它進入破產(chǎn)清算程序后，將不再納入騰邦國際的合并報表范圍。

02

并購帶來的發(fā)展困局

騰邦國際走到如今的艱難局面，盲目開拓是重要因素之一。

騰邦國際以機票分銷業(yè)務(wù)起家，后來發(fā)展為出境旅游、機票分銷、旅游金融服務(wù)三大板塊業(yè)務(wù)。2011年，騰邦國際登陸A股市場。隨后，開啟了瘋狂收購之路。

2012年，騰邦國際設(shè)立“融易行”小額貸款，為商旅供應(yīng)鏈和支付平臺客戶提供金融服務(wù)。2013年，騰邦國際啟動全國布局戰(zhàn)略，并購成都華商，西安華圣、南京協(xié)友、廈門思贏、青島中翔、重慶新干線、杭州泛美、天津達哲、北京鯤鵬等公司，旗下“騰付通”獲得央行頒發(fā)的第三方支付許可。

除了在主業(yè)上并購，騰邦國際開始了金融板塊的布局。從2014年左右起，騰邦國際不再將自身自定義為機票代理商，而是一個涉及旅游、金融等領(lǐng)域集成化科技服務(wù)平臺。它先后設(shè)立騰邦保險經(jīng)紀、前海再保險股份有限公司、騰邦創(chuàng)投和騰邦梧桐投資，又收購了深圳中沃保險經(jīng)紀。

在隨后的4年時間里，騰邦國際的收購依然狂奔猛進，一出手就是數(shù)億元。騰邦國際及其關(guān)聯(lián)公司1.95億收購蔡文勝旗下廈門欣欣旅游65%的股權(quán)，又1.7億元再度入股蘇州八爪魚旅游，1000萬美元出資收購馬爾代夫的水上飛機公司，又以3.3億、1.8億元分別收購喜游國旅約42%股權(quán)和主題公園運營商巧趣文化60%股權(quán)。

2014年-2016年，騰邦國際的股價幫隨著大肆收購的消息不斷上漲，并在2015年達到了股價最高位——61.77元/股。到了2016年，騰邦國際旗下已擁有了70余家分公司、子公司。

但這樣的道路并沒有給騰邦國際帶來想象中的效果，反而將其拖向了債務(wù)的泥潭。2018年，騰邦國際因拖欠2.17億元BSP票款被國際航協(xié)三次警告，資金鏈緊張初見端倪。2019年，騰邦國際先是發(fā)生債券違約，未能按時支付1.125億元利息，后45個賬戶遭凍結(jié)。雖然最后騰邦國際補償了欠款，但是BSP觸雷還是給其帶來了不可估量的影響。BSP觸雷后，騰邦國際機票代理業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模大幅下降。

而騰邦國際早前收購的子公司喜游國旅也被曝出“失去控制”。喜游國旅創(chuàng)始人史進曾對外坦言，在喜游國旅被上市公司并入之后，一方面，騰邦國際不停占用喜游國旅的資金，另一方面，進入騰邦國際之后，公司改變戰(zhàn)略做大業(yè)務(wù)規(guī)模，但最后因資金跟不上而面臨困境。

自此，子公司和騰邦國際之間的關(guān)系也陷入矛盾之中。

面對疫情外患和高企債務(wù)，騰邦國際的金融服務(wù)業(yè)務(wù)開展也不甚順利。

2019年11月，騰邦國際將子公司融易行作價9.1億元出售給控股股東騰邦集團。誰知，雙方協(xié)議簽署后，融易行小貸股權(quán)卻先后遭到中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司深圳支行和廈門國際銀行股份有限公司珠海分行凍結(jié)。隨著金融管控趨嚴，騰邦國際的金融業(yè)務(wù)開展無疑將變得更加被動。

按當時約定，騰邦集團將分三期以現(xiàn)金的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但直到2020年底，騰邦集團還有8.2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和相應(yīng)利息尚未支付。而融易行應(yīng)支付給騰邦國際就的21.81億元和相應(yīng)利息也未支付。除此外，騰邦國際還為融易行提供了3.44億元的擔保余額。

而如今騰邦集團的預重整也意味著騰邦國際對騰邦集團的債權(quán)無法全部收回。同時，可能對騰邦國際的控制權(quán)產(chǎn)生變化較大的不確定性。

可見，在資本牌局中，騰邦國際的處境愈發(fā)吃力。2020年9月30日，騰邦國際總資產(chǎn)58.31億元，較上年末縮水10.55%，總負債49.52億元，負債率高達85.19%，其中，短期借款高達27.6億元，占總負債的比例高達55%。除此外，騰邦國際深陷訴訟泥潭。截至2021年3月5日，騰邦國際涉訴金額達到38.49億元。

03

錢去哪了？

作為一家靠機票代理業(yè)務(wù)成功上市的民營企業(yè)，騰邦國際的發(fā)展充滿傳奇色彩。改革開放時期，機票代理公司都在悶聲發(fā)大財。1998年，當公務(wù)員的鐘百勝辭職下海做起了騰邦國際。騰邦國際依靠代理北方航空的機票銷售，僅一年時間就成為深圳機票代理的第一名。后來通過“買買買”，不斷地壯大資本版圖。在沖刺IPO時，騰邦國際的控股子公司數(shù)量已經(jīng)增至8家。

上市后，騰邦國際也是馬不停蹄地收購，但隨之而來地是日益增大地資金壓力。據(jù)公開資料顯示，僅從2017年公開披露的三項收購和增資金額來看，騰邦國際共計花費逾7億元，接近2014年~2017年這4年凈利潤的總和。

2019年是騰邦國際的轉(zhuǎn)折之年，也是埋藏已久的憂患開始外露的一年。當年，騰邦國際首次出現(xiàn)年度凈利潤虧損，虧損額達到15.76億元。審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所直接給出了“無法表示意見”的判斷，指出騰邦國際內(nèi)控失效、持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性、合并財務(wù)報表范圍及審計受限等一系列問題。不久后，大華會計師事務(wù)所及簽字會計師就因為在騰邦國際2018年和2019年年報審計項目中，存在風險評估程序執(zhí)行不到位，未就內(nèi)部控制有效性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)等，被深圳證監(jiān)局出具警示函的監(jiān)督管理措施。

2020 年度業(yè)績預告中，騰邦國際預計歸屬于上市公司股東的凈虧損為9.3億元–12.09億元。商旅業(yè)務(wù)收入預計僅為1.1億元，與去年相比收入下降28.3億元。據(jù)騰邦國際表示，因受新冠肺炎疫情的影響，旅游業(yè)務(wù)遭受嚴重沖擊。與此同時，受到自有資金限制，以及公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向以第三方支付業(yè)務(wù)為主的影響，公司商旅業(yè)務(wù)自疫情后尚未恢復，商旅收入大幅度降低。如果騰邦國際2020年年度財務(wù)報告仍被出具“無法表示意見”的審計報告，將會被實施退市風險警示。

其實，自從2.17億元BSP觸雷事件后，包括騰邦國際在內(nèi)的整個騰邦系的財務(wù)狀況才被外界掀開了冰山一角。

去年6月份，騰邦集團發(fā)行的“H7騰邦01”與“H7騰邦02”發(fā)生債券違約之后，騰邦集團曾展開自救，將騰邦物流大廈、賽格儲運大廈及金倉利土地的抵押權(quán)銀行申請順位抵押。而騰邦集團被債權(quán)人能夠提出重整請求，也是因為騰邦集團手握深圳市福田保稅區(qū)核心地段土地資產(chǎn)。

對于騰邦集團的財務(wù)狀況，曾有知情人士向媒體透露， “原因在于宏觀去杠桿，銀行停止了對騰邦的貸款”。但實際上，只能靠“以貸養(yǎng)貸”“借新還舊”續(xù)命本身就是不健康的經(jīng)營模式，說明企業(yè)自主造血能力不足、競爭力有限。

除此外，財聯(lián)社刊發(fā)過的《一線追蹤|騰邦國際已搬離原辦公地喜游國旅董事長首度回應(yīng)稱“不存在不配合審計”》等多篇文章，披露騰邦國際內(nèi)部失控、部分業(yè)務(wù)停擺等實際狀態(tài)。

今年1月初，中國人民銀行深圳市中心支行對騰邦國際子公司騰付通出具的行政處罰決定書。據(jù)天眼查顯示，騰付通是利用騰邦集團資源，為企業(yè)和個人用戶提供第三方支付清算和金融增值等應(yīng)用服務(wù)的一家公司。行政處罰決定書中顯示，騰付通存在11宗違法違規(guī)行為，包括與身份不明的客戶進行交易；未按規(guī)定報送大額交易報告或者可疑交易報告；未按真實交易場景、準確標識并完整發(fā)送、保存交易信息，確保交易信息真實、完整、可追溯和在支付全流程中的一致性；違規(guī)向不符合條件的特約商戶提供“T+0”結(jié)算服務(wù)等。針對騰付通相關(guān)違法違規(guī)行為，中國人民銀行深圳中心支行給予其警告，沒收違法所得并處以罰款，合計罰沒金額614.38萬元。

在騰邦國際最新披露的年報中，騰邦國際與史進、鐘百勝均存在訴訟糾紛，涉及金額近1.5億元。創(chuàng)始人、上市公司、子公司老板三方訴諸法庭，可見其內(nèi)部的混亂程度。

據(jù)界面報道，有多名知情人士表示，2018年至2019年間，鐘百勝及其背后的騰邦集團直接挪用和侵占上市公司資金至少30億元。

更值得玩味的是，騰邦國際2019年年度報告中，鐘百勝還顯示是境內(nèi)自然人。而2020年半年度報告中已經(jīng)成為境外自然人。這其中的轉(zhuǎn)變值得深思。

04

破產(chǎn)程序能夠解救債務(wù)危機嗎？

近年來，在政策大力支持“支持企業(yè)通過破產(chǎn)重整等方式出清風險”之下，A股市場關(guān)于破產(chǎn)程序的案例也越來越多。據(jù)不完全統(tǒng)計，自《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來，A股已有近70家公司被法院裁定實施破產(chǎn)重整。

而騰邦集團進入的預重整程序，與嚴格上的破產(chǎn)重整還有區(qū)別。預重整制度是破產(chǎn)重整程序啟動之前，債權(quán)人、債務(wù)人、戰(zhàn)略投資者就通過協(xié)商談判，擬定重整計劃草案，通過一定程序獲多數(shù)已知債權(quán)人同意，在向法院提起破產(chǎn)重整申請時一并提交重整計劃草案，債權(quán)人在預重整期間所作的承諾在進入破產(chǎn)重整程序后對其仍有約束力，法院經(jīng)審查后批準該重整計劃。

也就是說，預重整程序確定的預重整方案，在法院受理破產(chǎn)申請后，將會經(jīng)過法院批準，成為正式的重整方案，對全體債權(quán)人都具有法律約束力。而預重整方案一旦能夠進入重整階段，批準通過率為100%。

據(jù)律師張皓然表示，目前，預重整程序并無配套的法律規(guī)定。預重整緣起于美國破產(chǎn)實踐的發(fā)展，而自發(fā)形成的一種與破產(chǎn)重整程序相協(xié)調(diào)的做法。國內(nèi)預重整一般會由政府或法院引導啟動，由指定的清算組組織各方面協(xié)商達成預重整方案。相比破產(chǎn)重整程序，預重整留給債務(wù)人的時間比較充裕，債權(quán)人和債務(wù)人能在較為寬松的環(huán)境下達成重整共識、形成重整方案。

不過在實際中，預重整進入司法階段的情況并不容樂觀，而且由于預重整不屬于正式的破產(chǎn)程序，在債權(quán)債務(wù)關(guān)系很明確的情況下，存在異議債權(quán)人搶先主張債權(quán)的情況，而司法程序很難阻止這種行為。

控股股東進入預重整程序?qū)ι鲜泄居绊懢薮蟆Ｓ绕湎耱v邦集團和騰邦國際內(nèi)部管理不明，甚至存在大額資金賬務(wù)往來的情況下，騰邦集團的預重整對騰邦國際的債務(wù)危機來說很難界定影響好壞。

據(jù)國內(nèi)投行人士對外表示，“如果上市公司申請破產(chǎn)重整，是需要提交給證監(jiān)會進行前置審核的，但不同于上市公司破產(chǎn)重整，目前相關(guān)法律法規(guī)對并未約定證監(jiān)會對上市公司控股股東破產(chǎn)重整申請進行前置審核的程序要求。這也就意味著，如果上市公司控股股東存在占用上市公司資金，或者存在正常商業(yè)往來形成的應(yīng)收款項，監(jiān)管部門是沒有辦法要求控股股東在進入破產(chǎn)重整程序前或于重整方案中解決其存在的資金占用問題的。” 他還表示，“而控股股東進入重整程序后由上市公司申報債權(quán)，鑒于控股股東本身已爆發(fā)嚴重債務(wù)風險的現(xiàn)實情況，且相關(guān)債權(quán)一般將被認定為普通債權(quán)，最終很有可能無法獲得全額清償，導致上市公司蒙受損失?！?/span>

資本市場在金融運行中具有牽一發(fā)而動全身的作用，上市公司是資本市場的基石。雖然預重整目前在相關(guān)法律中沒有規(guī)定，但在最高人民法院、國家發(fā)改委、各地人大、政府、法院等有關(guān)“優(yōu)化營商環(huán)境”、“處置僵尸企業(yè)”、“破產(chǎn)案件審判”等54個文件中都提及了“預重整”問題。

近年來，溫州、蘇州、深圳、北京、成都等通過不斷實踐、探索和創(chuàng)新，也有一些成果，建立了有關(guān)預重整工作規(guī)范、指引和機制。但是，控股股東通過進入預重整程序解決債務(wù)危機對于上市公司的影響還有待時間的考證，如何處理上市公司的有關(guān)債權(quán)及控制股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)的穩(wěn)定性，還需更成熟的程序機制。