公司相關(guān)糾紛（二）瑕疵轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓人，有哪些責任及權(quán)利？

君之道商法實踐 2021-02-16

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本文是君之道思考的第468期文章

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，股權(quán)受讓人明知或應知存在出資瑕疵的，公司可要求原股東履行出資義務，受讓人對此承擔連帶責任；而公司的債權(quán)人向原股東提起訴訟時，可同時請求前述受讓人對債務承擔連帶責任。本期我們將對瑕疵股權(quán)受讓人的權(quán)責進行簡要分析。

一、受讓人的責任

（一）補足出資、在欠繳出資范圍內(nèi)對債務承擔連帶責任

出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及受讓方對股權(quán)后續(xù)出資義務無特別約定，應認定附于該股權(quán)之上的權(quán)利義務也一并隨之轉(zhuǎn)移：受讓人取得了基于股東身份而產(chǎn)生的一系列權(quán)利，同時也承繼了出讓股東的義務，包括繳納剩余出資的義務。因此，按期足額繳納出資的義務應由新股東承擔。

最高人民法院在（2020）最高法民申3426號案件中認為，黃秀軍、吳兆玲獲取股權(quán)時未支付合理對價。受讓人在受讓股權(quán)時具有查證該股權(quán)所對應的出資義務是否實際履行的注意義務。黃秀軍與吳兆玲系夫妻關(guān)系，黃秀軍受讓億安公司股權(quán)后又系億安公司法定代表人，二人有充分條件獲知公司實際資產(chǎn)狀況。黃秀軍、吳兆玲在應當知道公司實際資產(chǎn)狀況與公司注冊資本不符的情況下，并未在受讓股權(quán)后的合理期間內(nèi)提出異議。因此法院判決黃秀軍、吳兆玲對原樂泰公司向億安公司補繳的出資額各承擔500萬元范圍內(nèi)的連帶責任。

因此，受讓人作為商事主體，應具備相應的商業(yè)常識，在進行商事交易時，應盡到自身的謹慎、注意義務，充分審查公司登記機關(guān)登記的材料，查閱公司章程，查看公司營業(yè)執(zhí)照等，并做出是否受讓股權(quán)以及以何價格受讓股權(quán)的合理判斷。

（二）無特別約定時，不能據(jù)此拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或不繼續(xù)履行協(xié)議

現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》確立了注冊資本認繳制，股東是否足額履行出資義務不是股東資格取得的前提條件，股權(quán)的取得具有相對獨立性。股東出資不實或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權(quán)的設立和享有。

最高人民法院在（2019）最高法民終230號案件中認為，轉(zhuǎn)讓方曾雷已依約將所持目標公司70%的股權(quán)變更登記在受讓方甘肅華慧能公司名下，履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務。甘肅華慧能公司通過股權(quán)受讓業(yè)已取得目標公司股東資格，曾雷的瑕疵出資并未影響其股東權(quán)利的行使。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與瑕疵出資股東補繳出資義務分屬不同法律關(guān)系。甘肅華慧能公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外的法律關(guān)系為由而拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款沒有法律依據(jù)。

廣東省深圳市中級人民法院在（2020）粵03民終27631號案件中認為，無論呂超是否應當向尚道公司履行出資義務，都不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的訂立以及當事人依照該協(xié)議履行各自的義務。呂穎東在簽訂該協(xié)議時，并沒有對協(xié)議的履行設定附條件，其應當預見協(xié)議簽訂后可能出現(xiàn)的市場風險，呂穎東以該協(xié)議已無法實現(xiàn)其通過獲得股權(quán)帶來經(jīng)濟效益的目的為由，主張不應當繼續(xù)履行該協(xié)議，缺乏法律依據(jù)，法院不予支持。

二、受讓人的權(quán)利

（一）承擔責任后向股權(quán)出讓方追償、追究違約責任

受讓方在知道或應當知道受讓股權(quán)瑕疵的情況下受讓股權(quán)并向公司債權(quán)人承擔了補足出資義務后，享有對股權(quán)出讓方的追償權(quán)。除此以外，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對此類情形約定了違約責任，受讓人亦可依據(jù)協(xié)議約定主張權(quán)利。

廣東省江門市中級人民法院在（2018）粵07民終3693號案件中認為，魏濤華作為股權(quán)受讓方在承擔出資責任后向未履行出資義務的出讓方畢文兵追償，依法應予支持。再說，畢文兵在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出已真實出資的承諾，魏濤華正是基于畢文兵已真實出資的情況下受讓股權(quán)，因此，魏濤華主張畢文兵承擔該出資責任也是在情在理。同類型案例可參見上海市第一中級人民法院在（2016）滬01民終9585號案件。

（二）必要時撤銷或解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

受讓人不希望繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，可依據(jù)《民法典》第一百四十八條的規(guī)定，以出讓方欺詐為由行使合同撤銷權(quán)。但需特別留意，要在自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán)。除此以外，受讓人可在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中將瑕疵出資作為解除事由，在觸發(fā)該等事由時，及時解除合同，避免被追責。