（一）中國公司法人格否認(rèn)制度實(shí)證研究

作者：黃輝（香港中文大學(xué)法學(xué)院）

內(nèi)容提要：實(shí)證研究表明，我國的公司法人格否認(rèn)制度已經(jīng)在現(xiàn)實(shí)中得到了積極應(yīng)用。我國的公司面紗刺破率明顯高于國外，而且呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢。很多案件發(fā)生在經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)地區(qū)，而且這些地區(qū)的刺破率整體上高于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。目前所有公司法人格否認(rèn)案件都針對股東數(shù)量很少的有限責(zé)任公司提起，而且股東人數(shù)越少，刺破率越高，涉及一人公司的面紗刺破率高達(dá)100%。與理論預(yù)測不同，我國涉及合同之債和侵權(quán)之債的案件在刺破率上并沒有明顯不同，而且在公司集團(tuán)場合的刺破率不高反低?；焱亲顬槌Ｒ姷拇唐评碛桑渲胸?cái)產(chǎn)混同又適用最多，導(dǎo)致的刺破率也最高。

關(guān)鍵詞：公司法人格否認(rèn)；刺破面紗；刺破率；實(shí)證研究

來源：《法學(xué)研究》2012年第1期

（二）公司法人格否認(rèn)：從法條躍入實(shí)踐

作者：朱慈蘊(yùn)（清華大學(xué)法學(xué)院）

內(nèi)容提要：濫用公司人格的普遍性與嚴(yán)重性是我國公司法引入“公司法人格否認(rèn)”規(guī)則的誘因，但是，國外公司法人格否認(rèn)規(guī)則向來是在個(gè)案中適用的，因而該規(guī)則采用制定法形式的缺陷是顯而易見的。為了克服這一缺陷，宜采用判例指導(dǎo)制度。同時(shí)，要密切關(guān)注公司法人格否認(rèn)在中國實(shí)踐中的特殊性，注意欺詐、資本嚴(yán)重不足和過度控制在公司法人格適用中的關(guān)鍵作用。在司法審判中，應(yīng)謹(jǐn)慎適用這一規(guī)則。

關(guān)鍵詞：濫用公司人格；公司法人格否認(rèn)；案例指導(dǎo)；謹(jǐn)慎適用

來源：《清華法學(xué)》2007年第2期

（三）公司法人格否認(rèn)規(guī)則適用情況分析

作者：趙旭東（中國政法大學(xué)）

內(nèi)容提要：目前司法實(shí)踐中對公司法人格否認(rèn)規(guī)則的適用是否妥當(dāng)，特別是在股東出資不實(shí)、集團(tuán)公司、一人公司等特殊情形下，如何把握法人格否認(rèn)規(guī)則的適用，使其不至于與公司法的其他制度發(fā)生沖突，也不至于損害集團(tuán)公司制度、一人公司制度之價(jià)值？對這些問題的回答，有必要首先對現(xiàn)有的公司法人格否認(rèn)規(guī)則的適用狀況進(jìn)行分析，并進(jìn)而發(fā)現(xiàn)法人格否認(rèn)規(guī)則在實(shí)踐中存在的問題。如此，才能為恰當(dāng)適用法人格否認(rèn)規(guī)則提供一個(gè)基本的前提和基礎(chǔ)。

來源：《法律適用》2011年第10期

（四）法人人格否認(rèn)的構(gòu)成要件分析

作者：趙旭東（中國政法大學(xué)）

內(nèi)容提要：公司法第二十條對判例法國家發(fā)展了幾十年的人格否認(rèn)制度作了原則性的規(guī)定，但還需要在司法解釋以及司法實(shí)務(wù)中嚴(yán)格限制對法人人格否認(rèn)要件的認(rèn)定。法人人格否認(rèn)制度作為解決股東濫用公司獨(dú)立人格問題而產(chǎn)生的制度，是一種為防止對股東權(quán)利的過分傾斜而出現(xiàn)的衡平性規(guī)范，動(dòng)輒否認(rèn)法人獨(dú)立人格，必然會(huì)矯枉過正。在判斷股東是否實(shí)施了濫用公司獨(dú)立人格的行為時(shí)，構(gòu)成要件缺一不可，同時(shí)應(yīng)該側(cè)重實(shí)質(zhì)的探究，而不應(yīng)僅以形式加以衡量，尤其是行為要件中人格混同的認(rèn)定，一定要綜合多方因素加以考量，避免法人人格否認(rèn)制度適用的擴(kuò)大化，防止作為現(xiàn)代公司制度奠基石的股東有限責(zé)任制度被破壞。

來源：《人民司法》2011年第17期

（五）公司人格否認(rèn)理論及其在我國的實(shí)踐

作者：金劍鋒（最高人民法院）

內(nèi)容提要：公司實(shí)踐中，控制股東濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，規(guī)避法律義務(wù)，逃避契約義務(wù)，欺詐債權(quán)人；在關(guān)聯(lián)公司關(guān)系中，控制股東濫用控制權(quán)，損害債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益。公司的獨(dú)立人格成為逃避法律責(zé)任的工具或者障礙，暴露了公司法人制度的漏洞。因此，有必要借鑒國外的公司人格否認(rèn)的司法規(guī)則，對我國公司法人制度進(jìn)行補(bǔ)充和完善，最高法院擬作出司法解釋，在堅(jiān)持公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任原則前提下，對特定法律關(guān)系中的公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任予以否認(rèn)，直索公司背后成員的責(zé)任，以規(guī)制濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的行為。

關(guān)鍵詞：公司人格獨(dú)立；公司人格否認(rèn)；法人制度完善；司法解釋規(guī)則

來源：《中國法學(xué)》2005年第2期

（六）公司集團(tuán)背景下的法人格否認(rèn)：一個(gè)實(shí)證研究

作者：黃輝（香港中文大學(xué)法學(xué)院）

內(nèi)容提要：通過對2006-2015年間我國公司集團(tuán)背景下刺破公司面紗的案件進(jìn)行實(shí)證分析可見：案件共有312個(gè)，近年來數(shù)量增長明顯，集中在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，但經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)的刺破率更高；與理論預(yù)測相反，公司集團(tuán)中的刺破率并不高于一般水平，侵權(quán)案件的刺破率也不高于合同案件；混同是最常用的刺破理由，但刺破率最低；資本顯著不足的適用最少，但刺破率最高。各種刺破理由經(jīng)常同時(shí)適用，通過logit回歸分析發(fā)現(xiàn)，業(yè)務(wù)混同的影響強(qiáng)于財(cái)產(chǎn)混同和人員混同；對于業(yè)務(wù)混同進(jìn)行控制后，財(cái)產(chǎn)混同、欺詐或不當(dāng)行為和過度控制的重要性凸顯?！毒琶窦o(jì)要》在一定程度上契合了上述研究發(fā)現(xiàn)，但還需完善，在公司集團(tuán)背景下不應(yīng)過度依賴法人格否認(rèn)制度來保護(hù)債權(quán)人，還應(yīng)在規(guī)則模式層面進(jìn)行改革。

關(guān)鍵詞：公司法人格否認(rèn)；刺破公司面紗；公司集團(tuán)；債權(quán)人保護(hù)；實(shí)證研究

來源：《中外法學(xué)》2020年第2期

（七）“資本顯著不足”情形下公司法人格否認(rèn)制度的適用

作者：胡改蓉（華東政法大學(xué)）

內(nèi)容提要：隨著我國公司資本制度改革的不斷深入，尤其是法定最低資本制的取消以及發(fā)起設(shè)立的公司認(rèn)繳資本制的完全確立（分期繳納不再受年限限制），“資本顯著不足”情形下公司法人格否認(rèn)制度適用的現(xiàn)實(shí)需求急劇增加，并成為司法實(shí)踐中平衡效率與安全、股東權(quán)益與債權(quán)人利益的重要制度工具。在我國當(dāng)前的公司資本制下，該制度的準(zhǔn)確適用應(yīng)以注冊資本為衡量依據(jù)，以事實(shí)判斷與價(jià)值判斷相融合的方式認(rèn)定“資本顯著不足”的客觀情形，并在明確其既可適用于公司設(shè)立之時(shí)又可應(yīng)用于公司經(jīng)營之中的思想下，就法人格否認(rèn)中自愿之債與法定之債的適用條件及相關(guān)法律責(zé)任進(jìn)行區(qū)分設(shè)計(jì)。

關(guān)鍵詞：資本；顯著不足；法人格否認(rèn)；法律責(zé)任

來源：《法學(xué)評論》2015年第3期

（八）論“公司人格否認(rèn)制度”中之“法人人格否認(rèn)”

作者：高旭軍（同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院、歐盟法德國法研究中心、中德學(xué)院蒂森公司、德國洪堡大學(xué)、波恩大學(xué)）

內(nèi)容提要：我國《公司法》第20條第3款規(guī)定了公司人格否認(rèn)制度，那么，在根據(jù)《公司法》第 20 條第 3 款的規(guī)定剝奪股東有限責(zé)任特權(quán)時(shí)，股東所在的公司究竟是否依然具有法人人格呢？假定在《公司法》第 20 條第 3 款規(guī)定的適用條件下并不否認(rèn)公司的法律人格，那么在具體的公司人格否認(rèn)案中，公司債權(quán)人就可以撇開公司而直接向公司的某些股東或者全體股東起訴、要求他們替公司清產(chǎn)還債，即使相關(guān)的公司依然能夠開展正常的經(jīng)營活動(dòng)。本文擬從“公司人格否認(rèn)”這一概念入手，結(jié)合我國的相關(guān)法律規(guī)定就此問題進(jìn)行系統(tǒng)分析論述。由于“公司人格否認(rèn)制度”并非我國特產(chǎn)，而是舶來品，為保證本文分析結(jié)論的科學(xué)性和客觀性，本文還將對英美德三國的相關(guān)概念和判例進(jìn)行探究。

來源：《比較法研究》2012年第6期

（九）公司法人格否認(rèn)成文規(guī)則適用困境的化解

作者：吳建斌（南京大學(xué)法學(xué)院）

內(nèi)容提要：公司法人格否認(rèn)法理引進(jìn)我國公司法后，主流觀點(diǎn)堅(jiān)持認(rèn)為，該法理僅適用于股東濫用公司人格嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的情形，只有一人公司方能擴(kuò)及到人格混同的場合。2008年下半年最高人民法院以有關(guān)姐妹公司人格混同為由，適用民法基本原則判決其對外承擔(dān)債務(wù)連帶清償責(zé)任的做法，突破了這一立場，并對我國公司法學(xué)界的通論形成巨大沖擊。最高人民法院的裁判意見實(shí)際上更符合公司法人格否認(rèn)法理的本意，我國成文法再修改的趨勢不可避免。而最高審判機(jī)構(gòu)案例指導(dǎo)方式，不失為防止司法審判實(shí)務(wù)中法律適用混亂的有效途徑。

關(guān)鍵詞：公司法人格否認(rèn)；成文法限制；適用障礙；司法破解

來源：《法學(xué)》2009年第7期

（十）“資本顯著不足”情形下公司法人格否認(rèn)制度完善研究

作者：陳群峰（中央民族大學(xué)法學(xué)院）

內(nèi)容提要：在資本認(rèn)繳制語境下，應(yīng)否將“資本顯著不足”作為法人格否認(rèn)的一項(xiàng)事由，需要對相關(guān)司法要件作出新的詮釋與理解。鑒于最低注冊資本限額取消后“資本顯著不足”缺失判斷基準(zhǔn)，且單純依據(jù)該事由否認(rèn)公司獨(dú)立人格有違公司自治和風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)精神，加之“資本顯著不足型人格否認(rèn)”在司法實(shí)踐中日漸式微，故“資本顯著不足”不應(yīng)再作為法人格否認(rèn)的一項(xiàng)事由，股東的有限責(zé)任不應(yīng)被注冊資本的多寡所左右。但考慮到“資本顯著不足責(zé)任”緩和后的債權(quán)人利益保護(hù)需求，應(yīng)增強(qiáng)合同債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)意識，完善公司信息公示制度，并在公司對外提供虛假信息實(shí)施欺詐或當(dāng)事人為非自愿債權(quán)人的兩種特殊情形下，保有基于“資本顯著不足”例外適用法人格否認(rèn)制度的余地。

關(guān)鍵詞：資本顯著不足；公司法人格否認(rèn)；資本認(rèn)繳制；債權(quán)人保護(hù)

來源：《法學(xué)雜志》2020年第11期

（十一）人格混同與法人獨(dú)立地位之否認(rèn)——評最高人民法院指導(dǎo)案例15號

作者：王軍（中國政法大學(xué)）

內(nèi)容提要：15號指導(dǎo)案例反映了最高人民法院“慎重適用”、“從嚴(yán)掌握”法人獨(dú)立地位否認(rèn)的立場，但存在三點(diǎn)不足：一是偏重“人格混同”之構(gòu)成的論述，而對“人格混同”為何“嚴(yán)重?fù)p害”債權(quán)人缺乏說明和論證。由此可能產(chǎn)生鼓勵(lì)法院輕易否認(rèn)法人獨(dú)立地位的負(fù)面效果。二是“參照”適用《公司法》第20條第3款不符合類推適用的要求。三是將“關(guān)聯(lián)公司”作為認(rèn)定“橫向人格混同”進(jìn)而否認(rèn)法人獨(dú)立地位的約束條件，合理性和可操作性不足。

關(guān)鍵詞：人格混同；法人；類推適用；關(guān)聯(lián)公司

來源：《北方法學(xué)》2015年第4期

（十二）刺破隱名投資人的雙重面紗

作者：雷金牛（對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院）

內(nèi)容提要：公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任是公司制度的兩大基石，為了遏制公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任的濫用損害社會(huì)公共利益與公司債權(quán)人利益，英美法國家系列判例發(fā)展了“刺破公司面紗”規(guī)則，繼而這一規(guī)則被大陸法系國家所吸收，稱為“公司法人格否認(rèn)”制度。公司人格確認(rèn)制度與公司人格否認(rèn)制度一張一合，共同構(gòu)成了現(xiàn)代公司制度的核心內(nèi)容。然而，在隱名投資人濫用公司人格損害社會(huì)公共利益與公司債權(quán)人利益的情況下，因?yàn)殡[名投資人并非公司股東，即便刺破“公司面紗”亦無法追究隱名投資人的責(zé)任，因此必須再次刺破隱名投資人頭上的第二重面紗——名義股東面紗，以追究隱名投資人濫用行為的損害賠償責(zé)任。

關(guān)鍵詞：隱名投資人；公司人格；刺破公司面紗

來源：《法學(xué)雜志》2014年3期