有限公司的股權(quán)激勵相比上市公司來講方式更加靈活，除股票期權(quán)外，分紅利益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)績股、崗位股等等，都可以作為不同的激勵方式對不同需求產(chǎn)生有效推動。通過全方位的設置，使公司利益、股東利益、員工利益融為一體。

具體到實際業(yè)務中，律師要針對客戶企業(yè)的實際情況進行全面分析，設計相應股權(quán)激勵模式。根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小、部門人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀及預期等因素，分階段出具以下法律文件：

第一階段（15-30工作日） 《股權(quán)激勵計劃》

根據(jù)與客戶公司的充分交流、溝通，在掌握該公司各方面具體情況后制定此《計劃》，《計劃》中明確股權(quán)激勵涉及的若干要素，簡要概括為：

1、激勵對象。公司實際控制人及董事會確認的受激勵對象，可以是指定的若干人，也可以是指定的若干崗位，根據(jù)企業(yè)情況各自不一；

2、激勵方式。實際控制人讓渡股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）、公益金轉(zhuǎn)增股權(quán)、分紅權(quán)（受激勵對象沒有實際股權(quán)）、崗位股權(quán)（隨崗位設定）、業(yè)績股權(quán)（實現(xiàn)業(yè)績指標為基礎，此股權(quán)兌現(xiàn)的越多，股東回報就越高）、股票期權(quán)（未來可行使的股權(quán)）等，以及可以若干方式配合使用；

3、員工持股總額。要保證公司實際控制人的股權(quán)利益，員工持股要有一個比例上限，且該上限是否可以隨時間推進而調(diào)整；

4、購股方式。針對不同激勵方式要確定不同的購買股票方式，如：員工現(xiàn)金購買、動用公司公益金、員工獎金扣除、公司大股東提供無息借貸、預支分紅，等等，可以幾種方式配合運用；

5、退出機制。員工正常離職、非正常離職、傷殘、死亡、公司裁員、公司合并、分立、解散等情況下，員工持有的股權(quán)如何處理，是否由公司按一定價格收回，是否可以繼承，是否可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍等等，能夠預知或不能預知的相關法律事項均要考慮進來。

6、管理機構(gòu)。作為獨立的股權(quán)激勵體系，公司必然要成立一個專門機構(gòu)對其運作進行管理，規(guī)?？纱罂尚。蓪Ｂ毧杉媛?，但沒有是不行的，其職責涉及：公司激勵理念的宣貫、企業(yè)文化的推進、激勵方案實施中的日常事務、定期進行公司經(jīng)營情況溝通以保持激勵作用、計劃的調(diào)整及實施等等；

《計劃》經(jīng)客戶企業(yè)負責人審議，形成定稿后進行第二階段。

第二階段（1.5-2個月） 《股權(quán)激勵實施程序及管理制度》、《管理機構(gòu)設置草案》

《實施程序》詳細規(guī)定不同股權(quán)激勵辦法下的行權(quán)方法及過程，員工與企業(yè)之間的互動程序，如，公司針對股權(quán)激勵發(fā)布通知或公告或召開會議，對股權(quán)激勵設定時間段，在該段時間內(nèi)，符合激勵條件的員工根據(jù)要求向管理機構(gòu)提出申請，明確欲購買股權(quán)之額度，管理機構(gòu)根據(jù)申請進行匯總，符合條件的按程序進行確認，并規(guī)定現(xiàn)金交費期限、公益金轉(zhuǎn)增時間段、分紅權(quán)預期收益期間、期權(quán)行權(quán)具體期間等等，同時形成正式文件向每一名提出申請的員工進行確認。之后按確認文件進行相應股權(quán)安排，需要辦理章程變更的形成章程修正案并工商變更。這是行權(quán)期工作。

分紅過程的規(guī)定，明確公司年度是否分紅及分紅比例的依據(jù)，分紅決議的做出及調(diào)整，針對每一不同類別的員工股具體實施。

《實施程序》中還包括約束機制，這是與激勵相對應的重要環(huán)節(jié)，即退出機制和違約責任。根據(jù)企業(yè)的需要設計若干員工股權(quán)的退出機制，以實現(xiàn)有限公司的人和特性，使公司股權(quán)不會流于外人。

《管理機構(gòu)設置》詳細規(guī)定由公司哪些人員組成管理核心，是會議制度還是一人負責制度，涉及業(yè)績股時要與公司人力資源部密切配合，人力資源部負責業(yè)績考核與匯總，將數(shù)據(jù)報送管理機構(gòu)，管理機構(gòu)據(jù)此作出是否給予某員工業(yè)績股份的決定。等等。以及機構(gòu)職責之中各項事務的操作規(guī)程。

《制度》、《草案》經(jīng)客戶企業(yè)負責人審議，形成定稿后進入第三階段。

第三階段（20工作日） 《股權(quán)激勵協(xié)議》

針對不同類別激勵方式，出具不同《協(xié)議》，協(xié)議條款各有側(cè)重，對激勵對象的權(quán)利義務進行非常明確詳實的規(guī)定，確保激勵作用，也確保科學的約束。尤其期權(quán)，要針對不同人員設計具體的授權(quán)時間表、行權(quán)期限；可以加入預支分紅等要素，據(jù)不同人員而定。

如果客戶企業(yè)的《業(yè)績考核辦法》不適用于股權(quán)激勵需要，也要進行業(yè)績考核體系的設計工作，且均以公司財務指標作為考核基數(shù)，因為其他數(shù)據(jù)難以量化。考核基礎（業(yè)績目標）可以是銷售收入、利潤總額、總資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)收益率等等。加入此工作量需要至少10-15個工作日。

各《協(xié)議》文本經(jīng)客戶審議通過，進入第四階段

第四階段（1-2個月） 指導實施

根據(jù)企業(yè)的需要進行此階段工作，可據(jù)實際情況確定律師指導的深度。

律師即要有非訴業(yè)務的全面能力，也要有訴訟業(yè)務的實踐經(jīng)驗，目前針對非上市公司員工持股的法律糾紛并不多，根據(jù)我們的非訴與訴訟經(jīng)驗，公司股權(quán)激勵前期及后期過程中，約束機制與激勵機制稍有配合不當，就可能引發(fā)激勵效果完全背離初衷，導致在訴訟中處于被動。所以，我們要確保的，一是激勵效果，二是訴訟優(yōu)勢，三是具有豐富相關訴訟經(jīng)驗的律師指導實施。

第五階段 （實施后進行）方案調(diào)整

根據(jù)實施情況的反饋，適時對前期方案進行適當調(diào)整。任何體系的建立都不可能是一錘定音，調(diào)整是正常必經(jīng)階段，經(jīng)過合理調(diào)整之后，股權(quán)激勵體系進入穩(wěn)定循環(huán)，成為推動企業(yè)發(fā)展的最強動力。