股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。當(dāng)然，稅務(wù)是不請自來的第三方，一項經(jīng)濟行為的發(fā)生，我們都要考慮稅收的問題，那么股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何處理可以減少納稅呢？下文通過案例解讀。

一、案例

甲為居民企業(yè)法人，于2019年1月與乙共同出資成立A居民企業(yè)，注冊資本1000萬元，甲占30%股份。2020年10月，甲欲將其持有的20%股份轉(zhuǎn)讓給丙公司，期間A公司累計實現(xiàn)未分配利潤和盈余公積合計為500萬元，甲如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)更有利。

方案一、直接進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

甲直接與丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的A公司20%股權(quán)賣給丙公司，作價300萬元。

方案二、通過投資企業(yè)撤回和減少投資再由其他公司入股：

通過減少投資后再由丙公司出資300萬入股A公司，即從A企業(yè)減少投資分得現(xiàn)金300萬元，再由丙公司出資300萬元入股A公司占其20%股份。

二、分析

方案一、直接進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)國稅函〔2010〕79號 三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題：

轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

直接進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計算如下：

20%股權(quán)收入：300萬元

20%股權(quán)成本：1000*20%=200萬元

20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為 300-200=100萬元

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需要在當(dāng)年與企業(yè)的其他應(yīng)納稅所得合并計算繳納企業(yè)所得稅。

方案二、通過投資企業(yè)撤回和減少投資再由其他公司入股

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）規(guī)定：五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理：

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。

計算如下：

1.減少投資20%股權(quán)收回收入：300萬元

2.初始出資的20%股權(quán)成本：1000*20%=200萬元

3.20%股權(quán)持有期間股息所得：500*20%=100萬元

4.投資收回應(yīng)納稅所得：300-200-100=0萬元

注：《企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。

三、總結(jié)

通過以上兩個方案對比分析，甲公司如果直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則會產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。甲公司如果通過減少投資，再由其他投資方入股被投資企業(yè)，則可以減少股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

當(dāng)然，在實務(wù)工作中該項籌劃需要新投資方的配合以及考慮其他因素，具體問題具體分析，根據(jù)現(xiàn)有公司法和財稅相關(guān)法律及政策合理合規(guī)處理。