公有制經(jīng)濟(jì)是我國社會主義經(jīng)濟(jì)體制的基礎(chǔ)，在國民經(jīng)濟(jì)中扮演著極其重要的作用。隨著近些年來國家積極倡導(dǎo)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，我國股權(quán)投資市場不斷地發(fā)展壯大，各級政府和國有企業(yè)也都參與到股權(quán)投資領(lǐng)域，逐漸成為股權(quán)投資市場上不可忽視的一股力量。在國有背景的投資者中，既有各級財(cái)政直接出資設(shè)立的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金，也有國有大中型企業(yè)設(shè)立的服務(wù)于主營業(yè)務(wù)的并購?fù)顿Y基金，還有各類國有或者國有控股企業(yè)設(shè)立的，以財(cái)務(wù)投資為主要目的的股權(quán)投資基金。但無論哪種類型的基金，都面臨著國有基金的國資監(jiān)管和治理合規(guī)問題。本文梳理與國有有限合伙制基金相關(guān)的法律法規(guī)，為國有有限合伙制基金的國資監(jiān)管和治理合規(guī)提供參考。

什么是國有企業(yè)，哪些資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，現(xiàn)行法律法規(guī)已經(jīng)有了明確的界定。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“《企業(yè)國有資產(chǎn)法》”《企業(yè)國有資產(chǎn)法》），國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。上述定義對于國有企業(yè)的涵蓋范圍是比較廣的，凡是國家（包括國務(wù)院和地方各級人民政府）出資的企業(yè)，無論國有獨(dú)資企業(yè)，還是混合所有制企業(yè)，無論是國有控股公司，還是國有參股公司，均被視為國有企業(yè)。顯然，這一定義擴(kuò)大國有企業(yè)的范疇，將國有資本參股企業(yè)也定義為國有企業(yè)，這與現(xiàn)實(shí)中的情況并不一致，也不利于鼓勵(lì)國有資本和社會資本合作和長遠(yuǎn)發(fā)展。因?yàn)樵瓌t上，某一企業(yè)一旦被認(rèn)定成為國有企業(yè)，其企業(yè)治理必然需要按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法處理，對于混合所有制企業(yè)中的國有資本參股企業(yè)，可能導(dǎo)致其喪失混合所有制的靈活性，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

2003年，國務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（2003年國務(wù)院令378號，2019年修訂）中規(guī)定，國有及國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，適用本條例。而國有資產(chǎn)，是指國家對企業(yè)各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。我們認(rèn)為，這一規(guī)定是比較合理和適當(dāng)?shù)?。如果一個(gè)企業(yè)不是國有獨(dú)資或者全資企業(yè)（公司），那么就應(yīng)當(dāng)按照各自股東的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，分別采取不同的治理措施。對于以國有為主導(dǎo)的國有控股公司，可以采取國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和企業(yè)治理方式，這本身也是國有權(quán)益占主導(dǎo)地位的體現(xiàn)，而對于國有參股企業(yè)，則應(yīng)當(dāng)按照股東各自的股權(quán)比例，擬定較為合理的治理方式，客觀反映各方的權(quán)益構(gòu)成。

在其他法規(guī)和規(guī)章中，對于國有企業(yè)的定義，更是有清晰的量化定義，較為清楚地解決了國有企業(yè)身份問題。比如《國家統(tǒng)計(jì)局關(guān)于對國有公司企業(yè)認(rèn)定意見的函》（公經(jīng)［2003］368號）規(guī)定，狹義上的國有企業(yè)指純國有企業(yè)，包括國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司和國有聯(lián)營企業(yè)三種形式，企業(yè)的資本金完全為國家所有。廣義上的國有企業(yè)包括國有控股企業(yè)和國有參股。國有控股企業(yè)包括國有絕對控股和國有相對控股。國有絕對控股是指國家資本（股本）所占比例大于50%；國有相對控股是指國家資本（股本）所占比例雖未大于50%，但相對大于企業(yè)中其他經(jīng)濟(jì)成份所占比例的企業(yè)（相對控股），或者雖然不大于其他經(jīng)濟(jì)成分所占比例的企業(yè)，但根據(jù)協(xié)議規(guī)定，由國家擁有經(jīng)濟(jì)控制權(quán)的企業(yè)（協(xié)議控制）。

而根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》，國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位：

（1）政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、境內(nèi)國有獨(dú)資或全資企業(yè)；

（2）第一款中所述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例超過50%，或者合計(jì)持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內(nèi)企業(yè)；

（3）第二款中所述企業(yè)直接或者間接持股的各級境內(nèi)獨(dú)資或者全資企業(yè)。上述規(guī)定強(qiáng)調(diào)了國有出資通過股權(quán)比例對于企業(yè)的控制權(quán)，只要國有出資為該公司的實(shí)際控制人，則該部分出資應(yīng)當(dāng)視為國有股權(quán)，在上市時(shí)應(yīng)當(dāng)標(biāo)注為國有股東（SS）。

另外，在《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于施行<上市公司國有股東標(biāo)識管理暫行規(guī)定>有關(guān)問題的函》中明確，對于第二款中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)，也應(yīng)當(dāng)標(biāo)注國有股東標(biāo)識。這一規(guī)定，更進(jìn)一步將被《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》明確的各級子企業(yè)納入監(jiān)管，無論是多少級子公司，只要國有或者國有控股企業(yè)保持著連續(xù)絕對控股關(guān)系，即應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為國有股東（SS），即為國有企業(yè)。

因此，綜上所述，國有企業(yè)的范圍應(yīng)當(dāng)包括國家直接出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本直接且連續(xù)絕對控股（含協(xié)議控制）的各級子企業(yè)。對于國有參股企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照公司治理的原則，按照國有股權(quán)的比例，確定國有權(quán)益的份額，即國有資產(chǎn)。在對該部分國有資產(chǎn)進(jìn)行變更處置時(shí)，也應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。但是，對于非國有性質(zhì)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益進(jìn)行變更處置時(shí)，還是應(yīng)當(dāng)充分尊重非國有股東的意愿，不能將非國有股東的權(quán)益計(jì)入國有性質(zhì)，套用國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定。

關(guān)于有限合伙企業(yè)權(quán)益性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合伙人各自持有的有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為基礎(chǔ)來確定。當(dāng)然，有限合伙制基金作為一種較為靈活的投資工具，往往在合伙企業(yè)里約定了較為靈活的分配機(jī)制。這些分配機(jī)制主要包括先到補(bǔ)償權(quán)、超額收益分配權(quán)（即carry分配）、違約金收入分配、政府獎(jiǎng)勵(lì)收入分配。這部分收入的一般不按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配，而是更傾向于獎(jiǎng)勵(lì)給普通合伙人或者先出資的合伙人?；趯τ诤匣飬f(xié)議靈活性和意思自治的認(rèn)可，當(dāng)這部分收益產(chǎn)生的時(shí)候，就應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定確定其權(quán)益性質(zhì)，并根據(jù)財(cái)產(chǎn)權(quán)益性質(zhì)進(jìn)行分配。

當(dāng)然，對于國有權(quán)益，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定，國有企業(yè)的國有資產(chǎn)屬于國家所有即全民所有，國務(wù)院和地方人民政府依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。各級國資委在國家出資企業(yè)中，享有作為股東的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于任免或者建議任免企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、定期考核、國有資產(chǎn)的收益和處分、重大事項(xiàng)決策等等。而作為國有性質(zhì)的合伙人，政府或者國有企業(yè)出資參與有限合伙制基金，其財(cái)產(chǎn)權(quán)益的性質(zhì)應(yīng)當(dāng)屬于國有資產(chǎn)，這一點(diǎn)是毋庸置疑的。

雖然現(xiàn)行法律法規(guī)對于有限合伙的設(shè)立、變更、決策、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等制度又有特殊的安排，同時(shí)，也為了保證鼓勵(lì)有限合伙制基金在股權(quán)投資投資領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，國有性質(zhì)的有限合伙企業(yè)并不是完全按照公司制企業(yè)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理制度執(zhí)行。這些特殊規(guī)定或者優(yōu)惠政策，某種程度上混淆了私募基金從業(yè)者對于國有有限合伙制基金的身份的認(rèn)知。尤其是在部分法規(guī)和規(guī)章中，明確規(guī)定該法規(guī)或者規(guī)章僅適用于公司制企業(yè)（或者不適用于有限合伙企業(yè)），導(dǎo)致有限合伙處于一種無法可依的尷尬境地。但無論法規(guī)和政策如何規(guī)定，關(guān)于產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的問題，歸根到底還是基于資產(chǎn)來源性質(zhì)而產(chǎn)生的收益分配問題，任何優(yōu)惠性的政策只能改變財(cái)產(chǎn)某種程度上的收益分配問題，不能否認(rèn)基于資產(chǎn)來源而產(chǎn)生的歸屬權(quán)。

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，國有性質(zhì)的有限合伙制基金，在以下方面擁有不同于國有公司制企業(yè)的特殊規(guī)定。

按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，國有企業(yè)權(quán)益變更或者重大資產(chǎn)處置，應(yīng)當(dāng)按照程序報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，甚至是同級人民政府批準(zhǔn)。完成上述報(bào)批程序后，再按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，實(shí)施權(quán)益變更程序。通常情況下，國有企業(yè)的權(quán)益變更包括報(bào)批、審計(jì)、評估和掛牌轉(zhuǎn)讓等程序，整個(gè)實(shí)施周期在數(shù)月甚至是一年以上。

同時(shí)，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，政府設(shè)立的各類股權(quán)投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。對于適用具體法律法規(guī)，該管理辦法又未有明確的規(guī)定，尤其是是否適用國有企業(yè)交易管理規(guī)定，僅從文件的字面上，完全不能得到明確的解讀。目前，比較明確的關(guān)于《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》適用范圍的官方解釋，是國務(wù)院國資委網(wǎng)站于2018年12月發(fā)布留言回復(fù)，該留言明確回復(fù)“《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財(cái)政部令第32號）第4條是針對公司制企業(yè)中的國有及國有控股、國有實(shí)際控制等情形進(jìn)行分類，合伙企業(yè)中合伙人的權(quán)益和義務(wù)應(yīng)以合伙協(xié)議中的約定為依據(jù)?！?strong>上述答復(fù)雖然是官方答復(fù)，但在效力層級上低于法律法規(guī)，只能作為實(shí)務(wù)操作中的窗口指導(dǎo)意見。如果對國有基金履行出資人職責(zé)的國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)有明確的規(guī)定，則應(yīng)當(dāng)按照該機(jī)構(gòu)的意見處理。

依據(jù)上述規(guī)定和意見，在通常情況下，國有資本參與的有限合伙制基金，可以根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在合伙協(xié)議中約定國有合伙人入伙、退伙以及權(quán)益轉(zhuǎn)讓的程序。

同樣，對于基金重大事項(xiàng)的決策權(quán)限，有限合伙制基金的合伙人與公司股東的權(quán)限也各不相同。在國有公司內(nèi)，一般情況下，各股東按照出資比例享有表決權(quán)，參與公司各類重大事項(xiàng)的決策。但在有限合伙中，法律明確規(guī)定合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，除法律明確規(guī)定的事項(xiàng)外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。雖然在實(shí)務(wù)中，部分基金約定有限合伙人可以在基金的投資決策委員會或者觀察委員會中派出投資決策委員或者觀察員，但是投委會的組成往往是由普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方占絕大多數(shù)，能夠主導(dǎo)投資決策委員會的決策結(jié)果，非關(guān)聯(lián)方的有限合伙人委派的投決委員往往只能在涉及特別重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易和合法合規(guī)事項(xiàng)上起到一定的決策作用。因此，普通合伙人和有限合伙人在合伙企業(yè)中的決策權(quán)限與其出資比例不對等，有限合伙人無法在制度上實(shí)現(xiàn)對與合伙企業(yè)的控制，在會計(jì)上也無法實(shí)現(xiàn)對該合伙企業(yè)并表。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，履行出資人責(zé)任的機(jī)構(gòu)對于國家出資企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員享有任免或者建議任免的權(quán)力。根據(jù)《合伙企業(yè)法》，有限合伙由普通合伙人執(zhí)行事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。在一般的有限合伙中，普通合伙人為自然人的，該自然人天然的作為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，得以履行有限合伙管理者的職權(quán)。而有限合伙制基金的普通合伙人均為法人或者其他組織（一般為另設(shè)的有限合伙），作為法人或者其他組織的普通合伙人，在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，通常是通過委派代表執(zhí)行的。因此，有限合伙委派代表的選任權(quán)力通常在普通合伙人，國有資本作為有限合伙人參與有限合伙制基金，通常是沒有權(quán)力選任該基金的管理人和管理團(tuán)隊(duì)的，即便國有出資在有限合伙制基金中的占比超過50%。在人事制度上，有限合伙制基金與國有公司型企業(yè)存在著重要區(qū)別。

在有限合伙制基金中，普通合伙人為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)通常也是基金的管理人，很多管理人均為市場化的職業(yè)經(jīng)理人，他們的人事管理和任命權(quán)限均在合伙人內(nèi)部，除非管理人自身為國有控股企業(yè)（如深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司）。否則，有限合伙人無論出資比例多高，一般均無權(quán)干涉管理人的人事安排。但是，作為一種例外，現(xiàn)在的很多基金中均有對于管理人核心人士的鎖定條款，但這是基于關(guān)鍵人士的重要性而特別規(guī)定的保護(hù)性條款，本身并非對于管理人人事問題的干預(yù)。

對于國家出資設(shè)立的企業(yè)，國有股東一直承擔(dān)著一個(gè)重要的社會責(zé)任，就是國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)全國社會保障基金的業(yè)務(wù)。2001年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于印發(fā)減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法的通知》（國發(fā)[2001]22號），確立凡國家擁有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時(shí)，均應(yīng)按融資額的１０％出售國有股；股份有限公司設(shè)立未滿３年的，擬出售的國有股通過劃撥方式轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有，并由其委托該公司在公開募股時(shí)一次或分次出售。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金。2009年，財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會、社?；痍P(guān)于印發(fā)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會保障基金實(shí)施辦法》的通知（財(cái)企［2009］94號）進(jìn)一步明確了轉(zhuǎn)持范圍、比例和方式，轉(zhuǎn)持程序，以及轉(zhuǎn)持股份的管理和處置。雖然上述兩個(gè)文件隨著2017年國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實(shí)社?；饘?shí)施方案的通知》（國發(fā)〔2017〕49號）而廢止，但是關(guān)于國有股東所承擔(dān)的劃轉(zhuǎn)社?；鸬牧x務(wù)并沒有因此而終止。根據(jù)新頒布的49號文，國有股東的轉(zhuǎn)持義務(wù)的劃轉(zhuǎn)范圍將中央和地方國有及國有控股的大中型企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)均包含在內(nèi)，且其劃轉(zhuǎn)比例也由新發(fā)行證券的10%統(tǒng)一調(diào)整為企業(yè)國有股權(quán)的10%，極大地?cái)U(kuò)大了國有股東劃轉(zhuǎn)的范圍和比例。

但根據(jù)2018年發(fā)布的《上市公司國有股東監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財(cái)政部、證監(jiān)會36號）第七十八條規(guī)定，國有出資的有限合伙企業(yè)不作為國有股東認(rèn)定，其所持上市公司的股份的監(jiān)督管理另行規(guī)定。這是國資委首次對于國有出資的有限合伙的認(rèn)定問題作出明確釋疑，雖然目前尚沒有出臺國資有限合伙所持上市公司股份監(jiān)督管理的另行規(guī)定文件，但是未來監(jiān)管的政策方向應(yīng)當(dāng)是傾向于回歸到合伙企業(yè)的治理原則上來，即通過合伙人之間的協(xié)議約定來明確有限合伙的治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，也豁免了國有出資人的轉(zhuǎn)持義務(wù)。但是，由于目前國家層面還沒有統(tǒng)一的有限合伙內(nèi)部決策規(guī)定，關(guān)于在有限合伙的合伙協(xié)議中如何約定相關(guān)的國有股東內(nèi)部決策程序，實(shí)踐中還需要取決于各地各級國資監(jiān)管部門的態(tài)度。

與公司制企業(yè)不同的是，合伙企業(yè)并不完全實(shí)行資本多數(shù)決的原則，尤其是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，不能夠享有與其出資比例相同的投資決策權(quán)限，無法通過資本投入的多寡來決定有限合伙企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。

有限合伙制基金的決策權(quán)限通常分為兩個(gè)層次，第一層是合伙人會議，第二層是投資決策委員會。合伙人會議僅能對法律規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行決策，可以在一定程度上議定合伙企業(yè)，在合伙人會議層面通常是實(shí)行資本多數(shù)決的，按照合伙人的出資比例分配投資決策權(quán)限。但在投資決策委員會層面，通常不是按照合伙人的出資比例來行使決策權(quán)限的。

合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)限在普通合伙人。有限合伙人很難通過在合伙人會議上表決，來形成對于合伙企業(yè)具體行為的影響，尤其是作為基金主營業(yè)務(wù)的投資行為。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（財(cái)會[2014]10號），合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。如果國有的有限合伙人無法實(shí)現(xiàn)對于有限合伙制基金的控制權(quán)，會計(jì)上也不可以將該主體納入合并報(bào)表范圍。

2020年1月3日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會印發(fā)了《有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)規(guī)〔2020〕2號，以下簡稱“《暫行規(guī)定》”），將有限合伙制基金的國有權(quán)益納入監(jiān)管范圍?！稌盒幸?guī)定》的出臺，首先明確了國有合伙企業(yè)所持有的合伙份額仍然屬于國有權(quán)益，需要按照《暫行規(guī)定》的流程進(jìn)行登記，這是對產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的明確界定。

有限合伙企業(yè)國有權(quán)益登記的內(nèi)容包括占有、變動、注銷三種情形。

1.占有登記是指在有限合伙企業(yè)成立時(shí)，國有合伙人需將下列內(nèi)容逐級報(bào)至履行監(jiān)管職責(zé)的國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)：

（1）企業(yè)名稱；

（2）成立日期、合伙期限（如有）、主要經(jīng)營場所；

（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人；

（4）經(jīng)營范圍；

（5）認(rèn)繳出資額與實(shí)繳出資額；

（6）合伙人名稱、類型、類別、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資比例、實(shí)繳出資額、繳付期限；

（7）對外投資情況（如有），包括投資標(biāo)的名稱、統(tǒng)一信用編碼、所屬行業(yè)、投資額、投資比例等；

（8）合伙協(xié)議；

（9）其他需登記的內(nèi)容。

2.變更登記是指發(fā)生下列情形之一的，國有合伙人逐級報(bào)至履行監(jiān)管職責(zé)的國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)：

（1）企業(yè)名稱改變的；

（2）主要經(jīng)營場所改變的；

（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人改變的；

（4）經(jīng)營范圍改變的；

（5）認(rèn)繳出資額改變的；

（6）合伙人的名稱、類型、類別、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資比例改變的；

（7）其他應(yīng)當(dāng)辦理變動登記的情形。

3.注銷登記是指發(fā)生下列情形之一的，國有合伙人逐級報(bào)至履行監(jiān)管職責(zé)的國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)：

（1）解散、清算并注銷的；

（2）因出資企業(yè)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、退伙或出資企業(yè)性質(zhì)改變等導(dǎo)致有限合伙企業(yè)不再符合第二條登記要求的。

上述三種情形下，國有出資人的登記均為事后登記，即發(fā)生特定事項(xiàng)后，需向上級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)就特定事項(xiàng)予以報(bào)告，而非事前審批的規(guī)定。所以，從登記的實(shí)際效果來看，登記的后果僅相當(dāng)于相關(guān)情況備案的效果。關(guān)于有限合伙權(quán)益變動的法律屬性，仍然是以簽署合伙協(xié)議并進(jìn)行工商登記為準(zhǔn)。《暫行規(guī)定》也沒有要求國有出資人在進(jìn)行權(quán)益變動時(shí)履行國有資產(chǎn)交易的特別程序，如審計(jì)、評估和掛牌，將具體操作規(guī)定的制定權(quán)直接賦予地方，賦予地方各級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在合伙企業(yè)項(xiàng)目決策、運(yùn)營、退出時(shí)極大的靈活性，允許國資合伙企業(yè)依照合伙協(xié)議、投資協(xié)議等契約運(yùn)作。

各合伙人根據(jù)《暫行規(guī)定》履行登記手續(xù)時(shí)，不同國家出資企業(yè)均有出資時(shí)，各自履行登記手續(xù)。因此可以看出，《暫行規(guī)定》僅僅解決國資合伙企業(yè)國有權(quán)益登記問題，主要目的是為了實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)統(tǒng)一的登記和監(jiān)管。由于國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，實(shí)踐中對國有企業(yè)能否取得有限合伙企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)存在爭議。同時(shí)，《暫行規(guī)定》也未就國資有限合伙是否屬于國有企業(yè)以及相關(guān)資產(chǎn)交易程序給出給出明確的指導(dǎo)意見，希望能在后續(xù)立法中予以完善。