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《144號(hào)條例》對(duì)持有上市公司股份超過5%的大股東、公司高管、董事等關(guān)聯(lián)方以及從關(guān)聯(lián)方獲取證券者的減持行為作出了詳細(xì)規(guī)定，要求上述人士在賣出限制性證券時(shí)必須遵守慢走(分步驟)和披露程序。如果從公司關(guān)聯(lián)方獲得了限制性證券，并想向公眾出售限制性或有控制權(quán)的證券，就需要同時(shí)符合《144號(hào)條例》列出的五個(gè)條件： 首先，賣出前必須持有這些限制性證券一年；第二，在拋售前必須公布證券發(fā)行方的最新信息。這就意味著發(fā)行方必須編寫定期財(cái)務(wù)報(bào)表，進(jìn)行提前報(bào)備。售出報(bào)表提交后，申報(bào)的交易數(shù)量應(yīng)在3個(gè)交易月內(nèi)完成，如未完成須向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交售出修改通知并終止出售。再次出售并達(dá)到上述數(shù)量要求時(shí)須重新提交股票售出報(bào)表。 此外，根據(jù)“美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)”16款a(Section 16.a)，上市公司關(guān)聯(lián)方——公司直接或間接控制人、持股10%以上的大股東、公司董事、高管及其他依據(jù)證券法R-405規(guī)則的司法解釋被認(rèn)定者，其持有的非公開募集股注冊(cè)登記后在公開市場(chǎng)出售時(shí)，無論是否達(dá)到上述數(shù)量要求，必須在任何時(shí)候永久性履行事先提出股票售出報(bào)表的義務(wù)。相較于我國(guó)的先減持后報(bào)備，美國(guó)的做法對(duì)于減少市場(chǎng)拋壓更有用。 第三，一年鎖定期滿后，每3個(gè)月可以出售的股份數(shù)額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或四周內(nèi)平均周交易量(美國(guó)三大交易所交易)的較大者。對(duì)于柜臺(tái)交易的股票，包括在OTC場(chǎng)外市場(chǎng)和粉單市場(chǎng)交易的只能按1%的數(shù)額出售。SEC總量管制的做法相當(dāng)于給高管減持再添加了一道“緊箍咒”。 第四，此類出售必須在各方面都看作是常規(guī)的交易行為。不能做廣告，經(jīng)紀(jì)人不能收取高于正常水平的傭金，以防止利益輸送。 最后，SEC特別突出對(duì)高級(jí)管理層、董事等內(nèi)部交易的監(jiān)管，要求此類人員每三個(gè)月的總交易額大于5萬美元或交易量大于5000股，須向SEC提交書面申請(qǐng)。 |
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