合伙創(chuàng)業(yè)，一方出錢另一方出技術(shù)怎么操作？股權(quán)怎么處理？

我們查到一個案例，合伙開公司沒賺錢到，還要交1億元的高額學(xué)費(fèi)，打多場官司現(xiàn)在還沒了結(jié)。

東北甲公司是一家上市公司，有一項技術(shù)經(jīng)評估價值是4100萬元；而北京的乙公司和另一家丙公司有錢，他們愿意掏錢和甲公司合作，大家共同組建一家丁化工企業(yè)。

甲、乙、丙三方簽合作協(xié)議約定，對丁公司進(jìn)行注資：

丁公司的注冊資本1億元，甲公司以技術(shù)作價4000萬元入股，持股40%，乙公司和丙公司都以現(xiàn)金出資3000萬元，各持股30%。

預(yù)計丁公司的一期投資需要2億元，乙方和丙方各投資1億元，二期項目再投資2億元。

甲公司負(fù)責(zé)提供生產(chǎn)技術(shù)、工藝資料、技術(shù)指導(dǎo)、生產(chǎn)線設(shè)備的采購、生產(chǎn)管理等。

甲公司雖然只持股40%，但在股東會有一票否決權(quán)，在董事會有3/5的席位，丁公司也由甲公司派的人來管理。

這樣的約定，可見乙公司和丙公司兩家是很看好甲公司的技術(shù)的吧，乙丙兩家共投資4億元，只占60%的股份，而且丁公司還是由甲公司來管理和控制。

在三方簽合作協(xié)議之后，丁公司已由甲公司派的人來管理。

然后丁公司和甲公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，甲公司把它的技術(shù)使用權(quán)按4000萬元轉(zhuǎn)讓丁公司，轉(zhuǎn)讓后甲公司還擁有這項技術(shù)的使用權(quán)。

后來，甲公司拿這項技術(shù)去申請了專利，獲得專利權(quán)歸甲公司，甲公司又拿這項專利去另一個地方和別人合作建新廠了。

說好的甲公司拿技術(shù)入股丁公司，但丁公司得到的只是技術(shù)的使用權(quán)，甲公司又拿這項技術(shù)和別人合作成為競爭對手？

那時乙公司已經(jīng)投入了5585萬元，丙公司投入了3270萬元，兩家共投入接近1億元了，如果你是出錢的股東怎么辦？

出錢的兩位股東不干了，不愿意再投錢；而出技術(shù)的甲公司說自己的技術(shù)已經(jīng)給丁公司了，但乙公司和丙公司不付錢，他們已經(jīng)違約了，所以甲公司也不愿意再合作了。

甲公司和乙公司都去法院起訴要求解除合作協(xié)議，乙公司還去法院起訴要求解散丁公司。

可是，有句話說合伙容易散伙難，散伙有這么容易嗎？

看過竹子寫的《公司控制權(quán)》一書的朋友應(yīng)該知道，乙公司起訴解散公司是不可能成功的，所以乙公司后來撤回了解散公司的申請。

但乙方堅持要求解除合作協(xié)議，要求甲公司賠償6000萬元，你覺得法院會支持誰呢？

由于這單官司涉及金額較大，一審是由中級法院審理的，經(jīng)二審判決后甲公司不服，又向最高法院再審，前后共經(jīng)歷了三輪官司，法官會怎么說呢？

法院同意三方解除合作協(xié)議，甲公司用技術(shù)入股不到位已經(jīng)構(gòu)成違約，但違約責(zé)任怎么計算呢？

法院說，甲公司違約給乙公司造成的損失，體現(xiàn)為乙公司投入的錢變成了生產(chǎn)線，生產(chǎn)線可能會貶值。

可到底貶值了多少？ 要按照公司法的規(guī)定對丁公司進(jìn)行清算才知道損失了多少。

所以甲公司要求賠償6000萬元并沒有得到法院的支持，法院還判決乙公司承擔(dān)接近70萬的訴訟費(fèi)。

出錢的乙公司和丙公司投入了將近1億元，變成了那些生產(chǎn)線和設(shè)備，乙公司自己都不是做這行的，拿這些生產(chǎn)線有用嗎？這結(jié)果也太冤了吧？怎么才能不踩這種大坑？

辦法是：提前在合同約定處理規(guī)則才是最靠譜的，有約定按約定，沒約定才按法律默認(rèn)的規(guī)則處理。

因為股東協(xié)議影響重大，而后悔藥是非常貴的，所以我們起草股東協(xié)議收費(fèi)都比較貴。

貴不貴的問題看與什么比吧，比如現(xiàn)在乙丙公司投資的1億要打水漂了，還要花100萬的訴訟費(fèi)和律師費(fèi)，而我們起草合同的錢與這些相比只是小毛毛雨了。

技術(shù)入股應(yīng)該怎么操作？

技術(shù)包括非專利技術(shù)和專利技術(shù)兩種，兩種技術(shù)入股的操作方法是不一樣的，而非專利技術(shù)入股還可能涉及技術(shù)保密的問題，可在“股權(quán)道”公眾號了解技術(shù)入股的操作和變通處理方法。