公元1136年，也是紹興六年，南方的匪患己基本肅清，朝野上下北伐的呼聲日漸高漲。恰在此時主戰(zhàn)的張浚當(dāng)了宰相。上任伊始便下定了北伐的決心。為此，對南宋的軍隊(duì)進(jìn)行了整編，同時上疏高宗趙構(gòu)，力陳北伐的利弊，終于讓趙構(gòu)同意了北伐的計劃。

1136年2月，北伐先由韓世忠發(fā)起。然由于韓世忠的動向早已被偽齊劉豫所掌握，一過江即落入偽齊軍的包圍中，好在韓世忠勇猛異常，竟殺敗偽齊軍，兵臨淮陽城下，圍攻六天六夜不能破城，偽齊與金軍的援軍抵達(dá)，韓世忠退過長江。

此時岳飛尚在臨安朝見高宗趙構(gòu)。3月岳飛母親病逝，岳飛葬母親于廬山，準(zhǔn)備守孝三年。宋高宗用“金字牌”降詔發(fā)往廬山命岳飛“起復(fù)”還軍，但岳飛“三詔不起”。最后，宋高宗對岳飛及其部下下達(dá)了嚴(yán)厲的警告：如再推辭，全體僚屬都得以“重憲”論處。岳飛只好“移孝作忠”，重返鄂州。

此時的岳家軍擁兵十萬，有戰(zhàn)將三十余員，可謂兵強(qiáng)馬壯。

八月岳飛率兵北伐。由牛皋東進(jìn)潁昌府直至蔡州（今河南汝南縣）吸引偽齊軍的注意力。岳飛則率主力往西北方向進(jìn)攻。

岳家軍先占虢州，奪取軍糧十五萬擔(dān)，后相繼占領(lǐng)商州全境。

商州是吳階的戰(zhàn)區(qū)，岳飛將商州交給吳階的下屬邵隆后，突然調(diào)頭向東進(jìn)入河南。先占伊陽縣（今河南嵩縣），后奪取長水縣城，繳獲糧食二萬石，得馬萬匹。洛陽門戶洞開。岳家軍離洛陽只有一步之遙。

捷報傳到臨安，趙構(gòu)不僅沒有高興，反而表示了深深的疑慮。

而此時的岳家軍也因糧草缺乏呈強(qiáng)弩之末的頹勢。為支援前線做戰(zhàn)鄂州己有兵士饑餓而死。不得以，岳飛只好班師。二次北伐就此結(jié)束。