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股權道所有文章都原創(chuàng)，做靠譜的事，不會忽悠，轉(zhuǎn)載文章請注明來源。 我們研究了156家公司的股權設計，寫了《公司控制權.用小股權控制公司的九種模式》的書，書里有案例，有人持股1%能控制公司，也有人持股90%都沒有控制權。 最新修改的證券法從2020年3月1日起施行，有一些很重要的變化。注：新版對部分條款有較大幅度的刪除或增加，條款序號已經(jīng)不一樣，下面按新法的序號。舊法第10條規(guī)定：公開發(fā)行證券的，須經(jīng)證監(jiān)會或國務院授權的部門核準。公開發(fā)行證券的，必須經(jīng)證監(jiān)會或者國務院授權的部門注冊。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規(guī)定。相應的，舊法中已刪除證監(jiān)會發(fā)審委的條款，并大幅增加了信息披露和投資者保護的內(nèi)容。舊法第13條規(guī)定，公開發(fā)行新股的，要具有“持續(xù)盈利能力”。而新法第12條規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應當具有“持續(xù)經(jīng)營能力”。是持續(xù)經(jīng)營，不一定要求盈利哦。三、給員工股權激勵開綠燈，方便創(chuàng)始人控制公司公司法第78條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不超過200個。意思是：發(fā)起人不可以超過200個，但股東人數(shù)可以超過200個。但原證券法第10條規(guī)定：向特定對象發(fā)行證券累計超過200人，為公開發(fā)行。意思是：如果股東超過200個就視為公開發(fā)行，而公開發(fā)行就需要證監(jiān)會核準。如果因為員工股權激勵導致股東超過200個，就是要報批哦。很多公司都會搭建有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，這樣既方便創(chuàng)始人掌握公司控制權，也減少了直接持股的股東數(shù)量。但是，證監(jiān)會〔2013〕54號《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號—股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》第三條第（一）項規(guī)定：股份公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關系，或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據(jù)本指引申請行政許可時，應當已經(jīng)將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應的法律程序。以私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。意思是：如果穿透后間接持股人數(shù)超過200個，在申請上市時需要進行股份還原，持股平臺就要被拆除，員工變成直接持股，不利于創(chuàng)始人控制公司哦。3.4 科創(chuàng)板有條件保留員工持股平臺而科創(chuàng)板的審核問答是這么規(guī)定的：如果員工持股平臺承諾上市后鎖定3年（期間可以在員工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓），或者已在基金業(yè)協(xié)會備案的，可以按照1個股東計算；如果不符合這個條件就要按穿透后計算。修改后的證券法第9條規(guī)定：向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)。意思是：如果實施員工股權激勵導致股東超過200個的，不視為公開發(fā)行，就是不需要走程序，也不用拆除員工持股平臺了。這是證券法的規(guī)定，是高級別的法律規(guī)定，不再是有關部門的規(guī)則。終于可以名正言順的保留員工持股平臺，更方便保護創(chuàng)始人的控制權了。比如螞蟻金服數(shù)以萬計的員工股權激勵，如果要拆除員工持股平臺的話，馬云的控制權還能保住嗎？現(xiàn)在不用拆除員工持股平臺，不用進行股份還原，也不需要辦基金備案，可以保持原股權架構申請上市，馬云的控制權設計就得以保留了。這個圖是根據(jù)阿里巴巴2019年11月在香港上市的招股書資料整理出來的，因為螞蟻金服已經(jīng)改制為股份有限公司，股權變化不需要辦工商登記，所以在其他平臺資料看不出阿里巴巴的持股。關于馬云持股1%控制螞蟻金服的股權設計，可以在《公司控制權的10種模式》的課程里查看，已對課程做了全新的調(diào)整，并重新錄制，比如京東的AB股設計，騰訊能不能做電商還要劉強東說了算（限時免費）購買上市公司有表決權的股份達到5%以上的，應在3天內(nèi)向證監(jiān)會、交易所報告，通知上市公司、發(fā)公告；之后每增加或減少5%都要這樣操作；每增加或減少1%就在第二天通知上市公司并公告。如果違反規(guī)定買入股票的，違反部分在36個月內(nèi)沒有表決權。意思是：如果增持后沒有在3天內(nèi)通知、報告、發(fā)公告，這些股票就在3年內(nèi)都沒有表決權了，這樣可以有效避免被外來股東偷襲。在竹子寫的《公司控制權.用小股權控制公司的10種模式》的書里，在36頁介紹了一個荃銀高科的案例，他們有股東違規(guī)增持危及控制權，創(chuàng)始人去打官司要求限制新股東的表決權。但在半年之后撤訴了，因為法律并沒有明確規(guī)定這樣的問題要怎么處理。現(xiàn)在新法終于有明確規(guī)定了，對于違規(guī)的股東，不用打官司就會3年內(nèi)自動沒有投票權了，違規(guī)的后果很嚴重哦，創(chuàng)始人的安全系數(shù)也可以大大增強吧。回復“11”，50個精選股權案例
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